孫麗

［摘 ? ?要］ 在全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程中，經(jīng)營主體之間交換股權(quán)、處置股份已經(jīng)成為企業(yè)發(fā)展壯大、提升核心競爭力的重要手段。面對資金壓力，基于謹(jǐn)慎性原則，股權(quán)交易通常分階段、分步驟地實施。如果存在多次交易，企業(yè)需要考慮前后交易是否構(gòu)成 “一攬子交易”。本文基于一攬子交易的判斷標(biāo)準(zhǔn)，分別闡述不同情況下具體的會計核算方法，對關(guān)鍵點進(jìn)行深入分析，并結(jié)合具體的案例進(jìn)行了分析和探討。

［關(guān)鍵詞］ 一攬子交易；長期股權(quán)投資；合并財務(wù)報表；會計核算

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194. 2023. 11. 006

［中圖分類號］ F275.2 ? ?［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］ ?A ? ? ?［文章編號］ ?1673 - 0194（2023）11- 0022- 05

０ ? ? ?引 ? ?言

近年來，全球經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并已成為企業(yè)快速發(fā)展的重要手段，企業(yè)合并通過一次或多次交易實現(xiàn)。對于多次交易分步實現(xiàn)企業(yè)合并的情況，應(yīng)當(dāng)區(qū)分多次交易是否構(gòu)成“一攬子交易”。我國財政部于２０１２年１１月３０日在《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第５號》中引入“一攬子交易”，于２０１４年將其正式寫入《企業(yè)會計準(zhǔn)則第３３號——合并財務(wù)報表》的第５１條中。現(xiàn)行準(zhǔn)則只是提出了簡單的處理原則，沒有具體的處理規(guī)范和指導(dǎo)示例，實踐中處理類似的交易時具有主觀性，導(dǎo)致多項交易的處理不一致，沒有可比性?；诖?，本文分析多項交易是否符合“一攬子交易”以及會計處理，結(jié)合具體的案例詳細(xì)示范會計處理過程。同時對具體處理規(guī)范相關(guān)的困難與目前存在爭議的問題進(jìn)行分析，最后對相關(guān)問題的研究進(jìn)展進(jìn)行展望。

１ ? ? ?一攬子交易的判斷標(biāo)準(zhǔn)

《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第５號》中對一攬子交易的判斷標(biāo)準(zhǔn)如下：①這些交易是同時或者在考慮了彼此影響條件下訂立的；②這些交易整體才能達(dá)成一項完整的商業(yè)結(jié)果；③一項交易的發(fā)生取決于其他至少一項交易發(fā)生；④一項交易單獨看是不經(jīng)濟(jì)的，但與其他交易一并考慮時則是經(jīng)濟(jì)的（如圖１所示）。上述的四項判斷標(biāo)準(zhǔn)不是決定性的，在實際會計核算中，確定一項交易是一攬子交易還是非一攬子交易，應(yīng)該有充分適當(dāng)?shù)淖C據(jù)支持。對于多次交易，如果將其視為一筆業(yè)務(wù)，此時就可以構(gòu)成一攬子交易，如果不能將其歸為一筆業(yè)務(wù)，而是將每次交易視為一筆業(yè)務(wù)，此時就不構(gòu)成一攬子交易。要考慮交易的實質(zhì)、交易各方的合同和其他安排，并結(jié)合企業(yè)具體情況進(jìn)行分析判斷。

２ ? ? ?一攬子交易的會計核算分析

２．１ ? 多次交易分步實現(xiàn)同一控制下企業(yè)合并

個別財務(wù)報表——合并日長期股權(quán)投資的初始投資成本，與達(dá)到合并前歷次股權(quán)取得日的初始投資成本加上合并日進(jìn)一步取得股權(quán)新支付對價的賬面價值之和的差額，一并調(diào)整在取得控制權(quán)一攬子交易協(xié)議中，對與出售方約定，合并方在取得被合并方控制權(quán)后，未來有義務(wù)繼續(xù)按固定價格收購剩余股權(quán)的，合并方無須在個別財務(wù)報表中確認(rèn)衍生工具。

合并財務(wù)報表——合并方應(yīng)根據(jù)合并財務(wù)報表準(zhǔn)則的規(guī)定，評估其是否能控制被合并方。通常，在合并日之前，合并方尚未能控制被合并方，而就合并財務(wù)報表而言，不需要將被合并方納入合并范圍。合并日編制合并財務(wù)報表時，合并方需將對被合并方的長期股權(quán)投資和所享有的被合并方所有者權(quán)益的份額相抵消。如合并方與少數(shù)股東之間簽署一項遠(yuǎn)期合同，有義務(wù)在未來繼續(xù)收購剩余少數(shù)股權(quán)的，應(yīng)區(qū)分不同情形進(jìn)行處理。遠(yuǎn)期合同約定合并方有義務(wù)在未來按固定價格繼續(xù)收購剩余少數(shù)股權(quán)，合并方通常應(yīng)將此類遠(yuǎn)期合同的剩余股權(quán)支付義務(wù)全額確認(rèn)為金融負(fù)債，該金融負(fù)債視同合并成本的一部分。合并資產(chǎn)負(fù)債表中，被合并方合并前留存收益、其他綜合收益、專項儲備、一般風(fēng)險準(zhǔn)備等中歸屬于合并方的部分，自資本公積轉(zhuǎn)入到留存收益。

２．２ ? 多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并

考慮新金融工具準(zhǔn)則的影響，結(jié)合會計準(zhǔn)則內(nèi)在理念以及監(jiān)管要求，作如下闡述。

個別財務(wù)報表——投資的初始成本按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第４號》的規(guī)定，購買方在取得被購買方控制權(quán)后，未來有義務(wù)繼續(xù)按固定價格收購剩余股權(quán)的，購買方無須在個別財務(wù)報表中確認(rèn)衍生工具。

合并財務(wù)報表——收購方應(yīng)根據(jù)合并財務(wù)報表準(zhǔn)則的規(guī)定，評估其是否能控制被購買方。通常，比較購買日合并成本與取得的子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的借方差額，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中確認(rèn)為商譽(yù)，貸方差額應(yīng)計入合并當(dāng)期損益。購買日及取得被購買方控制權(quán)后，由于少數(shù)股權(quán)相關(guān)的風(fēng)險報酬實質(zhì)上并未轉(zhuǎn)移，少數(shù)股東通常繼續(xù)實質(zhì)存在，在購買日合并財務(wù)報表中繼續(xù)列報對應(yīng)部分少數(shù)股東權(quán)益。購買方就前述簽署遠(yuǎn)期合同確認(rèn)一項金融負(fù)債。對于前述簽署遠(yuǎn)期合同形成的金融負(fù)債，初始確認(rèn)金額為收購股權(quán)所需支付金額的現(xiàn)值。購買方向少數(shù)股東簽出一份以被購買方普通股為基礎(chǔ)的看跌期權(quán)，或者取得一份以被購買方普通股為基礎(chǔ)的看漲期權(quán)的，其處理規(guī)范同上。購買方在個別財務(wù)報表與合并財務(wù)報表按前述規(guī)范處理后，可以實現(xiàn)將各項交易作為一項非同一控制下取得子公司控制權(quán)的交易的效果，符合準(zhǔn)則的原則性規(guī)定。如購買方在取得控制權(quán)的協(xié)議中約定，購買方在取得被購買方控制權(quán)后，遠(yuǎn)期合同約定購買方有義務(wù)在未來按固定的價格繼續(xù)收購剩余少數(shù)股權(quán)的，構(gòu)成“一攬子交易”，購買方通常將此類遠(yuǎn)期合同的剩余股權(quán)的支付義務(wù)全額確認(rèn)為金融負(fù)債，該金融負(fù)債被視為合并成本的一部分，并按合計股權(quán)收購份額確認(rèn)合并財務(wù)報表中的商譽(yù)或合并當(dāng)期損益。

３ ? ? ?案例分析

例１：２０２０年１月１日，Ａ公司以３ １００萬元收購非關(guān)聯(lián)Ｂ公司３０％股權(quán)，當(dāng)日Ｂ公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值１１ ０００萬元（公允價值等于賬面價值）。Ｂ公司２０２０年度實現(xiàn)凈利潤１ ０００萬元，其他綜合收益２００萬元。２０２１年１月１日，Ａ公司以５ ２２０萬元收購Ｂ公司４０％股權(quán)，Ａ公司從而控制了Ｂ公司。Ｂ公司該日所有者權(quán)益賬面價值１２ ０００萬元（股本５ ０００萬元，資本公積１ ２００萬元，其他綜合收益１ ０００萬元，盈余公積４８０萬元，未分配利潤４ ３２０萬元）。原３０％股權(quán)在購買日公允價值３ ９１５萬元。Ａ公司與Ｂ公司簽訂協(xié)議，２０２２年１月１日，將以４ ３０６．５萬元的對價，進(jìn)一步收購Ｂ公司剩余３０％的股權(quán)。Ａ公司和Ｂ公司的少數(shù)股東負(fù)有完成剩余３０％權(quán)益交割的強(qiáng)制性合同義務(wù)，且為了保護(hù)Ａ公司利益，在Ａ公司正式完成對３０％的股權(quán)收購前，Ｂ公司少數(shù)股東不得質(zhì)押、處置股權(quán)，不得就公司章程載明的重大事項行使表決權(quán)。Ａ公司分三步取得股權(quán)的交易構(gòu)成“一攬子交易”，會計處理如下（單位：萬元）：

個別財務(wù)報表：

２０２１年１月１日

借：長期股權(quán)投資 ? ? ５ ２２０

貸：銀行存款 ? ? ? ? ? ５ ２２０

購買方在取得控制權(quán)的一攬子交易協(xié)議中，對與被購買方約定未來按固定價格收購剩余股權(quán)的遠(yuǎn)期合同，購買方無須在個別財務(wù)報表中確認(rèn)衍生工具。

２０２２年１月１日，區(qū)分是否執(zhí)行遠(yuǎn)期合同，分別處理如下：

如到期執(zhí)行遠(yuǎn)期合同：

借：長期股權(quán)投資 ? ?４ ３０６．５

貸：銀行存款 ? ? ? ? ?４ ３０６．５

如到期未執(zhí)行遠(yuǎn)期合同：個別財務(wù)報表層面無須處理。

合并財務(wù)報表：

由于Ｂ公司少數(shù)股東具有按固定價格執(zhí)行遠(yuǎn)期股權(quán)收購合同的強(qiáng)制義務(wù)，且其持有的股權(quán)實質(zhì)上不再擁有普通股的權(quán)利和義務(wù)，此時少數(shù)股東權(quán)益實質(zhì)上已經(jīng)并不存在，合并財務(wù)報表中不應(yīng)再列報少數(shù)股東權(quán)益。

２０２１年１月１日合并財務(wù)報表層面視同取得遠(yuǎn)期股權(quán)，進(jìn)行模擬調(diào)整：

借：長期股權(quán)投資 ? ? ? ３ ９１５

貸：其他應(yīng)付款 ? ? ? ? ?３ ９１５

抵消子公司凈資產(chǎn)與長期股權(quán)投資：

借：股本 ? ? ? ? ? ５ ０００

資本公積 ? ? ? １ ２００

其他綜合收益 ? ? ? １ ０００

盈余公積 ? ? ? ４８０

未分配利潤 ? ? ? ４ ３２０

商譽(yù) ? ? ? ２３５

貸：長期股權(quán)投資 ? ?８ ３２０ （３ １００＋５ ２２０）

長期股權(quán)投資—模擬取得股權(quán) ? ? ?３ ９１５

２０２１年１２月３１日，對遠(yuǎn)期股權(quán)收購義務(wù)形成的金融負(fù)債后續(xù)計量：

借：財務(wù)費用 ? ? ?３９１．５

貸：其他應(yīng)付款—遠(yuǎn)期股權(quán)收購義務(wù)后續(xù)變動３９１．５

２０２２年１月１日，區(qū)分是否執(zhí)行遠(yuǎn)期合同，分別處理如下：

如到期執(zhí)行遠(yuǎn)期合同：因已經(jīng)實際取得股權(quán)，無須在合并財務(wù)報表層面編制模擬取得股權(quán)的調(diào)整分錄。抵消子公司凈資產(chǎn)與長期股權(quán)投資：

借：年初未分配利潤 ? ? ?３９１．５

貸：其他應(yīng)付款—遠(yuǎn)期股權(quán)收購義務(wù)后續(xù)變動３９１．５

在合并財務(wù)報表層面的效果是以現(xiàn)金結(jié)算了前期負(fù)債：

借：其他應(yīng)付款 ? ?４ ３０６．５

貸：銀行存款 ? ? ?４ ３０６．５

如到期未執(zhí)行遠(yuǎn)期合同：

借：長期股權(quán)投資—模擬取得股權(quán) ? ? ? ? ? ?３ ９１５

貸：其他應(yīng)付款—遠(yuǎn)期股權(quán)收購義務(wù) ? ? ?３ ９１５

借：年初未分配利潤 ? ? ? ? ３９１．５

貸：其他應(yīng)付款—遠(yuǎn)期股權(quán)收購義務(wù)后續(xù)變動３９１．５

在合并財務(wù)報表層面的效果是：

借：其他應(yīng)付款—遠(yuǎn)期股權(quán)收購義務(wù)后續(xù)變動 ?４ ３０６．５

貸：少數(shù)股東權(quán)益 ? ? ?３ ６７０．５

資本公積 ? ? ?６３６

例２：Ａ公司２０１９年初收購Ｂ公司８０％股份，購買日Ｂ公司所有者權(quán)益總額為１ ０００萬元，其中股本６００萬元、資本公積１００萬元、盈余公積１００萬元、未分配利潤２００萬元。Ｃ公司（Ａ公司的全資子公司）于２０１９年底收購Ｂ公司１０％股份支付１００萬元。２０２１年４月，Ｃ公司以１ ００８萬元取得Ｂ公司８０％股份。Ｂ公司２０１９年、２０２０年以及２０２１年第一季度實現(xiàn)凈利潤分別為１２０萬元、１６０萬元和４０萬元。截止到２０２０年末、２０２１年３月３１日，Ｃ公司資本公積分別為２４０萬元、２６０萬元。Ｃ公司２０１９年末與２０２０年４月初發(fā)生兩次交易屬于一攬子交易且不考慮所得稅和其他內(nèi)部交易，以下為會計處理：

２０１９年末

借：長期股權(quán)投資 ? ?（１ ０００＋１００）×１０％＝１１０

貸：銀行存款 ? ? ?１００

資本公積—資本溢價 ? ? ?１０

２０２１年４月初

借：長期股權(quán)投資 ? ? ?１ １８８

貸：長期股權(quán)投資 ? ? １１０

銀行存款 ? ? ?１ ００８

資本公積—資本溢價 ? ? ?７０

合并財務(wù)報表：

借：股本 ? ?６００

資本公積 ? １００

盈余公積 ? １００＋１２０×１０％＋１６０×１０％＝１２８

未分配利潤２００＋（１２０－１２０×１０％）＋（１６０－１６０×１０％）＋４０＝４９２

貸：長期股權(quán)投資 ? １ １８８

少數(shù)股東權(quán)益 ? １３２

借：資本公積 ? ２７６

貸：盈余公積 ? １２０×１０％×８０％＋１６０×１０％×９０％＝２４

未分配利潤（１２０－１２０×１０％）×８０％＋［（１６０－１６０×１０％）＋４０］×９０％＝２５２

調(diào)整合并財務(wù)報表的比較數(shù)據(jù)（年初余額）：

借：股本 ? ?６００

資本公積 ? ? ?１００

盈余公積 ? ? ?１００＋１２０×１０％＋１６０×１０％＝１２８

未分配利潤 ? ２００＋（１２０－１２０×１０％）＋（１６０－１６０×１０％）＝４５２

貸：長期股權(quán)投資 ? ? ? １１０

資本公積（６００＋１００＋１２８＋４５２）×９０％－１１０＝１０４２ ? ? ? ? ? ? ? ?少數(shù)股東權(quán)益（６００＋１００＋１２８＋４５２）×１０％＝１２８ 借：資本公積 ? ?２０６

貸：盈余公積 ?１２０×１０％×８０％＋１６０×１０％×９０％＝２４

未分配利潤（１２０－１２０×１０％）×８０％＋（１６０－１６０×１０％）×９０％＝２１６

４ ? ? ?一攬子交易會計處理相關(guān)啟示

由于對長期股權(quán)投資一攬子交易的具體會計核算沒有統(tǒng)一準(zhǔn)則規(guī)定，僅提出了非常簡單的原則要求，沒有具體的處理規(guī)范，更沒有給出指導(dǎo)示例，一攬子交易的判斷標(biāo)準(zhǔn)也沒有最終確定，增加了實務(wù)操作的難度。不同企業(yè)會計人員根據(jù)自己的經(jīng)驗以及職業(yè)判斷，結(jié)合企業(yè)具體的實際情況對其進(jìn)行的會計核算各不相同，會導(dǎo)致信息質(zhì)量存在差異，缺乏一致性和可比性。對于非一攬子交易形成的企業(yè)合并，雖然有相對詳細(xì)的處理規(guī)范，也給出了簡要的指導(dǎo)示例，但對同一控制下非一攬子交易形成的企業(yè)合并，準(zhǔn)則中的處理規(guī)范和指導(dǎo)示例，在表述邏輯和會計處理上存在瑕疵和歧義，也給實務(wù)界造成了一些困擾，有待進(jìn)一步明確。同時，隨著２０１８年新金融工具準(zhǔn)則的發(fā)布，部分規(guī)范也由于與新金融工具準(zhǔn)則脫節(jié)而需要重新表述以保持準(zhǔn)則體系的內(nèi)在協(xié)調(diào)。基于此，本文依據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定的基本原則，考慮新金融工具準(zhǔn)則的影響，結(jié)合會計準(zhǔn)則內(nèi)在理念以及監(jiān)管要求，進(jìn)一步明確個別財務(wù)報表與合并財務(wù)報表的具體處理規(guī)范，并結(jié)合案例詳細(xì)示范處理過程。在國際會計準(zhǔn)則趨同的大背景下，希望財政部合理借鑒國際會計準(zhǔn)則，積極出臺專門針對一攬子交易的準(zhǔn)則解釋、應(yīng)用指南或處理規(guī)范，以更好地解決會計人員在實務(wù)核算時遇到的困難。

主要參考文獻(xiàn)

［１］張利娟．增減資股權(quán)交易的會計處理分析［Ｊ］．財會通訊，２０２２（７）：８６－９０．

［２］劉娟．一攬子交易判斷及會計處理例析：基于多次購買和處置股權(quán)視角［Ｊ］．財會通訊，２０２１（９）：１１１－１１４．

［３］冷琳．諏議增減資股權(quán)交易中的三個難點問題［Ｊ］．中國注冊會計師，２０２０（７）：９５－９９．

［４］高加華．一攬子交易喪失控制權(quán)的個別報表合并報表處理解析［Ｊ］．中國注冊會計師，２０２０（3）：69-71.