魏化倩

【摘? 要】隨著上市公司并購條款設(shè)計的多元化，業(yè)績補償及業(yè)績獎勵并存的雙向業(yè)績承諾越來越普遍。目前，實務(wù)中針對超額業(yè)績獎勵主要分為或有對價和獎金兩種認定方式，并且在會計處理方式的選擇上具有一定的隨意性。論文對超額業(yè)績獎勵的認定標(biāo)準(zhǔn)、確認計量等方面展開論述，并以三泰控股并購龍蟒大地為例對超額業(yè)績獎勵進行分析，為上市公司選擇恰當(dāng)?shù)某~業(yè)績獎勵的會計處理方式提供借鑒。

【關(guān)鍵詞】上市公司并購；超額業(yè)績獎勵；或有對價；獎金

【中圖分類號】F235.19；F271? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標(biāo)志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2023）07-0188-03

1 引言

隨著我國資本市場的快速發(fā)展，越來越多的上市公司通過并購重組的方式整合優(yōu)質(zhì)資源，從而實現(xiàn)多元化發(fā)展及跨越式增長。目前，上市公司并購中業(yè)績對賭條款非常普遍，隨著并購雙方的需求逐漸多元化，并購條款的設(shè)計也更加靈活多樣。為維護并購雙方在權(quán)利和義務(wù)上的平等性，同時，為保障標(biāo)的公司管理團隊的穩(wěn)定性以及對標(biāo)的公司的原股東及核心人員進行激勵，業(yè)績補償及業(yè)績獎勵并存的雙向業(yè)績承諾愈加常見。雖然在上市公司并購中超額業(yè)績獎勵頻繁出現(xiàn)，但目前我國的會計準(zhǔn)則對超額業(yè)績獎勵如何確認和計量沒有明確規(guī)定。實務(wù)中，針對超額業(yè)績獎勵主要有或有對價和獎金兩種認定處理方式，由于沒有明確的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)和準(zhǔn)則依據(jù)，上市公司在選擇會計處理方式時往往依賴會計人員的職業(yè)判斷，具有一定的主觀性和隨意性，使得上市公司會計信息的可靠性、可比性大大降低。而且超額業(yè)績獎勵大多以現(xiàn)金方式支付，金額一般較大，很多上市公司選擇一次性計提和支付的方式，極易對公司當(dāng)期的財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響。因此，明確超額業(yè)績獎勵的認定標(biāo)準(zhǔn)及會計處理方式有助于上市公司更好地設(shè)計并購方案，提高上市公司會計信息的質(zhì)量。

2 超額業(yè)績獎勵的概念、動因和認定

2.1 超額業(yè)績獎勵的概念

超額業(yè)績獎勵是指上市公司在重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾期內(nèi)，如果標(biāo)的公司的實際業(yè)績超過承諾業(yè)績，對標(biāo)的公司的股東、管理層或核心技術(shù)人員進行額外的現(xiàn)金或股份獎勵。從獎勵對象來看，超額業(yè)績獎勵的對象可以分為兩類：第一類是交易對手方（標(biāo)的公司的原股東）；第二類是標(biāo)的公司員工（管理層或核心技術(shù)人員）。二者可能存在一定的重合現(xiàn)象，即標(biāo)的公司的原股東同時也是公司的核心管理人員或技術(shù)人員。

2.2 超額業(yè)績獎勵的動因

上市公司在并購中設(shè)置超額業(yè)績獎勵條款，主要包括以下兩個動因：第一，實施估值調(diào)整機制。在上市公司的并購交易中，被并購方一般為非上市公司，交易雙方具有天然的信息不對稱性，使得雙方對標(biāo)的資產(chǎn)的未來盈利能力和估值存在一定的分歧，業(yè)績補償和業(yè)績獎勵的設(shè)定使得交易雙方將估值的不確定性暫時擱置，未來根據(jù)標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期的實際經(jīng)營業(yè)績重新調(diào)整合并對價，從而降低信息不對稱導(dǎo)致的估值風(fēng)險，使得交易價格更加公正合理，有效保障交易雙方的利益。第二，穩(wěn)定和激勵管理團隊。近年來，市場上涌現(xiàn)了很多優(yōu)秀的民營企業(yè)，因其良好的經(jīng)營業(yè)績、品牌優(yōu)勢、先進技術(shù)、發(fā)展前景使其成為上市公司的熱門收購標(biāo)的。因民營企業(yè)的成長、發(fā)展與其創(chuàng)始團隊密不可分，為避免標(biāo)的企業(yè)被接管后引起動蕩，影響標(biāo)的企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，上市公司完成收購后通常會要求被收購企業(yè)的創(chuàng)始人及核心管理團隊繼續(xù)留任。超額業(yè)績獎勵的設(shè)置能夠有效留住公司創(chuàng)始人及核心管理團隊，并激勵其更好地實現(xiàn)承諾業(yè)績，從而提升并購的協(xié)同效應(yīng)。

2.3 超額業(yè)績獎勵的認定

目前，在實務(wù)操作中，一般將超額業(yè)績獎勵認定為或有對價或獎金兩種形式。由于我國會計準(zhǔn)則中尚未出臺具體的認定標(biāo)準(zhǔn)，上市公司在選擇會計處理方式時具有一定的主觀性和隨意性。超額業(yè)績獎勵存在分類模糊不清，會計處理不統(tǒng)一、不規(guī)范等問題，降低了上市公司會計信息的可靠性、可比性。尤其是當(dāng)獎勵對象既是交易對手又是管理人員時，業(yè)績獎勵既可以認定為或有對價也可以認定為獎金，而兩種會計確認和計量的方式完全不同，對企業(yè)的凈利潤、現(xiàn)金流及稅務(wù)等方面的影響不同，選擇不當(dāng)會對企業(yè)財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。

2.3.1 超額業(yè)績獎勵認定的準(zhǔn)則依據(jù)

對于超額業(yè)績獎勵，雖然我國企業(yè)會計準(zhǔn)則中未出臺具體明確的認定規(guī)則，但根據(jù)相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定，該獎勵可以視為對合并對價的追加或?qū)芾韴F隊發(fā)放的獎金。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的相關(guān)規(guī)定，“在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應(yīng)當(dāng)將其計入合并成本”。上市公司引入超額業(yè)績獎勵的目的之一就是實施估值調(diào)整機制，交易雙方根據(jù)標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)的實際經(jīng)營業(yè)績來調(diào)整合并對價。因此，在一定條件下，超額業(yè)績獎勵可以認定為合并成本中的或有對價。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第9號——職工薪酬》的相關(guān)規(guī)定，“利潤分享計劃，是指因職工提供服務(wù)而與職工達成的基于利潤或其他經(jīng)營成果提供薪酬的協(xié)議”。上市公司引入超額業(yè)績獎勵的目的之二就是穩(wěn)定和激勵標(biāo)的公司的管理團隊，交易雙方約定在業(yè)績對賭期內(nèi)，若標(biāo)的公司的實際業(yè)績超出承諾業(yè)績就對管理層進行額外獎勵，這一獎勵可以認定為對留任管理團隊創(chuàng)造的突出業(yè)績而發(fā)放的獎金，從而將該獎勵確認為應(yīng)付職工薪酬。

2.3.2 超額業(yè)績獎勵認定的標(biāo)準(zhǔn)

中國證監(jiān)會會計部發(fā)布的《2013年上市公司年報會計監(jiān)管報告》表明，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)績獎勵安排的對象、性質(zhì)和目的，確定相關(guān)款項的性質(zhì)并據(jù)此進行會計處理。《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析（2019）》表明，對于重組業(yè)績獎勵的會計處理，區(qū)分該獎勵屬于合并成本還是職工薪酬的考慮因素主要有：①業(yè)績獎勵對象是原股東的，原股東留任與否是否影響支付；②留任股東的獎勵水平與其他高管相比是否處于合理水平；③獎勵水平與企業(yè)估值的關(guān)系等?！秶H財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并（IFRS3）》的B54～B55段表明，如果不確定針對被購買方股東或雇員的或有支付安排屬于企業(yè)合并中的或有對價還是另外支付的獎金報酬，可以考慮以下指標(biāo)：①持續(xù)雇傭；②持續(xù)雇傭的時間；③報酬的水平；④向雇員的增量支付；⑤擁有的股份數(shù)量；⑥與估值的關(guān)聯(lián)；⑦確定對價的規(guī)則；⑧其他協(xié)議和問題。具體判斷要素如表1所示。

3 超額業(yè)績獎勵的確認和計量

目前，實務(wù)中對業(yè)績獎勵存在兩種處理方式：第一種確認為或有對價；第二種確認為獎金。由于兩種會計確認和計量方式大相徑庭，對企業(yè)財務(wù)報表的影響大不相同，實務(wù)中企業(yè)往往選擇對自身有利的會計處理方式。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，“在非同一控制下的企業(yè)合并中，企業(yè)作為購買方確認的或有對價形成金融負債的，該金融負債應(yīng)當(dāng)按照以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益進行會計處理”。因此，若將業(yè)績獎勵確認為或有對價，一般應(yīng)當(dāng)按照以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負債進行會計處理；若將業(yè)績獎勵確認為獎金，一般應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)付職工薪酬進行會計處理。兩種會計確認和計量方式的對比如表2所示。

在實務(wù)操作中，大部分上市公司更傾向于選擇按照獎金進行會計處理，主要考慮到會計處理的簡單、便捷。由于獎勵支付義務(wù)存在一定的不確定性，很多上市公司在承諾期的每個資產(chǎn)負債表日不作處理，而是選擇在業(yè)績承諾期滿后一次性確認為應(yīng)付職工薪酬，但這種處理方式不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則及配比原則。因此，建議參照“股份支付”的會計處理，每年根據(jù)當(dāng)期業(yè)績完成情況合理計提獎金，從而有效降低公司的財務(wù)風(fēng)險。

部分上市公司選擇按照或有對價進行會計處理，但基于未來的不確定性和難以預(yù)測性，上市公司為了簡化會計處理，通常在購買日直接認定或有對價為零，不進行會計處理，業(yè)績承諾期內(nèi)根據(jù)每年實際盈利情況再確認為金融負債。但這種處理方式不能公允反映企業(yè)的合并對價，或有對價的確認會直接影響購買日的商譽確認及日后每期損益，低估了長期股權(quán)投資的成本和商譽。因此，上市公司應(yīng)當(dāng)在購買日和后續(xù)資產(chǎn)負債表日，根據(jù)標(biāo)的公司業(yè)績預(yù)測的前提假設(shè)、未來業(yè)績的預(yù)測情況及可實現(xiàn)程度合理預(yù)估或有對價并予以確認和調(diào)整。

4 超額業(yè)績獎勵的應(yīng)用案例

2019年9月，三泰控股（已更名為“川發(fā)龍蟒”）以支付現(xiàn)金的方式購買李家權(quán)、龍蟒集團所持有的龍蟒大地100%股權(quán)，交易金額為355 700萬元。根據(jù)雙方簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》，交易對手方李家權(quán)、龍蟒集團承諾標(biāo)的公司2019-2021年度的扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別不低于30 000萬元、37 800萬元和45 000萬元，累計凈利潤不低于112 800萬元。若業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司的實際凈利潤高于承諾凈利潤，應(yīng)將超出部分的50%作為獎金支付給交易對手方及標(biāo)的公司高管團隊，獎勵總額不超過本次交易對價的20%，即71 140萬元。其中，交易對手方獲得獎勵總額的70%，按照原先持有標(biāo)的公司股權(quán)比例享有，由上市公司三泰控股支付；標(biāo)的公司高管團隊獲得獎勵總額的30%，由目標(biāo)公司及其子公司支付。

業(yè)績承諾期內(nèi)，即2019-2021年龍蟒大地累計實現(xiàn)凈利潤150 043.91萬元，超出承諾業(yè)績37 243.91萬元，根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》約定，三泰控股應(yīng)當(dāng)獎勵交易對手方及標(biāo)的公司高管團隊共計18 621.96萬元，其中交易對手方獲得獎勵金額13 035.37萬元，標(biāo)的公司管理團隊獲得獎勵金額5 586.59萬元。由于本次超額業(yè)績獎勵的對象為交易對手方及標(biāo)的公司管理團隊，并且明確具體的獎勵分配比例，分別符合交易或有對價和獎金的確認條件。三泰控股將支付給交易對手方的業(yè)績獎勵確認為或有對價，考慮到或有對價的支付具有重大不確定性，三泰控股在購買日未對或有對價進行會計處理，在業(yè)績承諾期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)業(yè)績完成情況將計提的或有對價同時計入“交易性金融負債——購買股權(quán)或有對價”科目及“公允價值變動損益——交易性金融負債”科目，業(yè)績承諾期滿后將計提的超額業(yè)績獎金全部轉(zhuǎn)入“其他應(yīng)付款”科目；將支付給標(biāo)的公司管理團隊的業(yè)績獎勵確認為獎金，將每年計提的獎金同時計入“應(yīng)付職工薪酬”科目和“管理費用”科目。

5 結(jié)語

目前，在并購交易中超額業(yè)績獎勵條款愈加常見，但由于缺乏相應(yīng)的會計準(zhǔn)則，使得上市公司在實務(wù)處理中存在分類模糊不清，會計處理不統(tǒng)一、不規(guī)范，會計信息不透明等問題。目前，上市公司對超額業(yè)績獎勵的會計處理比較混亂，會計科目的使用五花八門，甚至完全不披露相關(guān)會計處理，這極大地影響了上市公司的會計信息質(zhì)量，建議財政部盡快出臺相關(guān)準(zhǔn)則指南，以規(guī)范超額業(yè)績獎勵的會計處理。同時，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，督促上市公司充分披露其超額業(yè)績獎勵安排設(shè)置的原因、依據(jù)及合理性，相關(guān)的會計處理以及對公司可能造成的影響，提高會計信息的透明度、可靠性、可比性及可理解性，提升上市公司會計信息的質(zhì)量。

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