惠凱

金城醫(yī)藥多年前和知名醫(yī)藥基金東方高圣、招商基金旗下的招商財(cái)富實(shí)施了并購(gòu)合作，但標(biāo)的公司業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，且基金在退出期減持股票時(shí)存在違規(guī)行為，讓相關(guān)方在近期被交易所處罰。招商財(cái)富還協(xié)助東方高圣募集的另一只PE基金投向德展健康，但這筆投資也很失敗，讓基金被深度套牢。

此外，金城醫(yī)藥、德展健康、東方高圣還合作孵化了東方略生物，雖早早確定了沖擊科創(chuàng)板IPO的目標(biāo)，但迄今沒(méi)有明顯進(jìn)展。

金城醫(yī)藥大股東減持舊事被曝違規(guī)

6 月中旬，深交所向金城醫(yī)藥原持股5%以上股東上海睿億投資發(fā)展中心（有限合伙）下發(fā)了通報(bào)批評(píng)，稱上海睿億未按照相關(guān)規(guī)定在權(quán)益變動(dòng)相關(guān)公告中完整披露股份轉(zhuǎn)讓的付款安排以及是否存在補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)信息，存在信息披露不準(zhǔn)確、不完整的情形。

據(jù)《關(guān)于對(duì)上海睿億投資發(fā)展中心（有限合伙）給予通報(bào)批評(píng)處分的決定》，2020年7月，上市公司當(dāng)時(shí)的大股東北京錦圣投資中心（有限合伙）與上海睿億簽署協(xié)議，上海睿億通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓北京錦圣（有限合伙）持有的金城醫(yī)藥2000萬(wàn)股股票，轉(zhuǎn)讓價(jià)為每股33.82元，轉(zhuǎn)讓交易款項(xiàng)合計(jì)6.76億元，上海睿億據(jù)此披露了權(quán)益變動(dòng)相關(guān)公告。同期，北京錦圣（有限合伙）又委托北京華政億文國(guó)際管理顧問(wèn)有限公司實(shí)施網(wǎng)上競(jìng)價(jià)，如按股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日前一交易日收盤(pán)價(jià)9折（即33.82元）計(jì)算的標(biāo)的物總價(jià)高于競(jìng)價(jià)成功的價(jià)格，則差額作為傭金由錦圣基金或其指定第三方在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后支付給華政億文。上海睿億成功競(jìng)拍，競(jìng)拍成交價(jià)為每股28元。但之后兩年多，這筆傭金一直拖著沒(méi)有支付，直到2023年1月，華政億文同意豁免了上海睿億本應(yīng)向其支付的1.16 億元傭金。

《紅周刊》了解到，在這筆蹊蹺的交易背后，暗藏著一家知名PE基金和上市公司募投管退的內(nèi)幕。

在2015年創(chuàng)業(yè)板領(lǐng)銜的大牛市中，和多數(shù)上市公司通過(guò)并購(gòu)實(shí)施擴(kuò)張的路徑類似，金城醫(yī)藥也公告通過(guò)增發(fā)向北京錦圣（有限合伙）等交易對(duì)手購(gòu)買(mǎi)其持有的朗依制藥100% 股權(quán)，并同時(shí)實(shí)施了定增配套募資。此次重大資產(chǎn)重組后，北京錦圣（有限合伙）成功成為金城醫(yī)藥第一大股東。

值得一提的是，金城醫(yī)藥2011年創(chuàng)業(yè)板IPO，以及2015年的定增并購(gòu)的保薦承銷商均為招商證券，而北京錦圣（有限合伙）的最大LP為招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司，其是招商基金旗下公司，而招商基金的二股東恰好也是招商證券。

《紅周刊》從北京錦圣（有限合伙）的GP東方高圣基金的前員工劉先生處獲得的基金《合伙協(xié)議》顯示，北京錦圣（有限合伙）募資總額為16.7億元。為了給北京錦圣（有限合伙）募資，招商財(cái)富當(dāng)時(shí)發(fā)行了錦圣醫(yī)藥并購(gòu)基金1～5號(hào)等多只專項(xiàng)資管計(jì)劃。

彼時(shí)，為了定增并購(gòu)的順利進(jìn)行，并購(gòu)標(biāo)的的小股東向金城醫(yī)藥承諾：北京金城泰爾制藥有限公司（前身是朗依制藥）2015～2018 年凈利潤(rùn)不低于1.56 億元、7100萬(wàn)元、1.87億元、2.25億元，累計(jì)6.39億元?？墒潞髞?lái)看，金城泰爾制藥四年累計(jì)凈利潤(rùn)僅有5.3億元，與承諾金額相差了1億多元。為此，相關(guān)方不得不按照實(shí)際利潤(rùn)和承諾利潤(rùn)差額的1.5倍，對(duì)上市公司履行了業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

劉先生透露，北京錦圣（有限合伙）是一只3+2結(jié)構(gòu)的產(chǎn)品，2018年后臨近退出期限，可當(dāng)時(shí)金城醫(yī)藥股價(jià)表現(xiàn)并不佳，直到2020年后，因防疫概念風(fēng)潮，金城醫(yī)藥股價(jià)暴漲了一倍多，這為管理人提供了退出契機(jī)。

2020年5月起，北京錦圣（有限合伙）開(kāi)始減持，至2021年時(shí)已從前十大股東中退出。然而正因存在退出過(guò)程中的不合規(guī)行為，讓上海睿億在近日被交易所通報(bào)批評(píng)。

高位套現(xiàn)背后存在疑點(diǎn)

“北京華政億文缺乏潛在的客戶資源，以及專業(yè)的撮合經(jīng)驗(yàn)。可就是這樣的企業(yè)，為何能突然接到一筆金額近7億元的上市公司股票競(jìng)拍業(yè)務(wù)？”劉先生表示，上述違規(guī)退出行為是存在內(nèi)情的，因?yàn)樽鳛橹付ǜ?jìng)拍機(jī)構(gòu)的北京華政億文國(guó)際管理顧問(wèn)有限公司，并非是一家專業(yè)的大宗交易和股權(quán)拍賣(mài)機(jī)構(gòu)，其本業(yè)是版權(quán)和專利的交易、拍賣(mài)業(yè)務(wù)，多數(shù)的單筆金額僅幾千元，旗下繳納社保的員工也僅有3人。

劉先生進(jìn)一步表示，拍賣(mài)機(jī)構(gòu)北京華政億文從2000萬(wàn)股金城醫(yī)藥股票的拍賣(mài)中獲得傭金高達(dá)1.16億元，是北京華政億文的注冊(cè)資本1000萬(wàn)元（實(shí)繳未知）的將近12倍。可詭異的是，上海睿億竟然能夠長(zhǎng)期拖欠1.16億元傭金，而北京華政億文不僅沒(méi)有催收，反而在今年豁免了傭金，“北京華政億文坐視‘煮熟的鴨子飛走，商業(yè)邏輯上明顯缺乏合理性?！?/p>

更為關(guān)鍵的是，上海睿億應(yīng)該支付給北京華政億文的1.16億元傭金，被豁免后，這筆錢(qián)又去哪兒了？劉先生指出，這筆錢(qián)的歸屬權(quán)是此事的最大疑團(tuán)?！斑@筆錢(qián)是否仍然留在上海睿億的賬面上？還是應(yīng)該被視為北京錦圣（有限合伙）的基金財(cái)產(chǎn)？如果是基金財(cái)產(chǎn)，那么又到底是LP的財(cái)產(chǎn)，還是GP的財(cái)產(chǎn)？”

對(duì)于北京錦圣（有限合伙）退出過(guò)程中存在的問(wèn)題，交易所也向金城醫(yī)藥下發(fā)了《問(wèn)詢函》，要求就東方高圣、上海睿億就2020年股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有信披違規(guī)等作出回復(fù)。兩個(gè)月后，深交所下發(fā)的處罰決定坐實(shí)了前述交易中確實(shí)存在違規(guī)之處。

至于金城醫(yī)藥，在北京錦圣（有限合伙）趁股價(jià)高位減持、2022年二季度退出前十大股東后，股價(jià)明顯回落，最新股價(jià)僅有19元左右，相當(dāng)于去年一季度末股價(jià)高點(diǎn)的四成。

東方高圣高位“站崗”德展健康 LP招商財(cái)富受連累

雖然東方高圣成為金城醫(yī)藥股價(jià)上漲過(guò)程中的大贏家，但其也在德展健康項(xiàng)目栽過(guò)大跟頭。2015～2016年，嘉林藥業(yè)借殼天山紡織（已更名為“德展健康”），成為當(dāng)時(shí)中國(guó)醫(yī)藥并購(gòu)史上最大的一單借殼交易案例。在這一借殼交易中，東方高圣擔(dān)任了GP，招商財(cái)富作為最大LP的上海岳野股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）成為德展健康的二股東。

招商財(cái)富、東方高圣、德展健康、金城醫(yī)藥的內(nèi)部關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，四方有著跨基金、跨上市公司的密切關(guān)系。公開(kāi)信息顯示，金城醫(yī)藥的大股東北京錦圣（有限合伙），其第二大出資人是認(rèn)繳出資6億元的深圳德融信息技術(shù)有限公司，后者法人代表為塔林夫。公開(kāi)信息顯示，德融信息是德展金投集團(tuán)的成員之一。塔林夫還擔(dān)任了美林控股集團(tuán)有限公司的法人代表——美林控股一度是德展健康的大股東。

近兩年，德展健康稱因醫(yī)藥集采等因素，業(yè)績(jī)受到較大影響，2021年、2022年?duì)I收分別同比下滑22%、21%，凈利潤(rùn)連續(xù)虧損。股價(jià)方面，自2019年以來(lái)一路暴跌，跌去八成以上。由于債務(wù)問(wèn)題，美林控股持有的德展健康股票于近期被輪候凍結(jié)。

據(jù)東方高圣官網(wǎng)2020年通稿，公司有一位業(yè)務(wù)合伙人李莉。而據(jù)劉先生透露，李女士此前是招商銀行上海外灘支行行長(zhǎng)。天眼查也顯示，招商銀行上海外灘支行2018年前的負(fù)責(zé)人確實(shí)叫李莉，她于2018年3月不再任職支行負(fù)責(zé)人。

德展健康市值巔峰之時(shí)，上海岳野（有限合伙）持股德展健康的比例為18.55%，持股市值接近70億元，但這一次沒(méi)有重現(xiàn)金城醫(yī)藥“逃出生天”的好運(yùn)。上海岳野（有限合伙）2016 年認(rèn)購(gòu)德展健康增發(fā)股份的價(jià)格是8.65元/股，斥資超過(guò)25億元，而目前德展健康股價(jià)僅有2.9元左右。

由于德展健康原大股東美林控股的減持，上海岳野（有限合伙）被動(dòng)成為了德展健康第一大股東，如今持股市值縮水到不足12億元。即便不考慮當(dāng)年向客戶承諾的收益基準(zhǔn)，僅本金就已經(jīng)虧損過(guò)半，若考慮到2015年前后時(shí)PE 基金對(duì)客戶的收益基準(zhǔn)較高，則其虧損幅度只會(huì)更高。

東方高圣為何折戟德展健康？

東方高圣和德展健康等上市公司的合作從樂(lè)觀到被套，問(wèn)題究竟出在哪里？

附圖 管理人東方高圣提取的管理費(fèi)達(dá)2%/年

數(shù)據(jù)來(lái)源：當(dāng)事人提供的《基金合同》

在劉先生看來(lái)，有幾方面的原因。他認(rèn)為，東方高圣原本是一家專注于醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)的FA（投資顧問(wèn)），主要從事醫(yī)藥上市公司的并購(gòu)撮合，這一點(diǎn)可從東方高圣官網(wǎng)信息得到確認(rèn)，其2010～2015年先后擔(dān)任了信邦制藥、上海家化等多家大健康企業(yè)的并購(gòu)顧問(wèn)?！皷|方高圣之前做的PE基金業(yè)務(wù)不多，沒(méi)有完整的PE基金‘募投管退經(jīng)驗(yàn)?！?/p>

換言之，2014～2015年時(shí)，東方高圣因得到“招商系”的鼎力支持，成功募集了兩只總額超過(guò)35億元的PE基金（北京錦圣（有限合伙）成立于2014年、上海岳野（有限合伙）成立于2015年），本身就有一定風(fēng)險(xiǎn)，而后續(xù)投資標(biāo)的表現(xiàn)不佳、退出困難則是風(fēng)險(xiǎn)的最直觀體現(xiàn)。

人事層面的波折也影響了基金管理和退出。劉先生透露，東方高圣早年業(yè)務(wù)上的關(guān)鍵人物是副董事長(zhǎng)、融資基金部總經(jīng)理花正金，也是上海岳野（有限合伙）的負(fù)責(zé)人，曾被派到德展健康擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席。《紅周刊》獲得的基金《合伙協(xié)議》也顯示，花正金是北京錦圣（有限合伙）管理團(tuán)隊(duì)的三位負(fù)責(zé)人之一。2018年的一篇通稿亦佐證了這一點(diǎn)，“2015 年至2016年不到兩年時(shí)間，花總成功為公司兩支并購(gòu)基金募集資金近40億元?！?/p>

劉先生透露，“東方高圣和花正金后來(lái)鬧掰了，亦為此，東方高圣在合伙人名單中剔除了花正金。”

庭審公開(kāi)網(wǎng)信息顯示，2021 年后，東方高圣以民間借貸糾紛的名義起訴了花正金。

對(duì)于德展健康的管理和退出情況，《紅周刊》試圖咨詢東方高圣，但未獲回復(fù)。

三方合作項(xiàng)目沖擊科創(chuàng)板IPO無(wú)果

“如果把招商財(cái)富募集、東方高圣管理的兩只基金北京錦圣（有限合伙）、上海岳野（有限合伙）合并計(jì)算，招商財(cái)富投給東方高圣的錢(qián)應(yīng)該是虧損的?！眲⑾壬缡欠治?。

東方高圣官網(wǎng)顯示，公司是一家“專注于Bio-tech領(lǐng)域的精品投行”，深耕大健康領(lǐng)域，覆蓋投顧、PE、產(chǎn)業(yè)孵化三大板塊，“成功操作并購(gòu)案例200余例、并購(gòu)交易總額超1000億元”，實(shí)際管理基金規(guī)模超70億元。然而據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)信息，東方高圣惟一一只注冊(cè)為管理人的基金是達(dá)孜東方高圣秋實(shí)資產(chǎn)，管理規(guī)模不到20億元。達(dá)孜東方高圣還是一家“提交清算開(kāi)始后超過(guò)6個(gè)月未完成清算的私募基金”。

東方高圣的輝煌歷史在2021年暫告終止。東方高圣官網(wǎng)信息顯示，其大事年報(bào)的更新停留在2020年，近3年再無(wú)新的業(yè)務(wù)亮點(diǎn)展示。之所以出現(xiàn)這種局面，一定程度上和生物醫(yī)藥創(chuàng)投市場(chǎng)轉(zhuǎn)淡有關(guān)。去年以來(lái)，由于醫(yī)藥股整體暴跌、被寄予厚望的部分新藥上市后表現(xiàn)不佳等原因，連帶一級(jí)市場(chǎng)泡沫破裂，曾經(jīng)炙手可熱的醫(yī)藥特別是創(chuàng)新藥、原研藥創(chuàng)投公司的融資顯著下滑，估值縮水。

金城醫(yī)藥、德展健康和東方高圣還合作投資孵化了一些先進(jìn)原研藥企業(yè)。比如金城醫(yī)藥作為最大LP，達(dá)孜東方高圣秋實(shí)資產(chǎn)擔(dān)任GP的上海仟德股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），參股了北京東方略生物醫(yī)藥科技股份有限公司，持有16%的股權(quán)。東方略生物的大股東是德展健康。東方略生物曾掛牌新三板后摘牌，2019年啟動(dòng)IPO輔導(dǎo)，明確表示有意在科創(chuàng)板IPO。有股民幾次向上市公司征詢東方略生物的上市情況，但迄今沒(méi)有進(jìn)展。

《紅周刊》以投資者身份致電德展健康董秘辦，相關(guān)工作人員回復(fù)稱：東方略生的上市目標(biāo)沒(méi)有變，上市工作還在推進(jìn)中。

（本文提及個(gè)股僅做分析，不做投資建議。）