秦永法

新一輪國企改革深化提升行動，需要堅持系統(tǒng)觀念，進(jìn)一步破除“現(xiàn)代化就是西方化”的理論束縛、思維束縛和模式束縛，開辟社會主義市場經(jīng)濟條件下國有公司治理的新境界，按照既定方針和原則，協(xié)調(diào)有序逐步落實董事會應(yīng)有的職權(quán)，讓董事會承擔(dān)它能夠擔(dān)得起的應(yīng)有職責(zé)，實現(xiàn)責(zé)權(quán)對等、獎罰分明

董事會是公司治理的核心，是協(xié)調(diào)提供資本的股東、使用這些資本創(chuàng)造價值的經(jīng)理人之間利益沖突的重要機制；一個有效有為的董事會，是現(xiàn)代公司維持組織穩(wěn)定性、公司可持續(xù)發(fā)展的核心動力。中央企業(yè)2004年開展董事會建設(shè)試點，正是看到了董事會對大型國有企業(yè)的重要作用和價值。從2004年開始頂層設(shè)計、建立制度、營造環(huán)境、試點探索，到理清認(rèn)識、價值初現(xiàn)、廣泛實踐，目前董事會建設(shè)已步入規(guī)范、完善、提升效能的新階段；尤其是國企改革三年行動，在中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、國資監(jiān)管體制更加成熟定型上取得明顯成效。新一輪國企改革深化提升行動中，如何建立“形神”俱備的董事會、推動董事會有效發(fā)揮作用，需要新的深入思考。

完善董事會是新一輪國企改革深化提升行動重要內(nèi)容

黨的十八大以來，黨中央高度重視國企改革及公司治理問題。習(xí)近平總書記在黨的十八屆三中全會上作《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》的說明時強調(diào)，要“健全協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)”。黨的十九大把深化國企改革擺在完善社會主義市場經(jīng)濟體制12項任務(wù)之首，篇幅最長。黨的十九大強調(diào)，“要完善各類國有資產(chǎn)管理體制，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化、結(jié)構(gòu)調(diào)整、戰(zhàn)略性重組，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，推動國有資本做強做優(yōu)做大，有效防止國有資產(chǎn)流失。深化國企改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。”黨的十九屆四中全會在全面部署國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化建設(shè)時強調(diào)，要“探索公有制多種實現(xiàn)形式，推進(jìn)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力，做強做優(yōu)做大國有資本和國企。深化國企改革，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，有效發(fā)揮國有資本投資、運營公司功能作用”。黨的二十大報告強調(diào)，“深化國資國企改革，加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動國有資本和國企做強做優(yōu)做大，提升企業(yè)核心競爭力?！薄巴晟浦袊厣F(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，加快建設(shè)世界一流企業(yè)?！?/p>

黨的十九大、二十大報告都沒有健全國企公司治理、完善董事會制度的直接表述。但并不是說董事會建設(shè)不重要、黨中央不重視。實際上，從2004年國務(wù)院國資委在央企推行董事會建設(shè)試點開始，黨中央和中央領(lǐng)導(dǎo)同志有明確具體的指示精神，央企董事會建設(shè)從試點探索到規(guī)范運行以及當(dāng)前的強質(zhì)提效，每一步轉(zhuǎn)變都是貫徹落實黨中央和中央領(lǐng)導(dǎo)同志指示精神的具體成效。黨的十九大前后的幾次中央經(jīng)濟工作會議都強調(diào)完善國企公司治理，2016年的提法是形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機制、加強黨對國企的領(lǐng)導(dǎo)；2017年是加強國企黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)，推動國企完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)；2018年是推動國企完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。2022年的中央經(jīng)濟工作會議，習(xí)近平總書記指出，要完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理，真正按市場化機制運營，加快建設(shè)世界一流企業(yè)。習(xí)近平總書記關(guān)于國資國企改革的重要論述，多次指出要完善現(xiàn)代公司制、健全董事會制度。

推進(jìn)新一輪國企改革深化提升，要系統(tǒng)理解和把握從黨的十四大到二十大，歷次中央全會報告關(guān)于國企改革一脈相承的要求，準(zhǔn)確看待構(gòu)建有效董事會、完善公司治理在新時代國企改革中的重要性。要圍繞提高國企核心競爭力、增強國企的核心功能，著力完善中國特色國企現(xiàn)代公司治理，推進(jìn)分類改革，深化三項制度改革，積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革，打造現(xiàn)代新國企。上述改革內(nèi)容是相輔相成的，無論是走中國式現(xiàn)代化道路、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，還是提高國企核心競爭力和增強國企的核心功能，把國企建設(shè)成為世界一流企業(yè)，現(xiàn)代公司治理都是關(guān)鍵性、基礎(chǔ)性的體制保障，提升董事會有效性是工作重點，董事會的準(zhǔn)確定位、有效運行也是推進(jìn)其他改革的內(nèi)生動力。因此，新一輪國企改革深化提升行動中，有效董事會建設(shè)依然是國企改革各項工作的重中之重。

“國企改革三年行動”奠定有效董事會建設(shè)良好基礎(chǔ)

黨中央作出實施國企改革三年行動重大決策以來，各地各部門、廣大國企堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，認(rèn)真貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于實施國企改革三年行動決策部署，全面貫徹落實“兩個一以貫之”，積極探索扎根中國土壤、彰顯中國智慧、體現(xiàn)中國風(fēng)格的國企治理模式和運行機制，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展提供堅實保障。

加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善國企公司治理實現(xiàn)有機統(tǒng)一。國有企業(yè)黨組織與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等共同構(gòu)成國有企業(yè)的組織制度，黨的領(lǐng)導(dǎo)是中國國有公司治理的核心內(nèi)容、特色內(nèi)容，企業(yè)黨組織在公司治理中具有法定地位，融入公司治理各環(huán)節(jié)。長期以來，無論是理論研究還是實踐探索，都模糊了對國有企業(yè)治理中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)這一特殊優(yōu)勢的深刻理解和認(rèn)識。國有企業(yè)作為經(jīng)濟屬性、社會屬性和政治屬性的統(tǒng)一體，其成長發(fā)展是在黨的領(lǐng)導(dǎo)下國家事業(yè)發(fā)展的重要組成部分，公司治理模式和機制是我國歷史傳承、文化傳統(tǒng)、經(jīng)濟社會發(fā)展的基礎(chǔ)上長期發(fā)展、漸進(jìn)改進(jìn)、內(nèi)生性演化的結(jié)果。習(xí)近平總書記2016年在全國國有企業(yè)黨建工作會議上的講話，把馬克思主義基本原理與中國國情、國有企業(yè)治理一般性原理相結(jié)合，深刻闡述了企業(yè)黨組織在公司治理中的地位、作用，解決了國有企業(yè)改革中對黨組織的地位和作用的爭論，解決了國企治理長期爭論的“中心”“核心”等理論問題，起到了正本清源的效果。國企改革三年行動堅持“兩個一以貫之”，全面落實黨建工作總體要求進(jìn)章程，黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”，黨務(wù)工作機構(gòu)設(shè)置、力量配備、經(jīng)費保障，黨建責(zé)任考核等重點任務(wù)。堅持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，對黨組織書記同時擔(dān)任企業(yè)其他主要領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的企業(yè)，設(shè)立1名專職抓企業(yè)黨建工作的副書記并進(jìn)入董事會等。大力推進(jìn)黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理制度化、規(guī)范化、程序化，出臺了加強黨的領(lǐng)導(dǎo)以及企業(yè)黨委參與重大問題決策的系列制度，進(jìn)一步明確黨委（黨組）在決策執(zhí)行監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，規(guī)范前置把關(guān)程序，國有企業(yè)黨委發(fā)揮“把方向、管大局、保落實”的作用得到廣泛思想認(rèn)同和制度保障，黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用、參與重大問題決策的實現(xiàn)途徑在實踐中進(jìn)行了積極探索并取得明顯成效。堅持國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年定期向黨委（黨組）報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況，上級黨組織對國有企業(yè)紀(jì)檢組組長（紀(jì)委書記）實行委派制度和定期輪崗制度，紀(jì)檢組組長（紀(jì)委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。積極探索由董事會市場化選聘經(jīng)理層成員，在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨委發(fā)揮確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用?？梢哉f，國企改革三年行動推動完善了系列制度和體制機制，把黨的領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)嵌到公司治理之中，使各治理主體權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、相互制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，既充分發(fā)揮企業(yè)黨委“把方向、管大局、保落實”的領(lǐng)導(dǎo)作用，又充分發(fā)揮董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”和經(jīng)理層“謀經(jīng)營、抓落實、強管理”的重要作用，有效防止股東權(quán)利虛化、董事會失靈、經(jīng)理層內(nèi)部人控制等問題，對國企治理理論、國企治理實踐和國企治理制度進(jìn)行了具有原創(chuàng)性、獨創(chuàng)性的重大創(chuàng)新，形成了同我們黨集中統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)的國家治理體系相適應(yīng)、同黨的領(lǐng)導(dǎo)相統(tǒng)一、同社會主義市場經(jīng)濟相融合、同其他制度安排相銜接的中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理模式，為各國公司治理實踐貢獻(xiàn)了中國方案。

加強國資監(jiān)管與強化國企獨立市場主體地位實現(xiàn)有機結(jié)合。習(xí)近平總書記關(guān)于國有資產(chǎn)監(jiān)管和國有企業(yè)改革的重要論述，強調(diào)的都是“完善”“健全”，充分體現(xiàn)了黨中央和總書記對現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理體制的充分肯定。三年來，按照以管資本為主加強國資監(jiān)管的要求，各級監(jiān)管機構(gòu)依法依規(guī)建立和完善出資人監(jiān)管權(quán)力和責(zé)任清單，突出監(jiān)督重點，整合監(jiān)督力量，初步形成全面覆蓋、分工明確、協(xié)同配合、制約有力的國有資產(chǎn)監(jiān)督體系；國資監(jiān)管機構(gòu)全面履行國有企業(yè)出資人職責(zé)、專司國有資產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)、負(fù)責(zé)國有企業(yè)黨的建設(shè)職責(zé)三項職責(zé)相統(tǒng)一，推動管資本與管黨建相結(jié)合、履行出資人職責(zé)與履行國資監(jiān)管職責(zé)相結(jié)合、黨內(nèi)監(jiān)督與出資人監(jiān)督相結(jié)合，充分發(fā)揮專業(yè)化、體系化、法治化監(jiān)管優(yōu)勢，打造業(yè)務(wù)監(jiān)督、綜合監(jiān)督、責(zé)任追究“三位一體”的出資人監(jiān)督閉環(huán)，構(gòu)建形成全國國資監(jiān)管大格局。國有企業(yè)公司制改制全面完成，從法律上、制度上進(jìn)一步厘清了政府與企業(yè)的職責(zé)邊界；以“管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減”為顯著標(biāo)志的三項制度改革、全要素市場化配置全面破冰破局，以經(jīng)理層成員任期制和契約化管理為核心的新型經(jīng)營責(zé)任制基本建立，經(jīng)理層簽約實現(xiàn)全覆蓋，截至2022年年底，中央企業(yè)競爭上崗的管理人員人數(shù)占比約60.1%，各級企業(yè)末等調(diào)整和不勝任退出的管理人員占比約6.9%。國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整全面優(yōu)化，剝離國有企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題，退休人員基本實現(xiàn)社會化管理，上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)或分紅激勵、員工持股等一系列激勵工具不斷推出，投資公司和運營公司由試點轉(zhuǎn)入持續(xù)深化，混合所有制改革積極穩(wěn)妥深化等。這些工作任務(wù)的同步推進(jìn)，既有力促進(jìn)了政企分開、政資分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，全面落實了國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任，也有力維護了國有企業(yè)市場主體地位，推動了國有企業(yè)與社會主義市場經(jīng)濟體制的深度融合，同時把進(jìn)一步完善公司治理、健全和完善董事會功能擺在了更加迫切、更為重要的地位。

董事會治理制度建設(shè)與社會主義市場經(jīng)濟體制有機銜接。三年來，國務(wù)院國資委堅持市場化方向、打造現(xiàn)代企業(yè)這一目標(biāo)，抓住應(yīng)建盡建、配齊建強、規(guī)范運作、落實職權(quán)等四大關(guān)鍵環(huán)節(jié)，國有企業(yè)實現(xiàn)董事會應(yīng)建盡建，基本實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。不斷完善董事會治理的制度體系，落實董事會職權(quán)，增強集團董事會的獨立性、權(quán)威性和整體功能，推進(jìn)董事會建設(shè)向子企業(yè)延伸拓展，切實發(fā)揮董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險的經(jīng)營決策作用。出臺董事會工作規(guī)則，明確董事會應(yīng)當(dāng)建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實施、評估的閉環(huán)管理體系，依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項，應(yīng)當(dāng)推動完善企業(yè)的風(fēng)險管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風(fēng)險。董事會審議重大經(jīng)營管理事項，重點研判其合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風(fēng)險與收益的綜合平衡性等。以增強活力、提高效率為目標(biāo)，積極推進(jìn)落實董事職權(quán)以及董事會授權(quán)管理體系，進(jìn)一步落實經(jīng)營管理責(zé)任，全面推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理；推動中央企業(yè)落實子企業(yè)董事會職權(quán)，重點是中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財務(wù)事項管理權(quán)等6項職權(quán)，提升直接參與市場競爭主體的中央企業(yè)子企業(yè)董事會行權(quán)履職能力，強化企業(yè)獨立市場主體地位、有效激發(fā)企業(yè)的內(nèi)生動力和活力。完善了外部董事選聘管理、報酬待遇、履職支撐；完善董事會和董事評價辦法、董事會報告重大情況等制度，董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度，明確授權(quán)原則、管理機制、事項范圍和權(quán)限條件等，全部中央企業(yè)集團公司和1萬多戶重要子企業(yè)制定了黨委（黨組）前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單等，基本形成與我們黨集中統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)優(yōu)勢相適應(yīng)、與社會主義市場經(jīng)濟體制相協(xié)調(diào)的一系列制度辦法，為董事會規(guī)范有效運行提供了基本遵循，有力促進(jìn)各治理主體各司其職、規(guī)范履職，使國有企業(yè)的制度優(yōu)勢更好轉(zhuǎn)化為治理效能。

以新一輪改革深化提升行動為契機推動董事會有效運作

國企改革三年行動在健全董事會、完善公司治理方面取得了明顯成效，但依然存在需要解決的問題，需要在新一輪國企改革深化提升行動中加以解決。

深化提升對現(xiàn)代公司治理的認(rèn)識，把握好董事會建設(shè)的原則。建立董事會、完善公司治理并不是新鮮事物，1994年開始百戶現(xiàn)代企業(yè)制度試點的時候，試點企業(yè)就根據(jù)公司法建立了國有獨資公司的董事會，上市公司也建立了董事會，還引入了獨立董事制度。形式上建立起董事會并不難，完全可以在很短的時間內(nèi)完成。但是如果這些董事會不能在實際運作中真正到位、真正發(fā)揮作用，結(jié)果會適得其反，甚至導(dǎo)致人們對“董事會”制度本身失去信心。初期由于董事會的構(gòu)成、來源、評價、約束等問題，基本上沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，后來國有獨資公司的董事會很多都被取消了，以至于2004年國務(wù)院國資委在中央企業(yè)推行董事會試點時，一個重要工作是解決大家對董事會作用的認(rèn)識問題。目前，董事會的重要性已經(jīng)得到了比較廣泛的認(rèn)同，在法律上也是必設(shè)機關(guān)，黨中央和國家有關(guān)部門就董事會建設(shè)提出一系列要求、出臺一系列規(guī)定，對董事會建設(shè)重要性給予充分肯定。但是，企業(yè)中對健全董事會仍然存在一定的認(rèn)識誤區(qū)，把董事會與公司治理割裂開來，或者把董事會作為公司治理的全部，不考慮企業(yè)規(guī)模大小、處于生命周期的哪一個階段、決策事項的多少等因素，片面機械地理解國務(wù)院國資委“應(yīng)建盡建”的要求，把建立董事會等同于完善公司治理。事實上，公司法也并沒有要求所有公司制企業(yè)都要設(shè)立董事會，通過對經(jīng)合組織（OECD）國家公司治理比較研究發(fā)現(xiàn)，西方國家的公司制企業(yè)也沒有全部設(shè)立董事會，即使要設(shè)立董事會也要遵循一定的設(shè)立原則，符合投資人協(xié)議的要求。另外，董事會究竟應(yīng)該代表誰的認(rèn)識問題也影響董事會建設(shè)的原則，“獨立董事代表中小股東利益”的說法事實上是站不住腳的。從規(guī)范的公司治理本質(zhì)上看，董事會是由全體股東選舉產(chǎn)生的，董事會應(yīng)該代表整個公司的利益從而代表全體股東以及國家的利益，而不是僅代表某個股東，對于未派出代表的股東，董事會必須給予同等保護。同時，董事會還要考慮更多的利益相關(guān)者，涉及員工（包括高管）、債權(quán)人（包括銀行）、供應(yīng)商、客戶、消費者、社會居民等。明確董事會代表所有利益相關(guān)者，對公司健康可持續(xù)發(fā)展、發(fā)揮國有企業(yè)“六種力量”的作用顯得尤為重要。

深化提升完善公司治理機制，落實好董事會職權(quán)。公司治理并不是一個純粹的理論問題，而是扎根國情、立足社會經(jīng)濟發(fā)展實際、遵循市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律的實踐性問題。經(jīng)合組織也認(rèn)為，“好的或有效的公司治理制度是具有國家特征的，它必須與本國的市場特征、制度環(huán)境以及社會傳統(tǒng)相協(xié)調(diào)?！眹蟾母锶晷袆油苿恿藝泄局卫韺崿F(xiàn)系統(tǒng)性重塑、更加成熟定型，新一輪國企改革深化提升行動，需要堅持系統(tǒng)觀念，進(jìn)一步破除“現(xiàn)代化就是西方化”的理論束縛、思維束縛和模式束縛，開辟社會主義市場經(jīng)濟條件下國有公司治理的新境界，按照既定方針和原則，協(xié)調(diào)有序逐步落實董事會應(yīng)有的職權(quán)，讓董事會承擔(dān)它能夠擔(dān)得起的應(yīng)有職責(zé)，實現(xiàn)責(zé)權(quán)對等、獎罰分明。落實董事會職權(quán)（包括落實其他治理主體的職權(quán)），要與市場機制的完善、其他改革的協(xié)同配套、國資監(jiān)管力度和方式手段等結(jié)合起來，既要考慮國情也要考慮發(fā)展階段，否則即使把權(quán)力放給董事會也不可能獲得好的效果。如2009年國務(wù)院國資委落實了部分中央企業(yè)董事會選聘經(jīng)理人的權(quán)力，但實際落實效果并不理想。落實董事會職權(quán)要堅持系統(tǒng)觀念、積極穩(wěn)妥，歷史上我們已經(jīng)在國有企業(yè)董事會建設(shè)上反復(fù)過一次，這次要往深里走、往實里走，不能夠再反復(fù)。國企改革三年行動已經(jīng)為落實董事會職權(quán)做了很好的鋪墊，如混合所有制改革、職業(yè)經(jīng)理人制度、任期制和契約化管理以及三項制度改革，加上市場機制的逐步完善、社會監(jiān)督逐步加強等，董事會對經(jīng)理層選聘權(quán)、監(jiān)督權(quán)、考核獎懲權(quán)等，應(yīng)在新一輪國企改革深化提升行動中取得重大突破。要遵照習(xí)近平總書記明確指出的“三個有利于”要求落實董事會職權(quán)，遵循市場化改革的原則，充分考慮到董事會有效發(fā)揮作用與股東會希望董事會發(fā)揮什么樣的作用有關(guān)，與市場機制以及廣義的其他治理主體的作用有關(guān)，也與董事會履職保障、各治理主體的運行機制等有密切的關(guān)系，既要敢于先行先試，也要防止出現(xiàn)權(quán)力真空?？傮w上看，目前董事會不具有能夠?qū)Ω吖墚a(chǎn)生“觸動”的管理權(quán)限，在高管副職考核、薪酬分檔上的作用有限，在投資、財務(wù)等具體事項上決策權(quán)也不夠完善，有時只是擔(dān)負(fù)了“二傳手”的作用。建議在實施市場化選聘經(jīng)理層、職業(yè)經(jīng)理人、對經(jīng)理層實行契約化管理以及混合所有制的企業(yè)，率先探索落實董事會對經(jīng)理層和關(guān)鍵崗位人員的管理權(quán)等。同時，加強股東會（國資監(jiān)管機構(gòu)）對企業(yè)改革發(fā)展全過程的監(jiān)督和事后追責(zé)，加強股東會（國資監(jiān)管機構(gòu)）對董事會的領(lǐng)導(dǎo)和與董事會的密切溝通，避免出現(xiàn)股東會（國資監(jiān)管機構(gòu)）要求“回傳”的情況。

深化提升黨建與公司治理的融合，提高董事會運作質(zhì)量和效率。實踐中，國有企業(yè)黨委會與董事會議事關(guān)系不順暢、功能定位不清晰、權(quán)責(zé)不對等以及錯位越位、治理主體混同運行的情況還比較普遍；有的企業(yè)黨組織對發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用認(rèn)識模糊，大事小事都上黨委會，“既管大局又抓具體”；有的企業(yè)把黨委會研究討論前置簡單化，忽視其他治理主體的作用，董事會、經(jīng)理層就是走程序。公司治理主體各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機制尚待完善。新一輪國企改革深化提升行動，需要做更多深入細(xì)致的工作，進(jìn)一步厘清各治理主體在戰(zhàn)略引領(lǐng)、經(jīng)營決策、風(fēng)險防控等方面的職責(zé)程序，做到具體化、可操作、能落地。堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是政治領(lǐng)導(dǎo)、思想領(lǐng)導(dǎo)、組織領(lǐng)導(dǎo)的有機統(tǒng)一，企業(yè)黨組織重點是把好政治方向、嚴(yán)格管黨治黨、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)各方、主導(dǎo)選人用人、領(lǐng)導(dǎo)群團工作，確保企業(yè)在黨中央決策部署的大局下行動，議大事、抓重點，總攬全局、協(xié)調(diào)各方，加強集體領(lǐng)導(dǎo)，推進(jìn)科學(xué)決策，支持股東會、董事會和經(jīng)理等其他治理主體依法行使職權(quán)、履行義務(wù)，推動企業(yè)全面履行經(jīng)濟責(zé)任、政治責(zé)任和社會責(zé)任，凝心聚力推動企業(yè)改革發(fā)展。對企業(yè)重大問題決策的參與作用，是發(fā)揮黨領(lǐng)導(dǎo)作用的重要內(nèi)容，是把不同治理主體的具體目標(biāo)統(tǒng)一到總體目標(biāo)的具體途徑，是黨組織發(fā)揮其他作用的必備基本條件。離開了對企業(yè)重大問題決策的參與，不但黨組織的其他作用難以有效發(fā)揮，治理主體之間的“無縫銜接”也難以實現(xiàn)。黨組織參與決策要聚焦于決策事項是否貫徹落實習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，符合黨的路線方針政策；是否與黨和國家的戰(zhàn)略部署相契合，與加強黨的建設(shè)、全面從嚴(yán)治黨相適應(yīng)，與上級黨委和國資委的監(jiān)管要求相一致；是否有利于提高企業(yè)經(jīng)濟效益、增強核心競爭力、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；是否符合法律法規(guī)的要求，符合本企業(yè)的功能定位和總體發(fā)展方向；是否維護社會公眾利益和職工合法權(quán)益，符合民主、科學(xué)的決策程序。黨委要支持和保障董事會和其他治理主體發(fā)揮應(yīng)有的作用，在健全黨對國有企業(yè)全面領(lǐng)導(dǎo)的體制機制、更好促進(jìn)各治理主體發(fā)揮作用，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機制上積極作為。比如，外部董事目前獲取企業(yè)信息的時間、范圍和內(nèi)容基本上由企業(yè)決定，形成被動接受信息狀態(tài)，使得外部董事在決策時可能出現(xiàn)信息不足或信息被過濾情況。又比如，董事會秘書和董事會辦公室承擔(dān)了企業(yè)董事會制度建設(shè)的平臺職能，其功能的發(fā)揮實際上是企業(yè)建設(shè)董事會制度成敗的關(guān)鍵因素，但是實踐中并沒有獲得足夠的重視。再如保障審計工作的獨立性不夠，審計部門向董事會負(fù)責(zé)的工作機制還不健全等，這些都會影響董事會決策質(zhì)量和運行效率，需要在實踐中積極探索有效的辦法和解決途徑。

深化提升體制機制建設(shè)，鞏固董事會治理效果。國企改革深化提升需要在體制機制建設(shè)上再發(fā)力，以鞏固提升董事會治理效能。這次董事會建設(shè)與以往最大的不同是引入了外部董事制度，如果股東（出資人）在組織管理、信息溝通等方面，與外部董事的密切程度還不如與經(jīng)理層之間，可能會出現(xiàn)把外部董事視為企業(yè)組織體制外的聘用人員、作為“外部專家”對待的情況，勢必影響外部董事和董事會的權(quán)威性；對外部董事的考核評價，目前仍沿用傳統(tǒng)的領(lǐng)導(dǎo)干部評價方式，被管理對象（任職企業(yè)）事實上成為評價董事的主體，造成外部董事可能會盡量迎合企業(yè)意愿，不愿發(fā)表不同意見，間接成為“企業(yè)內(nèi)部人”的附庸。同時，外部董事的來源不夠廣泛、儲備不足以及激勵與約束機制不健全等也會影響有效發(fā)揮董事會的作用。如專兼職外部董事差異化，“同工不同酬”，而且與任職企業(yè)發(fā)展成果關(guān)系不大，可能造成外部董事缺乏為企業(yè)負(fù)責(zé)的內(nèi)在動力。新一輪國企改革深化提升行動，需要進(jìn)一步加強外部董事制度建設(shè)，提升兼職外部董事的“組織地位”，建立健全符合外部董事特點的考核和綜合激勵約束體系。可以探索以對董事會決策、企業(yè)經(jīng)營發(fā)展為主建立評價指標(biāo)體系，評價主體以上級部門、管理機構(gòu)為主，企業(yè)評價以反映意見，促進(jìn)工作提升為主，不過多納入考評權(quán)重；探索建立如職務(wù)晉升制度（特別是針對專職董事）、長期或延期報酬、履職榮譽制度、責(zé)任追究制度等。需要根據(jù)市場機制的完善和企業(yè)建設(shè)董事會的規(guī)范、有效程度，逐步落實董事會高管經(jīng)營考核權(quán)、薪酬決定權(quán)和副職高管人員的選聘權(quán)，在配強和賦予董事會相關(guān)職權(quán)的同時，加強監(jiān)督資源整合、經(jīng)理人員的職業(yè)化，實現(xiàn)黨管干部與董事會、經(jīng)理層在選人用人方面權(quán)力的有機結(jié)合。要結(jié)合實際進(jìn)一步發(fā)揮董事長（黨委書記）在優(yōu)化內(nèi)部制衡機制的作用，董事長不僅是董事會召集人，也要承擔(dān)代表董事會監(jiān)督經(jīng)營層工作的職責(zé)等，把握與監(jiān)控經(jīng)營情況，必要時提出建議或及時叫停，這不僅是董事長（黨委書記）的責(zé)任要求，也是董事會和每位董事代表出資人對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展與風(fēng)險管控負(fù)責(zé)的要求。董事長對企業(yè)日常經(jīng)營活動的監(jiān)督、檢查，不能看作是對具體業(yè)務(wù)的“直接指揮”。與此相適應(yīng)，逐步建立完善有別于經(jīng)理層的董事長的考核與激勵機制，要高度重視董事長在一個企業(yè)的“領(lǐng)軍”作用，對董事會和其他治理主體有效發(fā)揮作用的核心作用，不能把董事長等同于一般的經(jīng)營管理者。

作者系國務(wù)院國資委原企業(yè)改組局副局長，

中央企業(yè)董事會試點工作辦公室原副主任