巴于茜

內(nèi)容提要：信息披露在破產(chǎn)制度體系中擔(dān)當(dāng)著重要角色，完善信息披露規(guī)則就是在筑牢破產(chǎn)制度體系的“四梁八柱”。個人破產(chǎn)制度中的信息披露要求是平衡債權(quán)人與債務(wù)人利益沖突、維護社會公平正義秩序的必然選擇，也是解決信息不對稱問題、促進破產(chǎn)雙方博弈的重要工具。個人破產(chǎn)程序中承擔(dān)信息披露重任的主體為債務(wù)人、破產(chǎn)管理人及第三方征信機構(gòu)，其中債務(wù)人的信息披露義務(wù)是其適用個人破產(chǎn)制度清理個人債務(wù)的程序性負擔(dān)，是衡量債務(wù)人是否誠信的重要參照；破產(chǎn)管理人與第三方征信機構(gòu)對債務(wù)人個人財產(chǎn)信息、信用信息的披露應(yīng)當(dāng)控制在合理限度內(nèi)，個人信息保護理念是現(xiàn)代破產(chǎn)制度的應(yīng)有之義。

一、問題緣起：個人破產(chǎn)制度中個人信息利用的爭議

在科技革命與技術(shù)變革持續(xù)推進的數(shù)字經(jīng)濟高速發(fā)展浪潮中，信息數(shù)據(jù)成為能與有形資產(chǎn)比肩的重要社會資源。2020年3月30日中共中央、國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于構(gòu)建更加完善的要素市場化配置體制機制的意見》就已經(jīng)將數(shù)據(jù)與傳統(tǒng)生產(chǎn)要素并列，肯定其作為一種新型生產(chǎn)要素的地位。信息數(shù)據(jù)源于個人的生產(chǎn)生活，且個人數(shù)據(jù)因包含可識別的個人身份信息或隱私而與人格尊嚴、人格利益產(chǎn)生關(guān)聯(lián)，(1)參見高富平：《個人信息使用的合法性基礎(chǔ)——數(shù)據(jù)上利益分析視角》，載《比較法研究》2019年第2期。因此信息數(shù)據(jù)價值的勘探開發(fā)必須以妥善數(shù)據(jù)治理為前提。換言之，任何以個人信息利用為基礎(chǔ)構(gòu)建的制度規(guī)范都必須將個人信息保護考慮在內(nèi)，個人破產(chǎn)制度也不例外。建立健全個人破產(chǎn)制度是一項復(fù)雜的工程，個人破產(chǎn)法律制度穩(wěn)健運行離不開個人財產(chǎn)申報制度和社會信用體系建設(shè)等配套措施保駕護航。數(shù)字經(jīng)濟時代海量便捷的信息數(shù)據(jù)于個人破產(chǎn)制度的應(yīng)用發(fā)展是一把雙刃劍，原因在于：一方面，個人破產(chǎn)制度以救濟債權(quán)、解救誠實但不幸的債務(wù)人，從而以最大限度維護社會公共利益為目的，(2)參見韓長?。骸镀飘a(chǎn)理念的立法演變與破產(chǎn)程序的驅(qū)動機制》，載《法律科學(xué)》2002年第4期。因此，全方位收集并披露與債務(wù)人財產(chǎn)、信用有關(guān)的個人信息有助于快速甄別潛在道德風(fēng)險、順利推進債務(wù)清理程序；另一方面，對債務(wù)人個人的信息利用應(yīng)當(dāng)被控制在合理限度內(nèi)，否則個人破產(chǎn)制度將會被貼上侵害個人信息權(quán)益或誘發(fā)破產(chǎn)歧視的標(biāo)簽，妨礙社會公眾破產(chǎn)法意識的培育。(3)參見張善斌、錢寧：《論個人破產(chǎn)制度構(gòu)建的痛點——公眾法意識的轉(zhuǎn)型》，載《商業(yè)研究》2021年第2期。

個人破產(chǎn)制度體系中常見的信息利用場合是披露債務(wù)人的個人信息，因此，本文以個人破產(chǎn)程序中信息披露規(guī)則為研究對象，在深刻剖析信息披露的正當(dāng)性基礎(chǔ)之余，系統(tǒng)闡述不同主體所負擔(dān)的信息披露義務(wù)，聚焦破產(chǎn)制度中信息充分披露要求與個人信息保護框架內(nèi)個人信息適度利用原則之間的沖突，最終立足我國個人破產(chǎn)法律制度構(gòu)建背景，為個人破產(chǎn)程序中信息披露規(guī)則構(gòu)造探尋妥適出路。

二、正本清源：個人破產(chǎn)制度中信息披露的正當(dāng)性基礎(chǔ)

(一)信息披露制度的價值意蘊解析

信息披露規(guī)則是破產(chǎn)制度體系中不可或缺的存在。我國企業(yè)破產(chǎn)實踐已經(jīng)證實，信息披露制度缺失將會顛覆社會公平正義，債權(quán)人合理的財產(chǎn)權(quán)益訴求被裹挾在真?zhèn)坞y辨的信息浪潮中，債權(quán)人往往因處于信息劣勢地位而喪失合理的救濟機會甚至?xí)騻鶆?wù)人的違規(guī)操作而遭受更嚴重的經(jīng)濟損失。(4)參見王欣新、丁燕：《論破產(chǎn)法上信息披露制度的構(gòu)建與完善》，載《政治與法律》2012年第2期。在個人破產(chǎn)情形中，信息披露規(guī)則短缺同樣會使個人破產(chǎn)制度救濟債權(quán)人利益的目的落空，甚至淪為破產(chǎn)欺詐的培養(yǎng)皿，徹底顛覆個人破產(chǎn)制度的初衷。因此，信息披露規(guī)則在破產(chǎn)制度的價值體現(xiàn)為維持債權(quán)人與債務(wù)人利益平衡，進而保障社會公平正義秩序之實現(xiàn)。

第一，于債權(quán)人而言，必要且詳盡的信息披露是最大化救濟財產(chǎn)權(quán)利的前提。個人破產(chǎn)制度在不同程序推進階段都賦予債權(quán)人主動選擇權(quán)，而只有全面了解債務(wù)人的真實財產(chǎn)狀況，債權(quán)人才能做出謹慎的選擇。當(dāng)債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債等明顯缺乏清償能力的情形時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)所獲取的信息做出是否啟動個人破產(chǎn)程序的決策，即向法院提出破產(chǎn)申請只是債權(quán)人救濟財產(chǎn)權(quán)利的備選項之一，并非所有債權(quán)人都只能通過破產(chǎn)程序救濟其財產(chǎn)權(quán)利，尤其對那些已經(jīng)獲得財產(chǎn)擔(dān)保或取回權(quán)的債權(quán)人而言，個人破產(chǎn)程序反倒會影響其最終受償?shù)某潭?。?dāng)然考慮到個人破產(chǎn)程序啟動之前債務(wù)人主動披露的信息十分有限，債權(quán)人只要提出證據(jù)證明債務(wù)人已經(jīng)停止支付或者不能對其清償?shù)狡趥鶆?wù)，就可以提出破產(chǎn)申請。進入個人破產(chǎn)流程之后，債權(quán)人在選擇具體債務(wù)清理方式上享有多重選擇空間，(5)參見賀丹：《個人破產(chǎn)程序設(shè)計：一個新思路》，載《法律適用》2021年第9期。不僅可以充分利用庭外磋商機會選擇以低成本、高效率的方式處理債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而且能夠在法院主導(dǎo)的和解、重整及清算程序中掌握一定程度的話語權(quán)，通過對債務(wù)人披露的和解協(xié)議或重整計劃草案行使表決權(quán)來決定債務(wù)人“經(jīng)濟重生”的具體方案。在破產(chǎn)程序推進的全流程及破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人均享有追蹤、撤銷債務(wù)人個別清償行為的主動權(quán)，因此，債務(wù)人必須如實披露其在具備破產(chǎn)原因后仍舊實施個別清償行為的合理性，否則就難逃構(gòu)成破產(chǎn)欺詐的質(zhì)疑。

第二，于債務(wù)人而言，必要且詳盡的信息披露是其獲得破產(chǎn)免責(zé)待遇的合理對價。個人破產(chǎn)制度為負債累累的債務(wù)人規(guī)劃出一條合理且可行的免除余債路徑，而適用該制度的前提為債務(wù)人須符合“誠實但不幸”的標(biāo)準(zhǔn)。其中，法院可以通過債務(wù)人的收入證明、財產(chǎn)債務(wù)清冊及銀行賬戶流水等客觀記錄研判其是否構(gòu)成“不幸”，而債務(wù)人“誠實”與否則是一個非常主觀化且容易被誤導(dǎo)的問題。引入信息披露制度之后該問題便能迎刃而解，即只要債務(wù)人能夠全面、如實地向法院、破產(chǎn)管理人或債權(quán)人披露其財務(wù)信息和信用信息，就能夠證明債務(wù)人系“誠實”。此外，從維護債權(quán)債務(wù)利益平衡的維度來看，債務(wù)人履行信息披露義務(wù)是對其自由行為設(shè)置的程序性負擔(dān)，(6)參見吳桐、莊清嵐、李悅：《基于功能適當(dāng)?shù)膫€人破產(chǎn)征信機制回應(yīng)研究》，載《征信》2021年第12期。且該負擔(dān)的程度與債務(wù)人獲得破產(chǎn)免責(zé)的難易程度呈現(xiàn)負相關(guān)性。具體來講，在個人破產(chǎn)程序中若債務(wù)人積極申報個人財產(chǎn)及信用信息、配合管理人與法院的調(diào)查問詢，將不會招致法院的否定性評價與懲罰性后果，并有可能在后續(xù)財產(chǎn)分配和破產(chǎn)免責(zé)考察環(huán)節(jié)獲得一定程度優(yōu)待；反之，若債務(wù)人在履行信息披露義務(wù)時表現(xiàn)出被動消極的一面，則其獲得的法院或破產(chǎn)管理人的信用評價將會大打折扣，并且這種否定性評價會直觀體現(xiàn)在法院為破產(chǎn)人留存自由財產(chǎn)、設(shè)置免責(zé)考察條件、失權(quán)期限及復(fù)權(quán)條件上。換言之，為債務(wù)人施加信息披露的負擔(dān)是為維持債權(quán)人的心理平衡，畢竟債權(quán)人更樂意向積極配合破產(chǎn)調(diào)查的債務(wù)人展示出寬宥之心?？傊?，債務(wù)人信息披露得愈發(fā)充分，債權(quán)人救濟財產(chǎn)利益的目的便會愈發(fā)被滿足，債權(quán)債務(wù)雙方的關(guān)系再次回歸到實質(zhì)平等的平衡中。

(二)信息披露制度的工具屬性識別

健全的信息披露制度是提高破產(chǎn)程序流暢度、提升債務(wù)清理計劃實施效率的重要依托。其工具效益體現(xiàn)在以下兩個方面：

第一，克服信息不對稱問題。從我國諸多企業(yè)破產(chǎn)實踐來看，制約破產(chǎn)程序順利推進的關(guān)鍵因素之一是信息不對稱問題，尤其在企業(yè)進入破產(chǎn)清算或者重整程序時，掌握信息的破產(chǎn)債務(wù)人會利用信息優(yōu)勢阻撓債權(quán)人及時行使合法權(quán)益，從而引發(fā)道德風(fēng)險和逆向選擇。(7)參見張曉冉：《構(gòu)建個人信用機制的理論研究——基于信息經(jīng)濟學(xué)的視角》，載《征信》2020年第5期。個人破產(chǎn)制度中的信息不對稱問題更甚。相較于企業(yè)財產(chǎn)需要及時辦理登記手續(xù)的強制性要求，個人財產(chǎn)能夠自由靈活轉(zhuǎn)移且其轉(zhuǎn)移蹤跡難以為一般債權(quán)人獲悉，而且即便存在個人財產(chǎn)申報制度也不足以涵蓋自然人的所有動產(chǎn)，再加上個人財產(chǎn)與家庭財產(chǎn)不能涇渭分明，債務(wù)人發(fā)出的任何虛假消息都會誤導(dǎo)破產(chǎn)管理人與法院的判斷，阻礙破產(chǎn)程序，債務(wù)人甚至可以輕易規(guī)避信息披露要求而實施隱匿財產(chǎn)、虛假清償?shù)绕飘a(chǎn)欺詐行為。解決信息不對稱問題的關(guān)鍵在于信息的透明與充分披露，(8)參見費國平、萬磊、徐家力：《公司重整》，中國時代經(jīng)濟出版社2005年版，第109頁，轉(zhuǎn)引自前引〔4〕，王欣新、丁燕文。因此，為參與到破產(chǎn)程序中的特定主體施加信息披露義務(wù)便是符合該邏輯的應(yīng)有之策。而且同時設(shè)置多個信息披露義務(wù)人有助于促成多元信息供給與甄別機制，彌補債權(quán)債務(wù)雙方信息落差，為債權(quán)人謹慎行使表決權(quán)奠定基礎(chǔ)。

第二，充當(dāng)破產(chǎn)博弈工具。對個人破產(chǎn)制度中承擔(dān)主要信息披露義務(wù)的債務(wù)人而言，信息披露甚至可以作為其與債權(quán)人、破產(chǎn)管理人乃至法院博弈的工具。一項針對信息披露的經(jīng)濟學(xué)研究顯示：“盡管信息發(fā)送者希望接收者擁有的信息盡可能少，但是在面對接收者可以從其它渠道獲取信息的威脅下，他會先發(fā)制人地披露一些信息，以防止接收者自己去獲取更加精確的信息?！?9)胡岠、傅培軒：《信息披露的經(jīng)濟學(xué)分析：預(yù)防性動機視角》，載《產(chǎn)經(jīng)評論》2022年第2期，第36頁。從純粹工具屬性來看，無論債務(wù)人是主動還是被動介入破產(chǎn)程序，其或多或少會有以最少代價換取經(jīng)濟重生的主觀意志，因此，債務(wù)人與其消極應(yīng)付立法者為其設(shè)定的信息披露要求，倒不如主動釋放部分個人信息，防止其他信息披露義務(wù)人或債權(quán)人公開更多信息，而后者可能會與其付出最少代價的初衷背道而馳。如上文所言，債務(wù)人的信息披露義務(wù)是一項程序性負擔(dān)，但主動的信息披露不僅能夠化解債務(wù)人的尷尬處境，而且能產(chǎn)生相應(yīng)的制度紅利。具體來講，債務(wù)人主動披露個人信息時會以關(guān)聯(lián)性為主要篩查因素，那些與個人財產(chǎn)、個人信用無關(guān)的信息或隸屬于個人隱私范疇的敏感信息將不會被披露，且債務(wù)人會因主動提供有效信息而獲得債權(quán)人、破產(chǎn)管理人和法院的積極評價。與此相反，破產(chǎn)管理人或其他提供個人信息的征信機構(gòu)為落實充分披露個人財產(chǎn)信息、信用信息責(zé)任，傾向于先全方位收集債務(wù)人的個人信息，并在篩查之后公開與個人破產(chǎn)案件有關(guān)的信息。如此信息整理策略難免會有過度收集的嫌疑，而且個人隱私等敏感信息一旦進入破產(chǎn)管理人和征信機構(gòu)經(jīng)營的數(shù)據(jù)池，就會平添被泄露、被濫用的風(fēng)險。

三、比較考察：個人破產(chǎn)制度中的信息披露義務(wù)

在發(fā)達信息技術(shù)加持下，信息披露作為一種重要的規(guī)制工具被廣泛運用在社會治理的各個方面。信息披露從其實現(xiàn)方式而言具有主動與被動之分，但當(dāng)其被設(shè)定為特定主體的法律義務(wù)時僅指后者，即強制性信息披露。大陸法系將強制性信息披露作為對義務(wù)人自由表達權(quán)利的限制，因此，根據(jù)法律保留原則，強制性信息披露必須要有法律的明確授權(quán)，否則其合法性將受到質(zhì)疑。(10)參見朱春華：《強制信息披露的權(quán)力濫用與法律約束——以比較法為視角》，載《寧夏社會科學(xué)》2021年第3期。個人破產(chǎn)制度中，除處于居中裁決地位的法院外，所有與破產(chǎn)案件有關(guān)的自然人或組織都應(yīng)負擔(dān)信息披露重任，因此，廣義上的信息披露義務(wù)人包括債務(wù)人、破產(chǎn)管理人、第三方機構(gòu)和專門破產(chǎn)管理機構(gòu)。然而與前三者純粹的信息披露義務(wù)相比，專門破產(chǎn)管理機構(gòu)承擔(dān)的信息披露職責(zé)集權(quán)力義務(wù)屬性于一體，且該職責(zé)的履行階段與內(nèi)容表現(xiàn)為，破產(chǎn)管理機構(gòu)在破產(chǎn)程序終結(jié)后將破產(chǎn)信息予以登記并公開。鑒于此，本文將個人破產(chǎn)制度中的信息披露義務(wù)人限縮為債務(wù)人、破產(chǎn)管理人和第三方征信機構(gòu)。

(一)債務(wù)人的信息披露義務(wù)

債務(wù)人在破產(chǎn)程序中承擔(dān)信息披露義務(wù)是世界各國個人破產(chǎn)立法的共識。英國《破產(chǎn)法》規(guī)定，所有破產(chǎn)人都有義務(wù)向官方接管人提供信息。具體而言，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向官方接管人履行下列信息披露義務(wù)：(1)向官方接管人提交其占有或控制的、與其財產(chǎn)或事務(wù)有關(guān)的所有賬簿、文件及其他記錄，其他程序中免于披露的材料也包括在內(nèi)；(2)按照官方接管人的合理要求提供信息和資料，否則會被施以懲治措施；(3)親自回答官方接管人的問題，并在官方接管人提出合理要求時陪同調(diào)查。(11)參見英國《破產(chǎn)法》(1986年)第291條。破產(chǎn)人主動提出破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)在申請書中附隨一份清算式資產(chǎn)負債表，且該經(jīng)過宣誓核明的負債表上應(yīng)當(dāng)載明破產(chǎn)人財產(chǎn)和債務(wù)的詳盡信息。(12)參見〔英〕費奧娜·托米：《英國公司和個人破產(chǎn)法》，湯維建、劉靜譯，北京大學(xué)出版社2010年版，第225頁。美國破產(chǎn)法也為債務(wù)人設(shè)定了強制信息披露的義務(wù)，其具體實現(xiàn)路徑分別為：第一，債務(wù)人必須接受法院的質(zhì)詢并如實提交法院所要求的信息和材料，如在重整程序中只有當(dāng)債務(wù)人履行充分披露義務(wù)且法院對其披露內(nèi)容予以批準(zhǔn)以后才能啟動對重整方案的投票程序；(13)參見美國《破產(chǎn)法典》第1125條、第1126條。第二，債務(wù)人有必要向非委員會成員的債權(quán)人提供報告或披露消息，以確保所有債權(quán)人在接收債務(wù)人信息方面是公平的。(14)參見美國《消費者保護和破產(chǎn)程序濫用防止法》中的“債權(quán)人取得信息”條款。目前我國破產(chǎn)立法沒有明確規(guī)定債務(wù)人的信息披露義務(wù)，而只是在破產(chǎn)申請的有關(guān)條款中將債務(wù)人主動提交個人財產(chǎn)信息作為破產(chǎn)申請的必備要件之一。如《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第8條第2款規(guī)定：“債務(wù)人提出申請的，還應(yīng)當(dāng)向人民法院提交財產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊、有關(guān)財務(wù)會計報告、職工安置預(yù)案以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況?！比绱肆⒎Ｊ奖晃覈撞總€人破產(chǎn)立法《深圳經(jīng)濟特區(qū)個人破產(chǎn)條例》(以下簡稱《條例》)沿用，后者第8條載明債務(wù)人向法院提出破產(chǎn)申請以啟動破產(chǎn)清算、重整、和解程序的，需要向法院提交個人收入狀況、社保證明、納稅記錄、個人財產(chǎn)及夫妻共同財產(chǎn)清冊、債權(quán)債務(wù)清冊等材料，以便破產(chǎn)程序啟動以后法院與破產(chǎn)管理人、債權(quán)人就債務(wù)人的財產(chǎn)與信用情況形成全面了解、推進破產(chǎn)程序進程。

在審查債務(wù)人所披露的信息時，法院應(yīng)側(cè)重信息的真實性與關(guān)聯(lián)性，而該審查結(jié)果恰好能反映債務(wù)人是否符合“誠實而不幸”標(biāo)準(zhǔn)以及能否適用個人破產(chǎn)制度處理個人債務(wù)危機。然而從監(jiān)管角度來看，債務(wù)人以信息披露為博弈工具所預(yù)防性釋放的信息不一定都是真實、有效、完整的，尤其是在強制信息披露重壓下，債務(wù)人可能會有操縱披露、錯誤披露的主觀動機，并試圖通過多種方式規(guī)避披露要求。(15)美國沙哈爾教授主持的實證研究表明，信息披露義務(wù)人會采取的規(guī)避策略包括：完全無視披露的法令，或是用言辭對披露進行裝扮、美化，或是把披露內(nèi)容放到小字格式條款中，或是故意披露大量信息使接收人信息過載。參見〔美〕歐姆瑞·本·沙哈爾、卡爾·E.施奈德：《過猶不及：強制披露的失敗》，陳曉芳譯，法律出版社2015年版，第179頁。因此，法院仍舊有必要借助破產(chǎn)管理人、第三方征信機構(gòu)的力量啟動調(diào)查程序，以充實和完善債務(wù)人的個人財產(chǎn)信息與信用信息，為債權(quán)人決策提供堅實參考依據(jù)。當(dāng)然，考慮到一經(jīng)啟動個人破產(chǎn)程序債務(wù)人的個人信息必將被公開，法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合具體情況對部分信息做匿名化處理，在不泄露債務(wù)人敏感信息的前提下向已知或未知的債權(quán)人發(fā)布通知、公告。作為信息主體的債務(wù)人是保障個人信息安全的第一責(zé)任人，享有訪問、更正、限制處理、撤回同意等基本數(shù)據(jù)權(quán)利，因此，在個人破產(chǎn)程序中債務(wù)人的無關(guān)信息被不當(dāng)披露的，法院及其他組織應(yīng)當(dāng)及時糾正、止損，債務(wù)人可以追究不當(dāng)披露人的法律責(zé)任。

(二)破產(chǎn)管理人的信息披露義務(wù)

德國破產(chǎn)法學(xué)家波克教授強調(diào)，法院為財產(chǎn)變價創(chuàng)造的程序框架第一步就是啟動破產(chǎn)程序并任命破產(chǎn)管理人。(16)參見〔德〕萊因哈德·波克：《德國破產(chǎn)法導(dǎo)論》(第6版)，王艷柯譯，北京大學(xué)出版社2014年版，第19頁。設(shè)置破產(chǎn)管理人之所以成為個人破產(chǎn)程序中的必要環(huán)節(jié)，是出于對司法系統(tǒng)承載力、社會信用水平和社會公眾對破產(chǎn)觀念的接受程度等綜合因素的考量。(17)盡管破產(chǎn)管理人制度已經(jīng)為大部分國家的破產(chǎn)法所接受，但仍有學(xué)者對設(shè)置破產(chǎn)管理人的必要性提出質(zhì)疑，主張與其另行選擇破產(chǎn)管理人，不如縮減經(jīng)費支出，由經(jīng)債權(quán)人、債務(wù)人協(xié)商一致并由債務(wù)人或債權(quán)人會議推選的債權(quán)人代表負擔(dān)起管理人的職責(zé)，充分尊重當(dāng)事人的自治權(quán)。另有學(xué)者則認為破產(chǎn)案件中是否需要選任管理人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)破產(chǎn)案件的具體情況確定，若債務(wù)人無任何財產(chǎn)，便沒有必要引入破產(chǎn)管理人。持此觀點的學(xué)者將破產(chǎn)管理人的職責(zé)限定為接管和分配財產(chǎn)，但其實破產(chǎn)管理人真正承擔(dān)的職責(zé)不止如此。See James Angell MacLachlan，The Title and Right of the Trustee in Bankruptcy，XIV Rutgers Law Review 653，653-677(1960).在個人破產(chǎn)程序中，管理人建構(gòu)起了債務(wù)人、債權(quán)人、法院三者之間的對話機制，因此，其有必要在行使調(diào)查權(quán)限后將所獲悉的債務(wù)人財產(chǎn)信息與信用信息披露給法院與債權(quán)人。具體而言，破產(chǎn)管理人履行信息披露義務(wù)的主要路徑有三：第一，通過執(zhí)行法院賦予的破產(chǎn)調(diào)查權(quán)履行該義務(wù)。如英國《破產(chǎn)法》對所有集中破產(chǎn)案件規(guī)定了收集信息的權(quán)力并將這種權(quán)力授予作為政府官員的清算人、代管人以及行政接管人，要求其承擔(dān)起調(diào)查每個破產(chǎn)人的行為和事務(wù)的義務(wù)，并在適當(dāng)時向法院提交報告。英國科克委員會把公開調(diào)查程序“視為滿足商業(yè)道德要求的手段”(18)前引〔12〕，費奧娜·托米書，第223頁。，它所描繪的公開調(diào)查旨在達成的目的愿景無一不與信息披露有所關(guān)聯(lián)：“首先，公開調(diào)查將形成官方接管人向工商部提交的、關(guān)于破產(chǎn)人事務(wù)的報告的基礎(chǔ)；其次，公開調(diào)查將提供獲得關(guān)于資產(chǎn)管理的實質(zhì)性信息的機會，而這種信息無法通過私人渠道獲得；最后，公開調(diào)查可以向債權(quán)人和社團宣告與破產(chǎn)相關(guān)的顯著事實和特殊性質(zhì)，為其提供詳細的信息。”(19)前引〔12〕，費奧娜·托米書，第231頁。第二，通過向債權(quán)人和債務(wù)人提供信息咨詢服務(wù)履行該義務(wù)。與存在天然信息差距和知識壁壘的債權(quán)人以及已經(jīng)負債累累的債務(wù)人相比，被選任的破產(chǎn)管理人的個人素質(zhì)與資質(zhì)過硬，對破產(chǎn)案件的處理流程也更加熟悉，(20)參見杜若薇：《個人破產(chǎn)程序中的管理人設(shè)置》，載《中國政法大學(xué)學(xué)報》2021年第4期。所以個人破產(chǎn)程序中管理人還能作為咨詢服務(wù)顧問，為債權(quán)人、債務(wù)人出謀劃策。如美國《消費者保護和破產(chǎn)程序濫用防止法》將信用咨詢作為債務(wù)人申請破產(chǎn)的前置程序，債務(wù)人在向法院提出破產(chǎn)申請時必須出具已經(jīng)從受認可的、非營利性信用咨詢機構(gòu)接受咨詢和幫助的證明；德國《破產(chǎn)法》也有類似規(guī)定，破產(chǎn)管理人有義務(wù)向債權(quán)人會議詳盡闡明債務(wù)人的經(jīng)濟狀況及原因，以及管理人作為破產(chǎn)專家對破產(chǎn)案件中具體問題的專業(yè)性判斷等。(21)參見德國《破產(chǎn)法》第156條。第三，通過對債務(wù)人實施監(jiān)督履行該義務(wù)。管理人對債務(wù)人的監(jiān)督融貫在管理人履職的全過程，管理人所提交的監(jiān)督報告構(gòu)成法院或債權(quán)人會議為債務(wù)人設(shè)置免責(zé)考察條件、復(fù)權(quán)條件的重要參考資料。如德國《破產(chǎn)法》規(guī)定，債務(wù)人在免責(zé)考察期內(nèi)積極遵守還款約定且行為良好的，考察期經(jīng)過后可以向法院申請免責(zé)，而法院裁決的主要依據(jù)就是考察期內(nèi)管理人對債務(wù)人行為的持續(xù)性監(jiān)督，甚至債務(wù)人是否謀得一份良好工作都要被記錄在案。除此之外，在債權(quán)人選任破產(chǎn)管理人的立法例中，管理人有義務(wù)向債權(quán)人會議披露債務(wù)人的經(jīng)濟狀況、破產(chǎn)原因和債務(wù)清理方案，定期匯報案件進展和執(zhí)行情況等，并在職務(wù)終結(jié)時提出財務(wù)報告，充分保障債權(quán)人的知情權(quán)。

(三)第三方征信機構(gòu)的信息披露義務(wù)

建立健全個人征信體系是構(gòu)建個人破產(chǎn)制度的應(yīng)有之義。目前在世界各國普遍的個人信息保護立法趨勢的推動下，多個經(jīng)濟體的個人征信體系建設(shè)日臻完善，有力推動著個人破產(chǎn)制度的應(yīng)用與發(fā)展。在個人破產(chǎn)程序中引入第三方征信機構(gòu)是數(shù)字信息時代破產(chǎn)法治的必然要求，理由在于：一方面，第三方征信機構(gòu)可以向法院提供其所收集整合的債務(wù)人金融信貸、民間借貸、消費、教育、稅務(wù)等多重個人財產(chǎn)信息、信用信息，(22)參見馬學(xué)榮：《論新時代個人信用制度的完善——基于個人破產(chǎn)制度的視角》，載《征信》2020年第9期。為法官判斷債務(wù)人是否屬于“誠實但不幸”提供客觀依據(jù)，擊退任何企圖實施破產(chǎn)欺詐、濫用個人破產(chǎn)制度的債務(wù)人。另一方面，破產(chǎn)宣告后第三方征信機構(gòu)對債務(wù)人個人財產(chǎn)信息與信用信息的動態(tài)收集整合構(gòu)成破產(chǎn)后監(jiān)管的重要方式，而該監(jiān)管結(jié)果將會作為法院設(shè)置破產(chǎn)人免責(zé)條件、復(fù)權(quán)條件等的重要參考依據(jù)，破產(chǎn)人的信用修復(fù)機制也建立在第三方征信機構(gòu)的動態(tài)監(jiān)管之上?？傊谌秸餍艡C構(gòu)對債務(wù)人經(jīng)濟能力喪失與恢復(fù)的全過程的記錄，構(gòu)成個人破產(chǎn)制度旨在實現(xiàn)的債務(wù)人債務(wù)清理與信用修復(fù)之雙重功能的基礎(chǔ)。當(dāng)然，并不是所有的征信機構(gòu)都有資格介入個人破產(chǎn)程序中為法院或債權(quán)人提供債務(wù)人個人信息，考慮到信息篩查與數(shù)據(jù)運營的客觀屏障，只有經(jīng)過認證的第三方征信機構(gòu)才被授予信息披露的重任。環(huán)顧域外國家的信用制度體系，如德國的聯(lián)邦銀行信貸登記中心和個人征信局等，都被允許在個人破產(chǎn)案件中披露債務(wù)人的有關(guān)信息，(23)參見馮春曉：《關(guān)于德國社會信用體系建設(shè)模式的若干思考》，載《北方經(jīng)濟》2014年第8期。美國則構(gòu)建起市場化的個人信用制度體系，由多個信息提供商組成信用制度框架，且信息提供商各司其職、相互配合。我國目前被認證的商業(yè)征信機構(gòu)數(shù)量有限，且其實施的信息收集、整理、加工和分析行為必須符合《征信業(yè)管理條例》和《征信機構(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，尤其要注意規(guī)避對個人信息的過度收集及不合理披露引發(fā)的安全風(fēng)險。

不同于債務(wù)人自主披露信息不會存在“過度”之嫌疑，破產(chǎn)管理人與第三方征信機構(gòu)履行信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)據(jù)守“適當(dāng)”準(zhǔn)則，既不能過度收集與債務(wù)人個人財產(chǎn)與信用無關(guān)的信息，也不能泄露與破產(chǎn)案件無關(guān)的個人敏感信息。歐盟《通用數(shù)據(jù)保護條例》尖銳地指出了個人數(shù)據(jù)泄露的安全風(fēng)險：個人數(shù)據(jù)發(fā)生泄露，若不及時妥善處理，可能會對自然人產(chǎn)生人身的、物質(zhì)性或非物質(zhì)性的損害，例如喪失對其個人數(shù)據(jù)的控制或者使其自由或權(quán)利受到限制、歧視，遭受身份盜用或詐騙、財務(wù)損失、未經(jīng)授權(quán)的假名化移除、名譽損害、具有職業(yè)保密性的個人數(shù)據(jù)被公開或任何其他重大的經(jīng)濟或社會不利影響。(24)參見《通用數(shù)據(jù)保護條例》(2016)第85條。因此，無論是行使調(diào)查職權(quán)的破產(chǎn)管理人抑或是以市場化模式運作的商業(yè)征信機構(gòu)，都必須以債務(wù)人知情且同意為信息收集的底線原則，明確設(shè)計信息收集的算法規(guī)則，將不便于進入信息數(shù)據(jù)池的個人敏感信息排除在外；在信息披露之前，破產(chǎn)管理人與第三方征信機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行信息篩查職責(zé)，借助區(qū)塊鏈等新興技術(shù)將與破產(chǎn)案件無關(guān)的個人信息作匿名化處理，(25)參見閆晴、馬苗：《區(qū)塊鏈賦能個人破產(chǎn)后信用監(jiān)管的理論闡釋與制度創(chuàng)新》，載《征信》2022年第9期。僅公開與破產(chǎn)案件有關(guān)的債務(wù)人個人財產(chǎn)信息和信用信息。

四、現(xiàn)實檢視：我國個人破產(chǎn)制度中的信息披露實踐

構(gòu)建個人破產(chǎn)法律制度成為新時代市場經(jīng)濟體制建設(shè)完善的重要任務(wù)之一。2020年5月，中共中央、國務(wù)院發(fā)布的《加快完善市場主體退出制度改革方案》明確提出：“研究建立個人破產(chǎn)制度，重點解決企業(yè)破產(chǎn)產(chǎn)生的自然人連帶責(zé)任擔(dān)保債務(wù)問題。明確自然人因擔(dān)保等原因而承擔(dān)與生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的負債可依法合理免責(zé)。逐步推進建立自然人符合條件的消費負債可依法合理免責(zé)，最終建立全面的個人破產(chǎn)制度?！?021年3月，《條例》正式施行，拉開我國個人破產(chǎn)制度發(fā)展新篇章。截至2022年11月，深圳市中級人民法院已經(jīng)啟動160余次個人破產(chǎn)審查，綜合運用破產(chǎn)重整、和解、清算等各種程序?qū)徖韨€人破產(chǎn)案件，(26)參見《回訪|境內(nèi)個人破產(chǎn)制度改革試點一年來近況》，深圳市中級人民法院微信公眾號2022年11月10日發(fā)布。為“誠實但不幸”的債務(wù)人爭取到經(jīng)濟重生的機會?！稐l例》積極吸收我國企業(yè)破產(chǎn)司法實踐經(jīng)驗和域外國家破產(chǎn)法實施經(jīng)驗，成功探索出個人破產(chǎn)案件審理權(quán)與事務(wù)管理權(quán)相分離的進路，構(gòu)建由法院裁判、政府監(jiān)管、管理人執(zhí)行、公眾監(jiān)督的“四位一體”破產(chǎn)辦理體系，(27)參見曹啟選、景曉晶、葉浪花：《個人破產(chǎn)制度先行先試中的實踐示范與體系構(gòu)建》，載《人民司法(應(yīng)用)》2022年第22期。并通過持續(xù)改革試點補齊個人破產(chǎn)制度的相關(guān)配套措施，為個人破產(chǎn)實踐提供明確遵循。關(guān)于個人破產(chǎn)制度中的信息披露問題，《條例》及其相配套制度已經(jīng)做出如下部署。

(一)建立個人破產(chǎn)管理人制度，規(guī)定破產(chǎn)管理人信息披露義務(wù)

《條例》第十一章第二節(jié)專門規(guī)定了破產(chǎn)管理人制度，其中第161條列舉了破產(chǎn)管理人勤勉、忠實履職的一般行為樣態(tài)。(28)《深圳經(jīng)濟特區(qū)個人破產(chǎn)條例》第161條規(guī)定的管理人職責(zé)包括：(1)調(diào)查核實債務(wù)人及其所扶養(yǎng)人、雇用人員的基本情況；(2)通知已知債權(quán)人申報債權(quán)并審查債權(quán)情況；(3)接管與債務(wù)人財產(chǎn)狀況相關(guān)的財產(chǎn)清單、憑證以及債權(quán)債務(wù)清冊等資料；(4)調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況和人民法院裁定受理破產(chǎn)申請之日起前二年的財產(chǎn)變動情況，制作債務(wù)人財產(chǎn)報告；(5)提出對債務(wù)人豁免財產(chǎn)清單的意見，調(diào)查、接管債務(wù)人可供分配的財產(chǎn)；(6)擬定破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案并實施分配；(7)代表債務(wù)人提起、參加涉及債務(wù)人財產(chǎn)的訴訟、仲裁等活動；(8)提議、協(xié)調(diào)召開債權(quán)人會議；(9)管理、監(jiān)督、協(xié)助重整計劃或者和解協(xié)議的執(zhí)行；(10)管理、監(jiān)督債務(wù)人在考察期的行為；(11)人民法院、破產(chǎn)事務(wù)管理部門依照本條例以及其他規(guī)定要求管理人履行的其他職責(zé)。盡管“信息披露”義務(wù)并未直接體現(xiàn)在法律條文中，但管理人的諸多法定職責(zé)落實無不經(jīng)由信息披露環(huán)節(jié)實現(xiàn)：無論是在破產(chǎn)程序進程中調(diào)查債務(wù)人的財產(chǎn)、信用狀況，抑或是在破產(chǎn)程序終結(jié)后對債務(wù)人進行持續(xù)跟蹤、監(jiān)督，管理人都需要將其整理的資料、信息呈報給法院或債權(quán)人會議，作為法院裁決、債權(quán)人行使表決權(quán)的決定性參考。當(dāng)然，管理人并不是不加甄別地公開所有信息，《條例》為管理人履行信息披露義務(wù)設(shè)定了可探尋的邊界：第163條規(guī)定管理人負責(zé)保管相關(guān)材料以備債權(quán)人和利害關(guān)系人查閱，且當(dāng)存在正當(dāng)理由時管理人可以拒絕債權(quán)人、利害關(guān)系人的查閱請求，而所謂正當(dāng)理由一般是指相關(guān)材料涉及商業(yè)秘密且查閱人不做出保密承諾、相關(guān)材料涉及個人隱私或國家秘密。因此，個人信息中與人身自由、人格尊嚴有關(guān)的隱私信息始終是信息披露的禁區(qū)，破產(chǎn)管理人在信息采集階段就應(yīng)當(dāng)注意避免觸碰個人隱私信息，即便存在過度收集情形也應(yīng)當(dāng)在信息整合過程中剔除與債務(wù)人財產(chǎn)或信用狀況無關(guān)的其他信息?！稐l例》設(shè)計的破產(chǎn)管理人制度表明，個人破產(chǎn)案件中法院、債權(quán)人及債務(wù)人對管理人的專業(yè)性提出較高要求，因此，有必要對破產(chǎn)管理人選任、管理、培訓(xùn)等作出具體規(guī)制。2022年8月11日深圳市破產(chǎn)事務(wù)管理署踐行《條例》安排的“確定管理人資質(zhì)，建立管理人名冊”職責(zé)，印發(fā)《深圳市個人破產(chǎn)管理人名冊管理辦法(試行)》，開辟個人破產(chǎn)管理人制度專業(yè)化梯隊建設(shè)、夯實個人破產(chǎn)辦理機制的新局面。破產(chǎn)管理人是破產(chǎn)案件中各方良性溝通的媒介，其專業(yè)化程度與破產(chǎn)案件辦理質(zhì)效存在正相關(guān)關(guān)系，管理人妥善履行信息披露義務(wù)既是其專業(yè)性的外在表征，亦是契合破產(chǎn)程序中法院、債權(quán)人、債務(wù)人期許的合理行徑。

(二)確立個人破產(chǎn)事務(wù)管理機構(gòu)，明確破產(chǎn)管理機構(gòu)的法定職責(zé)

《條例》的一大創(chuàng)舉就是前瞻性地考慮到處理個人破產(chǎn)需要專門行政機構(gòu)加持，(29)參見王欣新：《迎接個人破產(chǎn)時代的制度綢繆》，載《人民司法(應(yīng)用)》2022年第22期。故在第十一章第一節(jié)專門規(guī)定了破產(chǎn)事務(wù)管理部門的有關(guān)職責(zé)。《條例》頒布后不久，深圳市設(shè)立破產(chǎn)事務(wù)管理署填補了破產(chǎn)事務(wù)管理部門的空缺。在破產(chǎn)事務(wù)管理署主導(dǎo)下，深圳市相繼出臺《關(guān)于建立破產(chǎn)信息共享與狀態(tài)公示機制的實施意見》《深圳市個人破產(chǎn)信息登記與公開暫行辦法》，對個人破產(chǎn)信息公示與共享的功能作出有益探索。

1.在個人破產(chǎn)信息共享、破產(chǎn)狀態(tài)公示、信用修復(fù)等方面建立常態(tài)化、高效率的協(xié)同機制。信息共享是數(shù)字經(jīng)濟的心臟，(30)參見雷瑞鵬、白超：《數(shù)據(jù)保護與數(shù)據(jù)共享的平衡——數(shù)據(jù)共享倫理學(xué)》，載《醫(yī)學(xué)與哲學(xué)》2021年第7期。信息價值因為共享而無限放大，構(gòu)建信息共享機制是信息數(shù)據(jù)利用的必由之路。2021年8月，深圳市中級人民法院、深圳市市場監(jiān)督管理局、深圳市破產(chǎn)事務(wù)管理署聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于建立破產(chǎn)信息共享與狀態(tài)公示機制的實施意見》(以下簡稱《意見》)，要求三方根據(jù)各自職能，分別負責(zé)以市場主體信用為重點的破產(chǎn)信用信息公開、以破產(chǎn)案件為核心的破產(chǎn)司法信息公開、以債務(wù)人為中心的破產(chǎn)事務(wù)信息公開，而且破產(chǎn)信用信息經(jīng)一方登記，多平臺聯(lián)動，實時、高效、精準(zhǔn)公開公示企業(yè)和自然人等市場主體的破產(chǎn)信息、破產(chǎn)狀態(tài)。具體措施有三：其一，實行信息共享與公開清單制度，推動破產(chǎn)信息進入公共信用信息資源目錄，并通過政務(wù)信息資源共享平臺公開、共享個人破產(chǎn)信息，動態(tài)記錄破產(chǎn)人的個人財產(chǎn)信息與信用信息，尤其是契合破產(chǎn)失權(quán)、復(fù)權(quán)制度的要求，及時更新破產(chǎn)人與“準(zhǔn)破產(chǎn)人”在任職資格上的限制與恢復(fù)情況，(31)《關(guān)于建立破產(chǎn)信息共享與狀態(tài)公示機制的實施意見》第7條規(guī)定：“企業(yè)董事、監(jiān)事或者其他高級管理人員違反忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，致使所在企業(yè)破產(chǎn)，被人民法院判令承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，破產(chǎn)管理人憑生效法律文書向市市場監(jiān)管局登記相關(guān)人員的任職資格限制?！钡?條規(guī)定：“個人債務(wù)人因宣告破產(chǎn)被限制任職資格或者任職資格限制被依法解除的，市市場監(jiān)管局應(yīng)當(dāng)根據(jù)人民法院推送的生效法律文書，及時登記或者解除登記個人的任職資格限制?！笔柰ü妼ζ飘a(chǎn)制度運行的了解、監(jiān)督渠道。其二，向社會公眾公開債務(wù)人、破產(chǎn)管理人在破產(chǎn)程序中作出的誠信承諾，使其與公共信用信息管理系統(tǒng)形成聯(lián)動，并由市場監(jiān)管局協(xié)助核查債務(wù)人信用信息，出具《個人公共信用報告》推進個人破產(chǎn)案件偵辦程序。其三，從優(yōu)化營商環(huán)境、完善市場主體退出機制的維度出發(fā)，開拓信用修復(fù)與權(quán)益救濟進路，幫助破產(chǎn)人實現(xiàn)“信用重生”與“經(jīng)濟再生”。

2.制定個人破產(chǎn)信息登記與公開制度。2021年12月31日，深圳市破產(chǎn)事務(wù)管理署發(fā)布《深圳市個人破產(chǎn)信息登記與公開暫行辦法》(以下簡稱《辦法》)，作為《條例》的配套規(guī)則，為破產(chǎn)信息從歸集到登記再到公開提供環(huán)環(huán)相扣的規(guī)范性指引?！掇k法》建構(gòu)的信息披露規(guī)則體系如下：其一，個人破產(chǎn)數(shù)據(jù)的來源與履行信息披露義務(wù)或職責(zé)的主體基本一致。《辦法》第6條第1款指出，破產(chǎn)事務(wù)管理部門應(yīng)當(dāng)編制個人破產(chǎn)數(shù)據(jù)的歸集目錄，目錄所涉數(shù)據(jù)源于法院出具的法律文書，破產(chǎn)事務(wù)管理部門履行職責(zé)形成的數(shù)據(jù)以及管理人、債務(wù)人和金融、征信等第三方機構(gòu)報送、申報、提供的數(shù)據(jù)。上述數(shù)據(jù)來源除法院外，恰好均在個人破產(chǎn)事務(wù)處理過程中承擔(dān)著信息披露的義務(wù)或職責(zé)。其二，明確個人破產(chǎn)數(shù)據(jù)登記和公開的行為準(zhǔn)則。在《辦法》第3條言明個人破產(chǎn)信息登記與公開的基本原則(32)《深圳市個人破產(chǎn)信息登記與公開暫行辦法》第3條規(guī)定：“個人破產(chǎn)信息登記遵循合法、及時、客觀、準(zhǔn)確原則；個人破產(chǎn)信息公開遵循合法、正當(dāng)、必要、誠信原則?！钡幕A(chǔ)上，《辦法》對數(shù)據(jù)登記、公開環(huán)節(jié)設(shè)置了不同的行為準(zhǔn)則：《辦法》第6條第2款要求各數(shù)據(jù)報送主體“向市破產(chǎn)事務(wù)管理部門報送、提供的有關(guān)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整”；第10、11、12、15、16條則設(shè)置了數(shù)據(jù)公開環(huán)節(jié)中的前置審查程序、列舉了需要隱匿處理后才能公開的信息和完全不予公開的信息、設(shè)計了終止信息公開的有關(guān)規(guī)則等。上述規(guī)則表明破產(chǎn)事務(wù)管理署對數(shù)據(jù)登記與公開“寬進窄出”的態(tài)度，以維系個人破產(chǎn)信息利用和保護之間的平衡。一方面，個人破產(chǎn)數(shù)據(jù)登記需要采取“寬口徑”，按照“編制個人破產(chǎn)數(shù)據(jù)目錄—數(shù)據(jù)歸集—個人破產(chǎn)信息登記”的流程將所有與破產(chǎn)案件有關(guān)的數(shù)據(jù)納入破產(chǎn)管理署監(jiān)管的數(shù)據(jù)池中，最大程度壓縮破產(chǎn)欺詐情形的生存空間；另一方面，個人破產(chǎn)數(shù)據(jù)公開則要采取“窄口徑”，不僅通過前置數(shù)據(jù)審查環(huán)節(jié)將涉及國家秘密、個人隱私和商業(yè)秘密的個人破產(chǎn)數(shù)據(jù)排除在公開序列之外或為其公開設(shè)置限制性條件，而且還為債務(wù)人主動公開的個人破產(chǎn)信息設(shè)置了1年到3年不等的公開期限，兼顧信息公開與債務(wù)人信用修復(fù)、經(jīng)濟重生等目的。其三，在個人破產(chǎn)信息監(jiān)管方面施行信息檔案管理和信息安全管理制度，建立錯誤信息糾錯機制，充分保障債務(wù)人的個人信息在披露后仍保持完整、準(zhǔn)確，避免信息誤用或篡改對信息資源質(zhì)量的貶損，最大限度釋放個人破產(chǎn)信息披露的制度紅利。

《條例》及其配套制度緊緊圍繞法院裁判、政府監(jiān)管、管理人執(zhí)行、公眾監(jiān)督的“四位一體”破產(chǎn)辦理體系設(shè)計信息披露規(guī)則。正如上文所言，在法院主導(dǎo)的個人破產(chǎn)案件審理過程中，破產(chǎn)管理人在公開調(diào)查后妥善披露債務(wù)人的財產(chǎn)信息和信用信息，構(gòu)成法院裁決、債權(quán)人行使表決權(quán)的基本前提，同時又是對債務(wù)人勤勉、忠實履職的體現(xiàn)，因此加強破產(chǎn)管理人專業(yè)化建設(shè)成為《條例》對破產(chǎn)管理人制度的合理期許。同樣被寄予厚望的還有破產(chǎn)事務(wù)管理部門——深圳市破產(chǎn)管理署。在《條例》及其配套制度設(shè)計的個人破產(chǎn)信息共享、登記與公開規(guī)則中，破產(chǎn)管理署承擔(dān)著筑牢信息安全防線、優(yōu)化信息治理進路的雙重責(zé)任，而維持二者平衡則是對破產(chǎn)管理署工作的一項重大考驗。對此，筆者認為，我國破產(chǎn)管理制度優(yōu)化可以從以下三方面著手：第一，個人破產(chǎn)信息管理機制有待健全。破產(chǎn)管理機構(gòu)因辦理個人破產(chǎn)信息登記而治理數(shù)據(jù)池的，應(yīng)當(dāng)構(gòu)建良好的破產(chǎn)信息管理體制機制，(33)參見張建新：《加強政務(wù)數(shù)據(jù)精細化管理的實踐路徑》，載《人民論壇》2020年第2期。既要履行好信息公示前的前置審查職責(zé)，將涉及國家秘密、個人隱私和商業(yè)秘密的個人破產(chǎn)信息剔除在外或設(shè)置限制性條件，又要采取多種措施吸納數(shù)據(jù)管理領(lǐng)域的高質(zhì)量人才，形成個人破產(chǎn)數(shù)據(jù)治理的強大合力。第二，統(tǒng)一破產(chǎn)立法應(yīng)當(dāng)考慮構(gòu)建統(tǒng)一的破產(chǎn)事務(wù)管理體制。在我國統(tǒng)一的個人破產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)考慮形成中央與地方破產(chǎn)行政管理體制，在各級政府設(shè)置專門的破產(chǎn)管理機構(gòu)，實行全國統(tǒng)一的辦理破產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。第三，形成由政府主導(dǎo)、社會輔助的破產(chǎn)事務(wù)管理格局。(34)參見前引〔29〕，王欣新文。在建立健全破產(chǎn)行政管理體制之余，有必要充分發(fā)掘社會資源，設(shè)立指導(dǎo)、援助辦理個人破產(chǎn)的社會化機構(gòu)，為個人破產(chǎn)制度蓬勃發(fā)展積蓄后備力量。

五、優(yōu)化路徑：個人破產(chǎn)制度中的信息披露規(guī)則構(gòu)造

近些年來，理論界與實務(wù)界對我國制定《個人破產(chǎn)法》的呼聲愈發(fā)高漲，立法條件日臻成熟，立法設(shè)想愈發(fā)向精細化發(fā)展。(35)參見李帥：《論我國個人破產(chǎn)制度的立法進路——以對個人破產(chǎn) “條件不成熟論” 的批判而展開》，載《商業(yè)研究》2016年第3期。湯維建教授指出“制定我國個人破產(chǎn)法應(yīng)當(dāng)處理好十種關(guān)系”，而“處理好個人破產(chǎn)立法與破產(chǎn)配套制度之間的關(guān)系”(36)湯維建：《制定我國個人破產(chǎn)法應(yīng)當(dāng)處理好十種關(guān)系》，載《團結(jié)》2022年第5期，第37頁以下。便赫然在列，可見，建立健全個人破產(chǎn)制度并不能拘泥于個人破產(chǎn)立法，相關(guān)配套制度與規(guī)則也是保障《個人破產(chǎn)法》良好運行的關(guān)鍵，其中就應(yīng)當(dāng)包括信息披露規(guī)則。信息披露在破產(chǎn)制度體系中擔(dān)綱著重要角色，完善信息披露規(guī)則就是在筑牢破產(chǎn)制度體系的“四梁八柱”。筆者認為，我國個人破產(chǎn)制度中的信息披露義務(wù)規(guī)則構(gòu)造應(yīng)當(dāng)遵從以下路徑。

(一)信息披露的前提：優(yōu)化信息采集規(guī)則

個人破產(chǎn)制度作為現(xiàn)代信用制度的內(nèi)容之一，深刻踐行著個人信息保護的法治理念，而位于信息披露前端的信息收集規(guī)則，也自當(dāng)如此。如上文所言，除債權(quán)人外，個人破產(chǎn)程序中尚有破產(chǎn)管理人和第三方征信機構(gòu)會主動收集債務(wù)人的有關(guān)信息，其中破產(chǎn)管理人為踐行履職中立性的承諾，(37)參見張旭東：《債權(quán)人選任管理人與中國破產(chǎn)法的演進》，載《中國政法大學(xué)學(xué)報》2021年第4期。應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人承擔(dān)忠實與勤勉義務(wù)，其行為和決策不能有損債務(wù)人的合法權(quán)益。因此，破產(chǎn)管理人在收集債務(wù)人的財產(chǎn)信息時，應(yīng)當(dāng)堅持“最少必要”的原則，避免囫圇收集信息后招致的額外信息處理成本與信息安全風(fēng)險。況且破產(chǎn)管理人自被選任后介入債務(wù)清理程序，始終有機會和途徑對所收集的債務(wù)人財產(chǎn)信息有針對性地進行補充收集。個人征信機構(gòu)對債務(wù)人信息的收集整合并不是以啟動破產(chǎn)程序為起點，現(xiàn)代社會中所有與市場經(jīng)濟活動有牽連的自然人都會不自覺地成為征信機構(gòu)的追蹤對象，且當(dāng)個人因為負債累累瀕臨破產(chǎn)時，征信機構(gòu)才獲得介入破產(chǎn)程序的契機。對征信機構(gòu)而言，收集個人信息之前應(yīng)當(dāng)把握三項“明確”。第一，明確信息收集范圍。征信機構(gòu)收集的信息為個人信用信息，其內(nèi)容涵蓋了個人基礎(chǔ)的身份信息、居住信息、職業(yè)信息以及與個人征信掛鉤的信貸信息、負債信息、稅務(wù)記錄、社會保障記錄等。換言之，非個人信用信息不屬于征信機構(gòu)的收集目標(biāo)，個人敏感信息更是屬于征信機構(gòu)信息采集的“禁區(qū)”。各國征信立法都會明確列舉不可被收集的個人信息。如我國《征信管理條例》規(guī)定，征信機構(gòu)不得收集與個人宗教信仰、基因、指紋、血型、病史等有關(guān)的信息；德國信用制度體系要求征信機構(gòu)只能收集與個人信用活動直接相關(guān)的信息，諸如個人收入、資產(chǎn)、納稅情況等屬于收集對象，而個人的種族、宗教、信仰、健康情況、刑事犯罪記錄等情況應(yīng)該被排除在收集范圍之外。(38)王曉明：《征信體系建構(gòu)：制度選擇與發(fā)展路徑》，中國金融出版社2015年版，第303頁。第二，明確信息收集原則。征信機構(gòu)收集個人信用信息應(yīng)恪守“知情同意”原則與“最少必要”原則。前者要求征信機構(gòu)的收集行為須取得信息主體同意，保障信息主體對當(dāng)前信息收集行為和后續(xù)信息利用行為的知情權(quán)；后者則是征信機構(gòu)信息收集的“紅線”，即外部力量主導(dǎo)的信息收集行為應(yīng)當(dāng)被控制在對個人信息妨害的合理限度內(nèi)，盡可能降低信息主體的不適感。第三，明確信息收集方式。毋庸置疑，征信機構(gòu)的信息采集行為應(yīng)當(dāng)以合法合理方式進行，任何有欺騙、脅迫、誘導(dǎo)信息主體之嫌的行為，或從非法渠道采集信息的行為，或向信息主體收費以及其他侵害信息主體合法權(quán)益的行為都非征信機構(gòu)信息采集的正當(dāng)方式。之所以對信息采集方式設(shè)定要求，是因為信息采集方式一定程度上影響著信息內(nèi)容的真實性與合法性，如非法證據(jù)排除規(guī)則一般，非法采集的信息數(shù)據(jù)不足以成為法院裁量破產(chǎn)案件的客觀參考。

(二)信息披露的內(nèi)容及方式

以個人信息保護為出發(fā)點，個人破產(chǎn)程序中債務(wù)人、破產(chǎn)管理人及第三方征信機構(gòu)披露的信息應(yīng)當(dāng)為債務(wù)人的個人財產(chǎn)信息與信用信息，其他與債務(wù)人破產(chǎn)無直接關(guān)聯(lián)的信息不應(yīng)當(dāng)被納入信息披露范疇中來。然而，按照全面清理債務(wù)、最大程度救濟債權(quán)的破產(chǎn)制度設(shè)想，信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)不受限制，凡是對債權(quán)人利益產(chǎn)生影響的信息都應(yīng)當(dāng)被披露。如德國《破產(chǎn)法》規(guī)定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照破產(chǎn)法院的命令向債權(quán)人會議告知與破產(chǎn)程序有關(guān)的一切情況。(39)參見德國《破產(chǎn)法》第97條?！耙磺星闆r”的解釋應(yīng)當(dāng)是，債務(wù)人有義務(wù)滿足債權(quán)人對債務(wù)人個人信息的好奇，而“與破產(chǎn)程序有關(guān)”這一限定詞實在不能阻擋債權(quán)人對債務(wù)人其他無關(guān)信息的窺探。另一種較為成熟的立法模式是美國破產(chǎn)法，不僅明確劃定信息披露的范圍，而且還根據(jù)不同破產(chǎn)程序的要求對信息披露清單做了調(diào)整。其一，在清算程序中債務(wù)人和破產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)按照債務(wù)人提供的財產(chǎn)目錄披露個人財產(chǎn)信息，(40)參見美國《破產(chǎn)法典》第521條。并且債務(wù)人應(yīng)當(dāng)出席債權(quán)人會議，回答破產(chǎn)管理人和債權(quán)人圍繞債務(wù)人財產(chǎn)范圍和價值提出的問題。(41)參加美國《破產(chǎn)法典》第343條。其二，在重整程序中，信息披露又被細分為“進入重整程序的首次披露”與“重整計劃提交后表決權(quán)的披露”兩類：前者要求債務(wù)人提交債權(quán)人名單、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)收支記錄等材料并接受法院質(zhì)詢，如實提交法院認為有必要提交的其他個人財產(chǎn)信息和材料；后者則在司法實踐中確立了披露破產(chǎn)原因、可用財產(chǎn)及其價值說明、有關(guān)債務(wù)人未來管理的信息、對債務(wù)人財產(chǎn)主張權(quán)利的信息、非破產(chǎn)訴訟的存在和勝訴的可能性、重整計劃的稅務(wù)分析等內(nèi)容的慣例。(42)See Mark S.Scarberry，Kenneth N.Klee，Grant W.Newton &Steve H.Nickles，Business Reorganization in Bankruptcy(cases and materials)， Second Edition，West Group，2001，pp.708-709.

美國《破產(chǎn)法典》的上述做法值得借鑒。我國在構(gòu)建個人破產(chǎn)制度中的信息披露規(guī)則時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)破產(chǎn)程序的具體環(huán)節(jié)定制信息披露清單的內(nèi)容，既能為各信息披露義務(wù)人提供明確指引，又可以避免不合理披露對債務(wù)人合法權(quán)益的侵害。在清算程序中，債務(wù)人的收入證明、社保證明、納稅記錄、個人財產(chǎn)及家庭財產(chǎn)清冊、債務(wù)清冊、所撫養(yǎng)的未成年人或喪失勞動能力且無其他生活來源的成年親屬的有關(guān)資料、為合法雇傭的職工支付勞動報酬繳納社會保險的有關(guān)資料等為必需信息。而在重整程序中，信息披露義務(wù)人還需額外提交證明債務(wù)人具備重整意愿、符合重整條件且有重整成功可能性的有關(guān)資料文件，在重整計劃表決之前，信息披露義務(wù)人根據(jù)實際需要有必要提交信息促成重整計劃被表決通過，包括債務(wù)人的資產(chǎn)清單和現(xiàn)值估算、各類債權(quán)的重整清償方案、行使撤銷權(quán)可能追回財產(chǎn)的合理價值、債務(wù)人的未決訴訟和預(yù)期訴訟以及訴訟結(jié)果預(yù)測等。

以信息披露的內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn)，可以將信息披露方式劃分為自主披露和按需披露兩種形態(tài)。自主披露包括向法院或債權(quán)人發(fā)出通知、報告和公告等，債務(wù)人主動披露的信息一般附隨在破產(chǎn)申請中，作為破產(chǎn)申請書的附件呈報給法院，并由法院或管理人轉(zhuǎn)交給債權(quán)人。破產(chǎn)管理人的自主披露一般發(fā)生在首次公開調(diào)查之后，即管理人在行使法院或債權(quán)人會議授予的調(diào)查權(quán)限后有必要向其選任主體做匯報，而披露的內(nèi)容則取決于管理人對債務(wù)人個人財產(chǎn)信息和信用信息的收集整合與獨立判斷。按需披露是指信息披露義務(wù)人應(yīng)法院或債權(quán)人會議的要求提供相應(yīng)的信息，信息披露的內(nèi)容、程度等由法院或債權(quán)人會議決定。按需信息披露一般以法院調(diào)查權(quán)和債權(quán)人會議質(zhì)詢權(quán)的方式呈現(xiàn)：前者通常又被法院授予破產(chǎn)管理人，由破產(chǎn)管理人按照法院的指示和要求對債務(wù)人的有關(guān)信息予以收集、整理、公示，以彌補管理人自行披露的不足；后者作為債權(quán)人、債務(wù)人、破產(chǎn)管理人之間的對話機制，便于債權(quán)人提出針對性問詢，充分保障個人破產(chǎn)程序中債權(quán)人的知情權(quán)。第三方征信機構(gòu)一般都是經(jīng)由法院或破產(chǎn)管理人準(zhǔn)許介入個人破產(chǎn)程序，其披露信息的方式通常表現(xiàn)為根據(jù)法院和管理人的要求提交債務(wù)人的個人信用的報告，即按需披露。

(三)信息披露的程度及效果

所謂信息披露的程度就是要回應(yīng)信息披露的限度與頻率這兩個問題。其一，信息披露的限度是在衡量信息披露內(nèi)容的具體化程度，信息披露的限度要與法院審理個人破產(chǎn)案件的需求相適應(yīng)，即信息披露義務(wù)人所提供的信息與材料足以幫助法院厘清案件事實和債務(wù)人的財務(wù)狀況，足以幫助債權(quán)人做出合理謹慎的選擇，且不至于對債務(wù)人的其他合法信息權(quán)益造成侵害。一般而言，信息披露的限度標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)為真實、準(zhǔn)確、充分、完整。其中前二者是對所披露信息質(zhì)量的要求，即信息披露義務(wù)人提供的信息是對債務(wù)人財務(wù)狀況與信用水平的如實反映，不存在虛構(gòu)或真假參半的情形；后二者是對所披露信息數(shù)量的要求，即信息披露義務(wù)人提供的信息完整揭示了債務(wù)人財務(wù)狀況與信用水平的全貌，不存在短缺或不足之處。各國個人破產(chǎn)立法傾向于對債務(wù)人信息披露義務(wù)的限度做出明確規(guī)定，蓋源于相較于其他披露主體，債務(wù)人承擔(dān)信息披露重任的成本較低且債務(wù)人履行義務(wù)的限度能夠反映出債務(wù)人在破產(chǎn)程序中是否“誠實”。如德國《破產(chǎn)法》提出，債務(wù)人承擔(dān)信息披露義務(wù)的限度為將其所知的全部內(nèi)容據(jù)實以告，且破產(chǎn)法院在必要時可以命令債務(wù)人對其陳述內(nèi)容宣誓承諾并制作成筆錄。我國《深圳經(jīng)濟特區(qū)個人破產(chǎn)條例》第8條要求債務(wù)人申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)隨破產(chǎn)申請書和信息披露材料一并提交誠信承諾書，以誠信承諾書為債務(wù)人所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、充分性、完整性背書。其二，信息披露頻率是對個人破產(chǎn)程序中信息披露次數(shù)的考察，是衡量各信息披露義務(wù)人責(zé)任是否履行到位的另一重標(biāo)準(zhǔn)。通常情況下，債務(wù)人、破產(chǎn)管理人和第三方征信機構(gòu)都是完整參與破產(chǎn)案件審理的全過程，其均有機會在破產(chǎn)程序中隨時主動或應(yīng)法院、債權(quán)人會議要求披露債務(wù)人的財產(chǎn)信息與信用信息，因此，沒必要對破產(chǎn)程序中的信息披露頻率作強制要求。然而在破產(chǎn)程序終結(jié)以后，為推進債務(wù)人經(jīng)濟重生與信用修復(fù)的進程，破產(chǎn)人須及時向監(jiān)管部門反映其財產(chǎn)、信用的恢復(fù)情況，以爭取免責(zé)和復(fù)權(quán)優(yōu)待，破產(chǎn)管理人和第三方征信機構(gòu)則要繼續(xù)履行監(jiān)督職責(zé)，動態(tài)追蹤記錄債務(wù)人的財產(chǎn)、信用變化情況，為法院裁量提供參考依據(jù)。

為提高信息資源的利用效率，增進個人破產(chǎn)后的監(jiān)督力度，法院及專司破產(chǎn)事務(wù)的行政部門有必要建立健全個人破產(chǎn)信息的共享機制，將個人破產(chǎn)實踐與社會征信體系完善聯(lián)動起來。王利明教授指出：“數(shù)據(jù)共享概念主要是在機構(gòu)、平臺層面上使用，它是指不同機構(gòu)、平臺之間的數(shù)據(jù)交換?！?43)王利明：《數(shù)據(jù)共享與個人信息保護》，載《現(xiàn)代法學(xué)》2019年第1期，第46頁。信息披露是構(gòu)建信息共享機制的前提和基礎(chǔ)，且信息一旦經(jīng)披露環(huán)節(jié)融入共享數(shù)據(jù)池中，所有信息處理者都應(yīng)當(dāng)以個人信息保護為基本共識。是故，法院或破產(chǎn)管理機構(gòu)在構(gòu)建個人破產(chǎn)信息共享平臺時需要承擔(dān)如下職責(zé)：第一，登記、公示個人破產(chǎn)信息雖不必經(jīng)信息主體“知情同意”，但為避免信息共享瑕疵，法院或破產(chǎn)管理機構(gòu)仍有必要向破產(chǎn)人發(fā)布信息共享通知，載明個人破產(chǎn)信息將被依法公開、共享，以及信息共享的對象及信息利用的方式等內(nèi)容，(44)參見邢會強：《政務(wù)數(shù)據(jù)共享與個人信息保護》，載《行政法學(xué)研究》2023年第2期。以示對信息主體知情權(quán)的尊重；第二，法院或破產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)嚴格遵循信息處理的“目的限制”原則，采取對債務(wù)人權(quán)益影響最小的方式公示個人破產(chǎn)信息，充分利用發(fā)達的技術(shù)措施將信息共享的風(fēng)險控制在合理限度內(nèi)，保障信息主體對個人信息濫用的救濟權(quán)利。

(四)違反信息披露的法律后果

在研究違反信息披露義務(wù)招致的法律責(zé)任時，有必要回歸到各個主體承擔(dān)信息披露義務(wù)的法理基礎(chǔ)上。首先，債務(wù)人承擔(dān)信息披露義務(wù)既是維護社會公平正義秩序的必然要求，也是債務(wù)人經(jīng)由個人破產(chǎn)制度處理余債、修復(fù)征信的程序負擔(dān)，是獲得經(jīng)濟重生的合理對價，因此，若債務(wù)人在信息披露環(huán)節(jié)出現(xiàn)紕漏，則會被法院、破產(chǎn)管理人和債權(quán)人評估為“不誠信”而排除適用破產(chǎn)制度；即便破產(chǎn)程序已經(jīng)啟動，也會被打上破產(chǎn)欺詐的標(biāo)簽或者被處以失權(quán)懲戒，甚者會被施加強制措施或刑事責(zé)任。(45)《中華人民共和國刑法》(2020年修正)(以下簡稱《刑法》)第161條設(shè)置“違規(guī)披露、不披露重要信息罪”，規(guī)制負有信息披露義務(wù)的公司和企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假信息、提供隱瞞重要事實的材料或不按照法定方式披露其他重要信息，嚴重損害股東或者其他人利益的行為；第162條設(shè)置“虛假破產(chǎn)罪”規(guī)制企業(yè)破產(chǎn)清算程序中出現(xiàn)的隱匿財產(chǎn)、承擔(dān)虛構(gòu)債務(wù)或者以其他方法轉(zhuǎn)移、處分財產(chǎn)，實施虛假破產(chǎn)，嚴重損害債權(quán)人或者其他人利益的行為。個人破產(chǎn)制度中債務(wù)人實施破產(chǎn)欺詐或者違反信息披露義務(wù)的，尚不能直接適用上述規(guī)定追究刑事責(zé)任，因此，我國在出臺《個人破產(chǎn)法》之后，有必要對《刑法》的有關(guān)法條做出調(diào)整。如英國《破產(chǎn)法》規(guī)定：無合理理由違反信息披露義務(wù)的人將會被處以罰款，且該罰款會持續(xù)疊加直至違反情形消失；(46)參見英國《破產(chǎn)法》第22條。債務(wù)人沒有如實向接管人披露財產(chǎn)信息或未經(jīng)告知接管人處分破產(chǎn)財產(chǎn)的，構(gòu)成破產(chǎn)犯罪。(47)參見英國《破產(chǎn)法》第353條。其次，破產(chǎn)管理人是由法院或債權(quán)人會議選任的、管理債務(wù)人破產(chǎn)事務(wù)的受托人，法院或債權(quán)人會議對管理人有監(jiān)督職責(zé)，在必要時可以更換不適格的管理人、對管理人罰款乃至從管理人名冊上除名。(48)《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》第39條規(guī)定：“管理人申請辭去職務(wù)未獲人民法院許可，但仍堅持辭職并不再履行管理人職責(zé)，或者人民法院決定更換管理人后，原管理人拒不向新任管理人移交相關(guān)事務(wù)，人民法院可以根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第一百三十條的規(guī)定和具體情況，決定對管理人罰款。對社會中介機構(gòu)為管理人的罰款5萬元至20萬元人民幣，對個人為管理人的罰款1萬元至5萬元人民幣。管理人有前款規(guī)定行為或者無正當(dāng)理由拒絕人民法院指定的，編制管理人名冊的人民法院可以決定停止其擔(dān)任管理人一年至三年，或者將其從管理人名冊中除名?！惫芾砣藨?yīng)當(dāng)忠實、勤勉履職，不能損害債務(wù)人的合法權(quán)益，倘若破產(chǎn)管理人過度收集、不當(dāng)披露債務(wù)人的個人信息，債務(wù)人可以向其主張損害賠償；(49)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定(二)》(2020年修正)第9條第2款規(guī)定：“管理人因過錯未依法行使撤銷權(quán)導(dǎo)致債務(wù)人財產(chǎn)不當(dāng)減損，債權(quán)人提起訴訟主張管理人對其損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！碑?dāng)然考慮到破產(chǎn)管理人執(zhí)業(yè)行為專業(yè)性與風(fēng)險性并存，債務(wù)人不能過分苛求管理人“臨床”處置行為的合理性，所以破產(chǎn)管理人可以借鑒“商業(yè)判斷規(guī)則”的邏輯為其在破產(chǎn)程序中的行為、決策辯護。(50)參見宋輝：《破產(chǎn)管理人民事責(zé)任：現(xiàn)狀、問題與完善》，載《人民論壇·學(xué)術(shù)前沿》2020年第22期。最后，第三方征信機構(gòu)在履行信息披露義務(wù)時出現(xiàn)失誤的，可能會招致以下法律責(zé)任：一方面若征信機構(gòu)怠于向法院或破產(chǎn)管理人提供債務(wù)人信用信息或者設(shè)置不合理商業(yè)條件限制信息使用，經(jīng)合理催告程序后仍不改正，可能會被其主管機關(guān)罰款；另一方面，征信機構(gòu)未經(jīng)信息主體知情同意后收集個人信用信息，或者利用個人信息的行為侵害信息主體合法權(quán)益的，需要向信息主體承擔(dān)損害賠償責(zé)任，嚴重者會被其主管機關(guān)罰款、責(zé)令暫?；蛘呓K止提供服務(wù)。

六、結(jié) 論

信息披露規(guī)則融匯于個人破產(chǎn)制度及其配套制度中，應(yīng)當(dāng)契合現(xiàn)代破產(chǎn)法治與個人信息保護法治的價值意蘊與現(xiàn)實需求。個人破產(chǎn)制度中對個人信息的利用與保護究其本源是破產(chǎn)懲戒主義與破產(chǎn)保護主義交鋒的新領(lǐng)域，尤其在發(fā)達數(shù)字信息技術(shù)的加持下，法院和有關(guān)行政部門通過靈活處理個人信息體現(xiàn)破產(chǎn)法治對債務(wù)人的“嚴管與厚愛”。一方面，為順利推進破產(chǎn)程序進程、提高債務(wù)清理計劃的實施效率，債務(wù)人有義務(wù)向法院、破產(chǎn)管理人及債權(quán)人披露其個人財產(chǎn)信息，展現(xiàn)債務(wù)人對適用破產(chǎn)制度的配合意愿；另一方面，為落實債權(quán)救濟的實質(zhì)平等、維護交易安全，法院及破產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人及社會公眾公開債務(wù)人的個人財產(chǎn)信息、信用信息，同時借助破產(chǎn)管理人的調(diào)查監(jiān)督與第三方征信機構(gòu)的持續(xù)追蹤記錄，為債務(wù)人構(gòu)建個人信用恢復(fù)機制與渠道，實現(xiàn)個人破產(chǎn)旨在培育破產(chǎn)人經(jīng)濟再生能力的宗旨。