1940年到1942年，抗日戰(zhàn)爭進(jìn)入比較艱難的時(shí)期?？谷瘴溲b和敵后抗日根據(jù)地都受到日軍的殘酷圍剿，國民黨當(dāng)局在抗日和反共之間搖擺。

在東北，中共組建的東北抗日聯(lián)軍成為領(lǐng)導(dǎo)力量，到1937年已建立3個(gè)抗日根據(jù)地。但日本采取殘酷燒殺等手段，以鞏固和強(qiáng)化其殖民統(tǒng)治。東北抗聯(lián)的后方營地、游擊根據(jù)地被破壞，加上自然條件惡劣，聯(lián)軍減員到不足2000人。針對這種極端艱難的形勢，東北抗聯(lián)在1941年冬轉(zhuǎn)至蘇聯(lián)境內(nèi)，派遣小分隊(duì)返回東北開展游擊、偵察活動(dòng)，一直堅(jiān)持到抗日戰(zhàn)爭勝利。

1940年9月，日本與德、意訂立軸心國軍事同盟后，圖謀迅速結(jié)束在中國的戰(zhàn)事，以便抽兵北攻蘇聯(lián)或南侵東南亞、南太平洋，于是日本加緊對國民政府的誘降。英、美兩國從其自身利益出發(fā)，需要中國牽制日本，也對國民政府極力拉攏，大量增加經(jīng)濟(jì)和軍事援助。但是，蔣介石借此時(shí)機(jī)，發(fā)動(dòng)了第二次反共高潮，目標(biāo)是華中的新四軍。

10月，國民黨軍魯蘇戰(zhàn)區(qū)副總司令兼江蘇省主席韓德勤派出第89軍和獨(dú)立第6旅共1.5萬余人進(jìn)攻黃橋，企圖聚殲新四軍蘇北部隊(duì)。新四軍堅(jiān)持有理、有利、有節(jié)的自衛(wèi)立場，殲滅韓德勤部1.1萬余人。

黃橋戰(zhàn)役失敗后，國民黨政府誣指八路軍、新四軍破壞團(tuán)結(jié)、破壞抗戰(zhàn)，強(qiáng)令長江南北的八路軍、新四軍在一個(gè)月內(nèi)全部開到黃河以北。國民黨當(dāng)局同時(shí)密令第31集團(tuán)軍10萬人向皖東北進(jìn)攻，第21集團(tuán)軍5萬人向皖東進(jìn)攻。

1941年1月4日晚，新四軍軍部及皖南部隊(duì)9000余人在葉挺軍長、項(xiàng)英副軍長率領(lǐng)下轉(zhuǎn)移。7日拂曉，他們遭到數(shù)萬國民黨軍的襲擊和包圍，前往交涉的葉挺被扣留，部隊(duì)遭受嚴(yán)重?fù)p失，項(xiàng)英等人被害。這就是皖南事變。

中共中央對國民黨頑固派這一行徑進(jìn)行了堅(jiān)決的揭露和反擊，并重建新四軍軍部，任命陳毅為代理軍長，繼續(xù)堅(jiān)持抗戰(zhàn)。

正面戰(zhàn)場上，日軍被敵后抗日根據(jù)地牽制了越來越多的兵力，而且經(jīng)過連續(xù)幾次大戰(zhàn)役，軍力疲憊、國力降低，開始暴露出更多不足。

1941年1月24日，為鞏固武漢占領(lǐng)區(qū)的北方，華中日軍在河南南部發(fā)動(dòng)豫南會(huì)戰(zhàn)。他們出動(dòng)約5個(gè)師團(tuán)向北推進(jìn)，尋釁中國軍隊(duì)第五戰(zhàn)區(qū)的主力決戰(zhàn)。中方以小部兵力正面阻擊，主力轉(zhuǎn)移到日軍進(jìn)攻路線翼側(cè)。日軍一直打到30日也沒能發(fā)現(xiàn)中國軍隊(duì)主力，后方卻被中方占領(lǐng)，彈藥補(bǔ)給困難，于是在2月2日撤回信陽。

在武漢占領(lǐng)區(qū)的南方，日軍出現(xiàn)一大紕漏。1941年3月15日，日軍發(fā)動(dòng)上高會(huì)戰(zhàn)，分3路壓縮、合圍中國軍隊(duì)。此時(shí)中方在南昌周圍兵力占優(yōu)。日軍在頭3天進(jìn)展順利，可到17日，北路第33師團(tuán)遭中方兩個(gè)軍圍攻，激戰(zhàn)兩天后突圍而出。他們認(rèn)為自己的任務(wù)已完成，就轉(zhuǎn)入休整。中方隨即以優(yōu)勢兵力包圍中路冒進(jìn)的第34師團(tuán)，日軍這才發(fā)現(xiàn)兩個(gè)師團(tuán)嚴(yán)重缺乏協(xié)同，趕緊督促第33師團(tuán)再去救援。4月初，日軍退回出發(fā)陣地，但已傷亡1.5萬人。

此時(shí)華北地區(qū)因?yàn)槲饔嘘兏蕦庍厖^(qū)，中有大量敵后抗日根據(jù)地、游擊區(qū)，西南有國民黨中央軍駐扎在中條山地區(qū)，日軍決定先解決西南，于1941年5月7日從東、北、西全面進(jìn)攻中條山。

中條山守軍是第戰(zhàn)區(qū)司令長官衛(wèi)立煌率領(lǐng)的2個(gè)集團(tuán)軍17萬人。此前他率部與日軍對峙3年，打退13次進(jìn)攻。然而此時(shí)為了反共，蔣介石把最強(qiáng)的第4集團(tuán)軍調(diào)走，而且衛(wèi)立煌拒絕發(fā)動(dòng)反共摩擦，讓蔣介石不滿。1941年春衛(wèi)立煌到重慶述職后，就被一直軟禁在峨眉山。

兵力變化大，主官被關(guān)押，國民黨軍隊(duì)完全是倉促應(yīng)戰(zhàn)。開戰(zhàn)僅5天，日軍就完成四面包圍，然后像梳子一樣反復(fù)掃蕩了個(gè)月。到6月15日，中條山會(huì)戰(zhàn)結(jié)束，國民黨軍全部退出該地區(qū)，傷亡1.3萬人。

中條山會(huì)戰(zhàn)對整個(gè)華北抗戰(zhàn)的影響極其嚴(yán)重。華北日軍完全解除了正面戰(zhàn)場的后顧之憂，長期封鎖中條山的3個(gè)師團(tuán)騰出手來，敵后抗日根據(jù)地陷入最艱苦的時(shí)期。

到1941年，日本為了進(jìn)軍東南亞、太平洋，已經(jīng)縮減中國派遣軍的兵力。在對國民黨繼續(xù)實(shí)行政治誘降為王、軍事打擊為輔的政策的同時(shí)，日軍集中力量打擊中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的抗日武裝，對各抗日根據(jù)地實(shí)施軍事、政治、經(jīng)濟(jì)、文化相結(jié)合的“總力戰(zhàn)”。除關(guān)東軍外，日軍侵華兵力的75%和所有偽軍都在進(jìn)行大規(guī)模的“掃蕩”“肅正作戰(zhàn)”“治安強(qiáng)化”“清鄉(xiāng)”和“蠶食”。日本實(shí)行殺光、搶光、燒光的“三光”政策，制造無人區(qū)，企圖消滅抗日武裝。

1941-942年，日軍對各根據(jù)地進(jìn)行的數(shù)千兵力的“掃蕩”有132次，1萬至7萬兵力的“掃蕩”有27次。

比如1941年9-10月，日軍在山東集結(jié)了4個(gè)師團(tuán)、3個(gè)旅團(tuán)共5萬兵力以及大批偽軍，對沂蒙山區(qū)抗日根據(jù)地進(jìn)行大“掃蕩”。他們先構(gòu)筑封鎖線，然后以多路多梯隊(duì)分進(jìn)合擊，形成“鐵壁合圍”，妄圖消滅這一地區(qū)的八路軍部隊(duì)。八路軍第115師和山東縱隊(duì)以部分兵力留在山區(qū)堅(jiān)持作戰(zhàn)，主力則分散轉(zhuǎn)移到外線打擊敵人。日偽軍多次合擊沒達(dá)到目的，又開始進(jìn)行分區(qū)“清剿”，到處設(shè)置據(jù)點(diǎn)、修筑公路、挖封鎖溝，挨村逐戶地搜查、捕捉壯丁。在“三光”政策下，不少村莊被燒成廢墟，根據(jù)地遭到嚴(yán)重破壞。

在近2個(gè)月的反“掃蕩”中，第115師和山東縱隊(duì)共殲滅日偽軍2200余人，挫敗了“鐵壁合圍”，保存了有生力量。但抗日軍民也付出巨大代價(jià)，部隊(duì)傷亡1400余人，群眾被殺害和抓走1.4萬余人。

由于日軍實(shí)行“三光”政策，加上國民黨頑固派的反共摩擦，以及連年的自然災(zāi)害，各抗日根據(jù)地遭受嚴(yán)重摧殘，處于極端困難時(shí)期。

1942年5月，日軍對太行山區(qū)抗日根據(jù)地進(jìn)行“鐵壁合圍”大“掃蕩”。25日，日軍在山西省遼縣麻田附近包圍中共中央北方局和八路軍總部等機(jī)關(guān)。八路軍前方總指揮部參謀長左權(quán)指揮部隊(duì)突圍轉(zhuǎn)移，在十字嶺戰(zhàn)斗中壯烈殉國。為了紀(jì)念左權(quán)，遼縣后來改名為左權(quán)縣。

根據(jù)地的各級群眾都積極參加抗戰(zhàn)行動(dòng)。比如孩子們參加兒童團(tuán)等組織，站崗放哨、檢查路條，防止日偽特務(wù)的滲透。王二小是抗日小英雄的杰出代表。1942年10月25日，日軍“掃蕩”走到山口時(shí)迷路，看見王二小在放牛，就叫他帶路。王二小把敵人帶進(jìn)八路軍的埋伏圈。敵人發(fā)現(xiàn)上當(dāng)后，氣急敗壞地用刺刀挑死了年僅13歲的王二小。

為渡過難關(guān)，戰(zhàn)勝嚴(yán)重困難，中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)各抗日根據(jù)地軍民實(shí)施了很多發(fā)展措施。比如實(shí)行精兵簡政、減租減息等政策，開展整風(fēng)和大生產(chǎn)運(yùn)動(dòng)；主力兵團(tuán)地方化、地方武裝群眾化，加強(qiáng)主力軍、地方軍和民兵相結(jié)合的人民武裝力量體制建設(shè)?？谷哲娒襁€充分發(fā)揮才智，創(chuàng)造了麻雀戰(zhàn)、地雷戰(zhàn)、地道戰(zhàn)等多種作戰(zhàn)形式。

在敵后抗日武裝中，民兵是一支非常重要的力量。在嚴(yán)重缺乏槍支彈藥的情況下，自制土地雷成為民兵打擊日軍的利器。后來，地雷戰(zhàn)開始向華北、山東等根據(jù)地普及，并發(fā)展得更加精妙。

在華中平原地區(qū)，比如冀中根據(jù)地河北保定蠡縣的抗日軍民受野外挖洞藏身的啟發(fā)，在偏僻院落挖多條秘密地道，院院相通、家家相連，以便敵人來時(shí)躲避。后來各抗日村鎮(zhèn)發(fā)展起網(wǎng)絡(luò)地道、連環(huán)洞。1941年春，蠡縣辛橋據(jù)點(diǎn)的日偽軍去“掃蕩”，先是在村口被打倒幾個(gè)，拉開架勢進(jìn)攻后卻找不到對手。撤退時(shí)，游擊隊(duì)從野外的地道鉆出，在背后又是一陣猛打。不久，冀中根據(jù)地開始推廣地道戰(zhàn)的經(jīng)驗(yàn)。

1941-1942年，八路軍、新四軍和華南抗日游擊隊(duì)與日偽軍作戰(zhàn)4萬余次，斃傷日偽軍27萬余人。至1942年底，抗日根據(jù)地面積雖然縮小了，但根據(jù)地軍民克服困難，頑強(qiáng)戰(zhàn)斗，度過了敵后抗戰(zhàn)最艱苦的階段。

國際上，1941年6月22日，德國入侵蘇聯(lián)；12月8日，日本偷襲珍珠港。12月9日，中國國民政府正式對日本宣戰(zhàn)。這種國際形勢下，日本重心還是圍剿抗日根據(jù)地，但也在正面戰(zhàn)場發(fā)起些進(jìn)攻，意圖促使國民黨政府談判投降。日軍的目標(biāo)瞄準(zhǔn)了湖南長沙。日軍集結(jié)了11.5萬兵力。中國守軍是第九戰(zhàn)區(qū)司令長官薛岳指揮的30余萬人。

1941年9月7日，日軍分兩路發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。中方在頭一周沒能判明敵人戰(zhàn)役企圖，后來作戰(zhàn)命令又多次被破譯，所以陷入被動(dòng)。比如薛岳曾令第74軍迎擊日軍，結(jié)果日軍破譯電報(bào)，立刻調(diào)整4個(gè)師團(tuán)的進(jìn)攻方向，重創(chuàng)了國民黨軍隊(duì)。

9月28日，日軍攻入長沙。日軍認(rèn)為重創(chuàng)中國軍隊(duì)的目標(biāo)已達(dá)到，10月1日回師北撤。第二次長沙會(huì)戰(zhàn)，嚴(yán)格來說中方并未取得勝利。

偷襲珍珠港后，日軍在12月24日發(fā)動(dòng)第三次長沙會(huì)戰(zhàn)。此時(shí)日軍能調(diào)集的兵力只有約6萬，中方兵力仍有30萬。開戰(zhàn)前，日軍沒決定攻占長沙，只是想捕捉和殲滅幾支中國軍隊(duì)，目標(biāo)還算靠譜?？砷_戰(zhàn)后，日軍前期進(jìn)展順利，指揮官阿南惟幾頭腦發(fā)熱，29日晚決定進(jìn)攻長沙。無后勤準(zhǔn)備，無作戰(zhàn)構(gòu)思，純粹的情緒化賭博，連日軍負(fù)責(zé)后勤的副參謀長都在日記中寫下“乃自暴自棄之作戰(zhàn)”。1942年1月1日，日軍進(jìn)抵長沙東南郊，然后猛攻4天，傷亡慘重，彈糧將盡，被中方調(diào)到長沙外圍的10個(gè)軍大包圍。

薛岳從繳獲文件中得知日軍部署，特別是敵人缺乏彈藥的情況，于是命令各部快速向長沙外圍合攏、圍殲敵軍。4日夜晚，日軍開始北撤，在中國軍隊(duì)前堵、側(cè)擊和追擊下，傷亡慘重，只能靠空投補(bǔ)給。雖然因?yàn)橹袊婈?duì)合圍不嚴(yán)密，日軍16日退回原地，但也取得了長沙大捷。

1941年，隨著歐洲戰(zhàn)場的發(fā)展，美國也開始加大對中國抗日的支持。美國飛行教官陳納德受中國政府委托，以私人機(jī)構(gòu)名義重金招募110名美軍飛行員、150多名地勤人員到中國參戰(zhàn)，并從駐南亞英軍處買來100架P-40戰(zhàn)斗機(jī)。這就是后來鼎鼎大名的“飛虎隊(duì)”。

珍珠港事件后，中國戰(zhàn)區(qū)（包括泰國、越南）成立，蔣介石出任戰(zhàn)區(qū)最高統(tǒng)帥，美國陸軍中將史迪威任戰(zhàn)區(qū)參謀長。

1941年12月23日，英國與中國國民政府簽署共同防御協(xié)定。1942年1、2月，日軍在馬來半島以傷亡1萬人的代價(jià)斃傷俘英軍14萬人，全殲遠(yuǎn)東艦隊(duì)。緬甸防線也連續(xù)被突破，英國人這時(shí)急著要中國軍隊(duì)入緬參戰(zhàn)。

同年3月，中國遠(yuǎn)征軍發(fā)動(dòng)同古戰(zhàn)役。遠(yuǎn)征軍第200師接替英軍防守，以1.1萬人抗擊2萬日軍的猛攻?？晌骶€英軍始終不采取行動(dòng)配合，遠(yuǎn)征軍后續(xù)部隊(duì)無法按預(yù)定計(jì)劃到達(dá)前線，200師只得突圍撤退。

4月，日軍分3路進(jìn)軍。英軍負(fù)責(zé)西線，有包括第7裝甲旅的4萬兵力，可一打起來，他們就在破壞油田后大規(guī)模撤退，讓中方接替防務(wù)。17日，7000多英軍被3000日軍包圍，英緬軍總司令亞歷山大急電中國遠(yuǎn)征軍求援。中方馬上派出新38師個(gè)團(tuán)，19日救出了英軍官兵和新聞?dòng)浾叩?00多人，并收復(fù)仁安羌油田。這就是仁安羌大捷。

可第二天，史迪威和中方輕信英軍情報(bào)，從中路抽派第200師長途奔襲西路。日軍重兵從東路迂回，4月底切斷滇緬路，5月1日進(jìn)占曼德勒。盟軍只得向印度和中國境內(nèi)撤退。中國遠(yuǎn)征軍大部遵照蔣介石的命令，向北翻越原始叢林回國，損失慘重。孫立人則率領(lǐng)新編38師向西撤入印度。

到5月下旬，日軍占領(lǐng)緬甸境內(nèi)全部要地。至此，日軍在半年內(nèi)侵占馬來亞、菲律賓、荷屬東印度、緬甸及西太平洋部分島嶼等地，達(dá)到預(yù)期目的。美英由于缺乏戰(zhàn)爭準(zhǔn)備，并執(zhí)行“先歐后亞”戰(zhàn)略方針，缺乏統(tǒng)一指揮，不僅無力阻擋日軍攻勢，還使中國遠(yuǎn)征軍損失慘重。

1942年4月18日，美國轟炸機(jī)從航母上起飛，空襲東京、名古屋等城市。戰(zhàn)果微乎其微，但對日本的心理沖擊很大。得知美國轟炸機(jī)降落到中國浙江、江西，日軍決定摧毀那里的機(jī)場。日軍迅速調(diào)集約g6萬人，沿浙贛鐵路東西對進(jìn)，發(fā)起浙贛會(huì)戰(zhàn)。

5月14日夜開始，東路日軍從杭州、奉化等地進(jìn)攻，6月7日攻占衢縣后繼續(xù)西進(jìn)，一路攻下浙江江山、江西上饒等地。西路日軍5月31日從南昌附近出發(fā)，占領(lǐng)江西的進(jìn)賢、鷹潭等地，7月1日與東路日軍會(huì)合。打通浙贛鐵路后的兩個(gè)月，日軍徹底破壞機(jī)場，拆毀浙贛鐵路中段，然后撤回出發(fā)地。

日軍基本實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)，但傷亡1.7萬人。從戰(zhàn)役層面來講，中方投入的兵力不算少，但經(jīng)常是逐次投入戰(zhàn)斗，被日軍各個(gè)擊破。