毛海東

［摘 要］在城市化和人口增長等因素的推動下，房地產行業(yè)迅速發(fā)展，成為我國國民經濟的基礎產業(yè)。作為資產證券化產品，不動產投資信托基金已成為推動中國金融服務改革的重要工具之一，為企業(yè)提供了新的融資渠道，減輕了企業(yè)的財務壓力。同時，不動產投資信托基金不依賴頻繁的交易獲得投資收益，而是傾向于投資能夠產生穩(wěn)定現(xiàn)金流的房地產資產。這種模式有助于減少房地產市場對炒房獲利的需求，遏制房價快速上漲。本文通過分析不動產投資信托產品所涉及的主要稅收政策，并借鑒相關國家的成熟經驗，提出不動產投資信托基金稅收的改進建議。

［關鍵詞］不動產投資信托基金；稅收風險；稅制完善

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2023.22.050

［中圖分類號］F832.51［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2023）22-0155-03

0? ? ?引 言

不動產投資信托基金（Real Eastate Ivestment Trusts，REITs）作為一種創(chuàng)新的投融資方式，采取信托的形式向投資者籌集資金，并將籌集到的資金投資于優(yōu)質房地產。目前，中國正在推進住房租賃權的房地產開發(fā)戰(zhàn)略，我國不動產投資信托市場還不夠成熟，項目落地較為困難。同時，中國現(xiàn)行稅法等因素使得房地產的投資頭寸存在矛盾、主體不明，存在雙重稅收的問題，因此，我國未來房地產投資能否順利推進很大程度上取決于我國金融市場的環(huán)境狀況。

1? ? ?不動產投資信托基金在我國的發(fā)展

中國證券監(jiān)督管理委員會與中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱國家發(fā)展改革委）于2020年4月30日聯(lián)合發(fā)布了《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2020〕號），其中明確了推進基礎設施領域不動產投資信托基金（以下簡稱基礎設施REITs）試點的基本原則，提出了基礎設施REITs試點項目具體要求與工作安排。截至2021年6月29日，為全面推進基礎設施REITs試點相關工作的開展，助力盤活存量資產，以促成投資良性循環(huán)，國家發(fā)展改革委又頒布了《關于進一步做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點工作的通知》（發(fā)改投資〔2021〕958號），確定了為進一步做好基礎設施領域不動產投資信托基金試點工作的具體內容。

自2015年以來，國內證券化產品的發(fā)行效率顯著提高，融資成本大幅下降，產品的發(fā)行數(shù)量也迅速增多［1］。隨著國內資產證券化市場的逐步發(fā)展，REITs這一結構性融資產品逐漸受到市場關注，逐步形成了標準化REITs產品的基本結構，如圖1所示。

此外，政府近年來大力推出不動產投資信托基金，并將其作為支持住房改革和發(fā)展的重要工具。自2017年以來，我國成功發(fā)行的不動產投資信托產品的數(shù)量及范圍超過了過去3年的總和。自2018年3月底以來，我國已發(fā)行39種REITs產品，總金額達到948.8億元。從發(fā)展趨勢來看，不動產投資信托基金有助于商業(yè)房地產在資產證券化過程中清算現(xiàn)有資產并優(yōu)化資源分配，在促進房地產供應改革方面發(fā)揮著重要作用。隨著社會需求的不斷增長和行業(yè)改革的不斷深化，人們對我國房地產投資信托市場的進一步發(fā)展抱有越來越高的期望。

2? ? ?不動產投資信托基金的征稅原則

2.1? ?稅收法定原則

稅收法定原則是稅法中一項十分重要的基本原則，其本質是通過澄清稅法主體權利和義務的法律形式規(guī)范稅收權力的使用。我國不動產投資信托基金通常通過經濟流程進行征稅，存在一定的稅務糾紛，如與不動產投資基金從項目公司轉移股權相關的財產稅，以及與項目管理層收取均衡收入相關的增值稅［2］。此外，不同地方稅務機關的稅務待遇不同。因此，應通過立法澄清稅收要素，確保地方執(zhí)法的一致性。不動產投資信托的稅務程序應參考相關機構的規(guī)則，最大限度提高稅務管理效率，為納稅人提供便利。

2.2? ?實質課稅原則

實質課稅原則指應根據(jù)實際情況，公平、合理、有效地進行課稅。根據(jù)實質課稅原則，不動產投資信托應僅對信托在其活動過程中獲取的利益征稅，而不應對不動產投資信托成立時的資產轉讓進行征稅，因為這項資產的所有權并未真正轉讓給信托，不能作為信托收入。如果資產在不動產投資信托成立之初轉讓并征稅，然后在運營期間再對收入分配進行征稅，這將導致雙重征稅，不僅會損害納稅人的利益，還會削弱納稅人發(fā)展房地產投資信托業(yè)務的動力。因此，在處理與不動產投資信托有關的稅務問題時，應充分考慮實質課稅原則。

2.3? ?稅收中性原則

稅收中性原則主要包括兩個方面：第一，納稅人在納稅時所承受的負擔僅限于自身應繳納的稅款，不應承受其他額外的經濟負擔和損失；第二，國家稅收不能影響市場經濟的正常運行，也不能削弱市場在資源分配中的關鍵作用。相似經濟活動的稅收負擔應大致相同，否則潛在投資者在考慮其投資的稅收負擔時會作出不同的決定，特別是投資者投資不動產投資信托基金所承受的稅收負擔不應高于房地產直接投資，否則投資者會轉向投資性房地產項目。

3? ? ?現(xiàn)行不動產投資信托基金相關稅收政策

2022年1月，中華人民共和國財政部、國家稅務總局發(fā)布了《關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部 稅務總局公告2022年第3號，以下簡稱“3號公告”），對基礎設施領域不動產投資信托基金設立前的資產劃轉、設立階段以及運營、分配等環(huán)節(jié)的相關稅收政策作出了明確規(guī)定。主要內容摘錄如下。

第一，設立基礎設施REITs前，涉及的資產劃轉適用特殊性稅務處理規(guī)定，不征收企業(yè)所得稅。

在實務中，如果基礎設施項目原始權益人除標的資產外，同時還持有其他資產，需要通過設立項目公司等方式進行資產重組，實現(xiàn)標的資產由項目公司單獨持有運營的結構。“3號公告”規(guī)定：項目公司取得基礎設施資產的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定；原始權益人取得項目公司股權的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定；原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。這提高了稅收政策執(zhí)行的一致性，降低了項目原始權益人前期稅收成本。

第二，基礎設施REITs設立階段，原始權益人涉及資產轉讓評估增值稅遞延繳納企業(yè)所得稅?！?號公告”明確了：原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現(xiàn)的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納；其中，對原始權益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業(yè)所得稅。這在一定程度上有效緩解了原始權益人在項目前期沒有取得現(xiàn)金回流時繳納企業(yè)所得稅所承受的資金壓力。

第三，“3號公告”規(guī)定：“對基礎設施REITs運

營、分配等環(huán)節(jié)涉及的稅收，按現(xiàn)行稅收法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。”“3號公告”未對基礎設施REITs存續(xù)期的相關稅收作出規(guī)定。具體項目的公司層面運營所涉及的流轉稅、所得稅及土地增值稅等可以適用不動產經營及轉讓的相關稅收政策，專項計劃和公募基金層面可以參照基金、信托等產品的相關稅收政策。

4? ? ?不動產投資信托基金稅收的改進建議

4.1? ?稅制的制定需要與REITs基本結構相匹配

為保護投資者權益，REITs標的資產必須轉讓給特定載體，以避免發(fā)行人破產給投資者利益帶來損害，從而有效保護投資者利益。如果在現(xiàn)行稅收制度下通過“一刀切”的管理方式對各種資產轉讓進行征稅，那么REITs的設立將產生巨大的稅收成本。對原始股東而言，這些成本必然會轉移給投資者，而成本的轉移又會壓縮投資者未來的收益空間，最終影響REITs的發(fā)行。為解決這一問題，在推動REITs發(fā)展的同時有必要在制定REITs稅收政策時首先考慮REITs結構中的財富轉移問題，并根據(jù)各種金融產品的特點確定稅收條件，使稅收制度與REITs的基本結構相一致。

4.2? ?制定稅制時需要避免重復征稅

重復征稅將極大增加發(fā)行人的融資成本，并最終將成本轉嫁給投資者，影響投資者的投資熱情和REITs的發(fā)展。想要REITs長期穩(wěn)定地發(fā)展，避免雙重征稅尤為重要。因此，在制定稅收制度時有必要避免雙重征稅。根據(jù)上文的分析，是否存在雙重征稅主要取決于不動產投資信托基金設立期間是否轉讓資產［3］。如果向特定載體轉讓標的資產時沒有實際轉讓資產，就有必要考慮質押標的資產，以此避免雙重征稅的發(fā)生，保護投資者的利益。在實際轉讓資產的情況下，有必要對REITs這種創(chuàng)新金融產品實行免稅，并在收入分配過程中確認各項信托業(yè)務收入分別屬于誰，根據(jù)“誰的收入，誰納稅”的原則進行征稅，從而避免雙重征稅。

4.3? ?從可操作性角度制定稅制時需要完善代扣代繳

由于我國目前的稅收政策不包含對信托的具體稅收規(guī)則，信托收益不會受到公司稅的保護。在分配REITs收入時要注意如何進行預扣稅款，這是因為REITs收益與信托收益具有一定的可比性。我國目前的稅收體系將個人信托收入納入應付公司稅，并將其轉移到收入分配過程中，目的在于避免國家稅收的無形損失。因此，必須全面分析和討論如何確保國家稅收不會損失，以及投資者不會重復納稅。根據(jù)我國目前的稅收政策，在分配普通債券收入時，托管人只會保留收入并將其轉移給個人投資者，而合格的境外投資者則會保留并轉移收入，由發(fā)行人自行支付收入。對于REITs，我國目前僅包括私募產品，不包括個人投資者［4］。在今后的發(fā)展過程中，還應考慮對REITs進行預扣稅，并對預扣稅制度進行明確。

4.4? ?制定適當?shù)亩愂諆?yōu)惠或稅收遞延政策

首先，在REITs設立環(huán)節(jié)，對土地增值稅實行稅收遞延［5］。創(chuàng)建REITs的過程不能被視為出售，因為在創(chuàng)建REITs后，原始所有者通常仍會持有大量股份。因此，那些考慮根據(jù)自身所持股份發(fā)行REITs的企業(yè)，其房地產增值稅可能會被暫停，而剩余的房地產增值稅只有在企業(yè)將自己的房地產投資收益份額轉移到外部時才能繳納。同時，應明確在將所有權轉讓給項目公司時不涉及增值稅。其次，在不動產投資信托的運營階段分配向投資者租賃資產產生的90%以上的租金收入和資本收益時，對公司稅的這一部分實行免稅，投資者可以繳納所得稅來避免雙重征稅，而只有未分配的部分才需要繳納公司稅。最后，在借鑒新加坡成功經驗的基礎上，可以根據(jù)實際情況，適當降低中國房地產投資信托基金所適用的印花稅稅率。

5? ? ?結束語

不動產投資信托本質上是一種結合了金融與房地產屬性的信托。與傳統(tǒng)的房地產開發(fā)模式相比，不動產投資信托正在改變房地產企業(yè)的商業(yè)模式，即不動產資產的初始持有人通過建立不動產投資信托，引入資產管理人、托管人和投資者，優(yōu)化房地產融資來源，建立多層次金融市場，并在公開市場上出售，商業(yè)房地產正在逐步從“重資產運營模式”向“輕資產運營模式”轉變。通過明確相關規(guī)章制度，降低REITs設立主體的交易成本，從而避免產生債務屬性更強的復雜交易結構，最大限度地保障投資者權益，為我國不動產投資信托規(guī)范市場的長期健康發(fā)展提供必要的稅收政策支持。

主要參考文獻

［1］王慶德，閆妍.我國房地產信托投資基金稅收制度的問題與建議［J］.稅務研究，2017（8）：102-104.

［2］高金平.稅收政策如何助推類REITs發(fā)展［J］.中國稅務，2018（4）：69-72.

［3］曹漢霖，劉杰.公募基金行業(yè)所得稅問題研究及政策建議［J］.稅務研究，2020（1）：138-143.

［4］俸芳，郝旭東，侯佳佳.我國房地產投資信托基金（REITs）發(fā)展的稅收困境及建議［J］.交通財會，2019（4）：67-72.

［5］江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)地方稅務局課題組，馬偉，計躍.我國房地產投資信托基金稅收政策分析與建議［J］.稅務研究，2018（2）：102-105.