高海軍

中國石油化工集團有限公司企改和法律部 北京 100728

2014 年7 月，X 母公司成功中標馬來西亞國家石油公司A 項目，包括1500 萬t/ a 常壓蒸餾裝置、880 萬t/ a常壓渣油加氫脫硫裝置、全廠新氫系統(tǒng)和燃料油系統(tǒng)等單元。2014 年8 月，X 母公司和X 母公司馬來西亞公司（以下簡稱X 母公司M 境外機構(gòu)）以聯(lián)合體的名義與馬來西亞國家石油公司簽訂了EPCC 總承包合同，合同價18 億美元，合同工期58 個月。X 母公司下達了項目執(zhí)行委托書，明確X 企業(yè)為項目執(zhí)行主體，負責組建項目部，以X 母公司和X 母公司M 境外機構(gòu)名義履行項目合同。X 企業(yè)計劃以內(nèi)部分包形式委托Y 公司執(zhí)行項目現(xiàn)場安裝工作、委托Z 公司從事項目部分區(qū)域施工管理工作。

1 風險管理基本情況

1.1 X企業(yè)風險管理體系建設情況

X 企業(yè)在公司層面成立了全面風險管理領導小組，組長由總經(jīng)理擔任，下設全面風險管理辦公室，機構(gòu)設在企業(yè)改革管理部，主要負責組織開展全面風險管理體系建設、專項風險管理、風險管理宣貫、風險庫建立和維護等。2013 年4 月，在發(fā)布的新版項目管理手冊中，增加了項目風險管理章節(jié)，內(nèi)容包括項目風險管理計劃、風險管理程序和風險管理作業(yè)指導書。今年又制定了《全面風險管理辦法》，目前正準備正式發(fā)布實施。從本次審計了解的情況看，X 企業(yè)風險管理體系比較健全，海外項目風險管理工作走在X 母公司各子公司前列。

1.2 A 項目風險管理情況

1.2.1 項目風險管理體系比較健全

為了有效管理和控制風險，A 項目配備了一名專職風險經(jīng)理、一名風險工程師，組建了由項目班子成員、專職風險管理人員及各專業(yè)負責人或主要管理人員擔當風險聯(lián)絡人的風險管理組織機構(gòu)，明確了角色職責、工作流程、報告程序等，不定期召開風險專題會議，研究解決風險管理工作事項。頒布實施了內(nèi)容包括風險管理規(guī)劃、風險識別、風險定性分析、風險定量分析、風險應對和風險監(jiān)控等比較完善的項目風險管理程序文件，并按照業(yè)主及PM 境外機構(gòu)C 要求定期更新升版。

1.2.2 項目風險管理體系有效運轉(zhuǎn)

在項目立項及投標報價階段，X 企業(yè)完成了內(nèi)部風險評估報告。從面臨的外部風險、設計風險、采購風險、施工和現(xiàn)場風險、預試車風險、商務風險、項目管理風險和HSSE 風險等8 個方面識別出68 項風險事項。并采用P- I 矩陣定性分析方法對風險進行排序，篩選出中高風險事項53 項，制定了合理有效的風險應對計劃。此階段的風險評估不僅有效地預警了項目執(zhí)行階段的風險，也為合理報價和合同談判提供了可參考的依據(jù)。在項目執(zhí)行階段，項目部積極響應業(yè)主的要求，加強風險管理工作。

（1）按月發(fā)布風險管理報告，及時更新風險清單，刪除已關閉的風險，增加新識別的風險，并對其進行定性分析。對于項目關鍵里程碑的風險評估，按照業(yè)主的要求開展進度風險量化分析，定期接受業(yè)主及PM 境外機構(gòu)C對項目風險管理的業(yè)務審計。

（2）高度重視風險應對成本預測，針對每項措施認真研究應對措施的對應成本，進行不同方案的有效比選，最終選擇相對經(jīng)濟適用的應對措施。

（3）指定風險責任人，明確問題解決期限，從風險源頭降低事件發(fā)生的概率，降低事件發(fā)生后的影響，保證應對措施真正落實到位。

1.2.3 項目風險管理最佳實踐到位

（1）增加里程碑付款節(jié)點，有效降低資金收不抵支風險。在投標階段，項目部針對業(yè)主提出的里程碑方式3個月付款的條件，考慮到項目運作期間某一階段會出現(xiàn)現(xiàn)金流短缺情況，報價中已適當增加現(xiàn)金流短缺產(chǎn)生的財務利息；在合同談判階段通過與業(yè)主積極交涉，合理增加了多個里程碑付款節(jié)點，有效緩解資金墊支風險。

（2）制定嚴格的項目管理制度權限，有效降低項目運營風險。為了加強內(nèi)部控制與授權管理，X 企業(yè)專門制定了馬來西亞A 項目權限指引，2015 年2 月發(fā)布執(zhí)行，按設備材料采購、施工與設計分包及項目日常費用等支付事項分類、分級審批。為應對匯率和財務風險，X 企業(yè)專門制定了《馬來西亞A 項目貨幣風險管理規(guī)定》和《馬來西亞A 項目財務風險控制辦法》，指導項目財務管理工作。

（3）核算主體與合同主體保持一致，有效規(guī)避了重復納稅風險。針對馬來西亞境內(nèi)業(yè)務，為保證內(nèi)外賬核算口徑從合同主體上保持一致，經(jīng)X 母公司財務部與X 企業(yè)共同研究，確定在X 母公司M 境外機構(gòu)內(nèi)賬下設1個A 項目內(nèi)賬核算主體，開設獨立的銀行賬戶，由X 企業(yè)管理和使用，核算結(jié)果合并到X 母公司本部，經(jīng)營成果對X 企業(yè)進行還原，納入X 企業(yè)的考核指標。這種核算與管理模式，相比X 母公司其他境外項目的傳統(tǒng)做法，即內(nèi)賬核算結(jié)果合并到執(zhí)行單位，有效規(guī)避了X 企業(yè)在中國境內(nèi)重復繳納企業(yè)所得稅的風險。

2 存在的風險和問題

2.1 聯(lián)合體職責分工不明確，存在增加預提所得稅風險

在聯(lián)合體與業(yè)主簽訂的EPCC 總承包合同中，雖然明確列示了馬來西亞境內(nèi)、境外業(yè)務份額，并約定了各自執(zhí)行主體。但從實際執(zhí)行情況來看，X 企業(yè)并未按照暫列的境內(nèi)、境外份額執(zhí)行，而是需根據(jù)實際情況重新確定合同份額。如采購業(yè)務，X 企業(yè)已經(jīng)制定了設備材料境內(nèi)外分交計劃，部分設備材料同時進行境內(nèi)外詢比價，訂單最終的簽約主體將取決于最終供應商的選定。如果是馬來西亞境內(nèi)供應商，將以X 母公司M 境外機構(gòu)的名義簽署訂單；如果是馬來西亞境外供應商，將以X 母公司名義簽署訂單。這種做法將會出現(xiàn)下列稅務風險：

（1）X 母公司M 境外機構(gòu)在馬來西亞境內(nèi)執(zhí)行的業(yè)務可能被馬來西亞稅務部門認定為X 母公司和X 母公司M 境外機構(gòu)共同執(zhí)行，從而X 母公司將會被認定為在馬來西亞形成常設機構(gòu)；

（2）如果以X 母公司名義在馬來西亞實施采購、采購服務和設計服務等業(yè)務，周期超過6 個月，同樣X 母公司也會被認定在馬來西亞形成常設機構(gòu)。

在以上兩種情況下，X 母公司從馬來西亞項目取得的所有境外收入就會面臨被征收13%的預提所得稅。

2.2 薪酬發(fā)放主體與員工隸屬關系不一致，人事管理不規(guī)范

X 企業(yè)派遣人員到馬來西亞現(xiàn)場以X 母公司M 境外機構(gòu)的名義開展項目工作，需要按照X 企業(yè)的海外薪酬標準，由X 母公司M 境外機構(gòu)發(fā)放現(xiàn)場工作人員薪酬。人工成本體現(xiàn)在X 母公司M 境外機構(gòu)，而這些人員的工作關系在X 企業(yè)，這樣既不符合集團公司人事管理規(guī)定，也不便于X 母公司進行人工成本管理與考核。Y 公司和Z 公司的內(nèi)賬核算模式尚未確定，如果最終確定在X 母公司M 境外機構(gòu)核算，同樣存在此類問題。在集團公司人事部加強對海外薪酬監(jiān)管的大環(huán)境下，以及存在哈國FCC 項目人工成本管理模式無法理順的先例，馬來西亞項目如不及早梳理策劃，同樣面臨此類問題。

2.3 缺乏項目成本控制目標和資金短缺應對措施

截至審計日，項目已開工一年多，X 企業(yè)尚未正式下達項目成本控制目標。X 企業(yè)在投標報價時對項目現(xiàn)金流做了初步測算，預計項目執(zhí)行中期可能會出現(xiàn)資金短缺情況，但是后續(xù)隨著項目執(zhí)行的進展，項目部尚未進一步編制項目現(xiàn)金流圖表，未跟蹤進行現(xiàn)金流分析，對可能存在的資金短缺風險也未制定應對措施。

項目執(zhí)行尚處于前期，如不盡早出臺相關經(jīng)營控制措施，存在影響項目過程管控及整體統(tǒng)籌平衡的風險。

2.4 項目工作界面大幅增加，存在降低工作效率及影響整體效益的風險

X 企業(yè)作為項目執(zhí)行主體，在公司內(nèi)部需要按照X 企業(yè)的內(nèi)部控制管理流程進行操作；對于馬來西亞境外執(zhí)行的業(yè)務，對外需要以X 母公司的名義進行項目操作。諸如銀行賬戶管理使用、合同專用章的使用，以及物資采購和服務出口退稅、稅收優(yōu)惠申請及納稅申報等工作，都存在與X 母公司的交叉工作界面。如果X 企業(yè)與X 母公司的溝通協(xié)調(diào)不順暢，或者需要多界面審批，將會影響項目的工作效率。在馬來西亞境內(nèi)執(zhí)行的業(yè)務，X 企業(yè)、Y 和Z 對外均以X 母公司M 境外機構(gòu)的名義開展工作，需要X 母公司M 境外機構(gòu)法人授權并按馬來西亞當?shù)赜嘘P管理要求開展工作，對內(nèi)各執(zhí)行單位需要按照各自公司的管理要求和授權進行現(xiàn)場工作。X 企業(yè)作為總承包商，還按照項目管理需要對Y、Z 進行分包管理。各種管理界面和管理關系交叉在一起，如果項目執(zhí)行中工作界面劃分不清晰及職責不明確，存在降低工作效率與整體效益流失的風險。

3 相關審計建議

（1）針對X 母公司和X 母公司M 境外機構(gòu)聯(lián)合體職責不明確，建議X 母公司與X 母公司M 境外機構(gòu)盡快簽訂聯(lián)合體協(xié)議，明確各自的職責和合同份額，約定馬來西亞境內(nèi)的業(yè)務全部由X 母公司M 境外機構(gòu)執(zhí)行，尤其馬來西亞項目現(xiàn)場設計服務、采購和采購服務等業(yè)務要重點說明；馬來西亞境外的業(yè)務由X 母公司執(zhí)行，規(guī)避X母公司被認定為常設機構(gòu)的稅務風險。同時，X 企業(yè)應做好業(yè)務統(tǒng)籌策劃，制定有效的稅務風險規(guī)避措施。

（2）針對項目員工薪酬發(fā)放主體與工作關系不一致的問題，建議X 母公司組織職能部門與X 企業(yè)進行深入研究探討，并與集團人事部進行溝通交流，結(jié)合目前境外執(zhí)行工程項目的實際特點，制定出應對方案和措施，理順薪酬與人事關系，加強境外項目人力資源管理。

（3）針對項目成本控制和現(xiàn)金流管理方面的問題，建議X 企業(yè)加強項目預算管理，及時下達項目成本控制目標，提高項目費用管控力度。同時，要重視項目現(xiàn)金流過程管理與跟蹤分析，針對可能存在的現(xiàn)金流短缺現(xiàn)象，及時制定應對措施。

（4）針對工作界面多，影響工作效率及整體效益的問題，涉及到X 母公司層面的，建議組織有關職能部門和X 企業(yè)項目組，做好各自職能界定與工作分工，明確職責，避免因工作界面不清、溝通不暢而影響工作效率及效益。涉及到X 企業(yè)與施工分包商Y、Z 的工作界面的，建議X企業(yè)站在X 母公司M 境外機構(gòu)層面，提前策劃，明確各自工作職責與分工，明確對內(nèi)、對外管理關系與工作關系，減少障礙與摩擦，提高整體工作效率，減少效益流失。