李 慧

（京福鐵路客運(yùn)專線安徽有限責(zé)任公司，安徽 合肥 230031）

“三道防線”模型已在多個(gè)行業(yè)得到廣泛的應(yīng)用，發(fā)揮了良好的作用?！叭婪谰€”模型，對于合資鐵路公司風(fēng)控管理工作具有一定的借鑒意義。為了能夠更好地發(fā)揮風(fēng)控價(jià)值，創(chuàng)造利潤，實(shí)現(xiàn)合資鐵路公司的經(jīng)營目標(biāo)，必須將風(fēng)控工作貫穿于鐵路合資公司各項(xiàng)經(jīng)營管理活動(dòng)中，與公司總的管理戰(zhàn)略目標(biāo)相適應(yīng)，根據(jù)不同層級的特點(diǎn)，建立合適的風(fēng)控體系。本文結(jié)合合資鐵路公司在風(fēng)險(xiǎn)防控中存在的問題，對“三道防線”模型在合資鐵路公司應(yīng)用提出了初步設(shè)想。

一、“三道防線”的內(nèi)涵及發(fā)展歷程

（一）“三道防線”的內(nèi)涵

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)是“不確定性對經(jīng)營目標(biāo)的影響”，內(nèi)控是通過合理合規(guī)的流程，把風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受的范疇，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)?！叭婪谰€”是指企業(yè)風(fēng)控管理的三道防護(hù)線：第一道防線是最基層的各有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位，是風(fēng)控直接責(zé)任部門；第二道防線是風(fēng)險(xiǎn)管理職能部門，從公司總體風(fēng)控角度統(tǒng)籌開展風(fēng)控相關(guān)工作；第三道防線是內(nèi)部審計(jì)部門和董事會下設(shè)的審計(jì)委員會，為最外層的監(jiān)管部門。它在企業(yè)管理中最值得借鑒的地方在于從風(fēng)控的角度對組織內(nèi)部的各個(gè)職能部門重新進(jìn)行職責(zé)分工。

（二）“三道防線”的發(fā)展演變

1997年，中國人民銀行《加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則》，旨在要求各金融機(jī)構(gòu)建立“三道防線”風(fēng)控制度。2004年，中國銀行股改上市時(shí)，引入了“三道防線”的風(fēng)控體系。2006年，國資委在《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》第十條中提出“具備條件的企業(yè)可建立風(fēng)險(xiǎn)管理三道防線”。

2013年1月，國際內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會（IIA）為了進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)控制，提出《有效風(fēng)險(xiǎn)管理與控制的三道防線》企業(yè)應(yīng)當(dāng)搭建“三道防線”，并說明了這“三道防線”的組成、角色、職責(zé)、運(yùn)作與協(xié)調(diào)等。這“三道防線”也被稱為風(fēng)險(xiǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制模型。

2020年7月，國際內(nèi)部審計(jì)協(xié)會（IIA）更新“三道防線”模型為“三線”模型。從字面意思來看是將“防”字去掉了，在進(jìn)攻和防守兩個(gè)方面統(tǒng)籌風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步提升了風(fēng)險(xiǎn)管理理念。

（三）“三道防線”的應(yīng)用

“三道防線”的理論廣泛應(yīng)用于多個(gè)行業(yè)。例如，華為在業(yè)務(wù)管線上建立三道防線，包括行政長官、內(nèi)控和稽查、審計(jì)；各中央企業(yè)按照《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》要求，搭建全面風(fēng)控體系，構(gòu)筑“三道防線”組織結(jié)構(gòu)，均取得了一定成效。

二、合資鐵路公司風(fēng)控管理中存在的問題

（一）企業(yè)各層級風(fēng)控意識不強(qiáng)

個(gè)別合資鐵路公司風(fēng)控管理觀念落后，企業(yè)管理層認(rèn)為開展風(fēng)險(xiǎn)管理會增加企業(yè)的成本；各職能部門對專職風(fēng)控部門是否有能力與精力管控整個(gè)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)有質(zhì)疑，甚至質(zhì)疑他們的專業(yè)性，是否過多插手本部門的業(yè)務(wù)；基層業(yè)務(wù)口對風(fēng)控工作非常抵觸，認(rèn)為約束了他們的手腳，使他們不能展開手腳來開展工作。但實(shí)際上不是這樣，風(fēng)控工作關(guān)系著合資鐵路公司是否健康運(yùn)行，從國鐵集團(tuán)巡視組發(fā)現(xiàn)的問題可以看出，如果沒有搭建一個(gè)良好的風(fēng)險(xiǎn)防控體系，可能效率更低，以及資產(chǎn)流失，徇私舞弊、經(jīng)營失敗等各類事項(xiàng)的發(fā)生。所以可以認(rèn)為“三道防線”就像企業(yè)管理中的“紅綠燈”，沒有人希望紅綠燈使我們的通行受到限制，但是如果沒有紅綠燈指示，整個(gè)企業(yè)就會陷入一片混亂。

（二）職能部門風(fēng)控分工不明確

目前投資公司風(fēng)險(xiǎn)控制工作由法律事務(wù)部、監(jiān)察審計(jì)部或相關(guān)部門負(fù)責(zé)，有些下屬合資公司沒有設(shè)置這些部門，實(shí)際工作中也有財(cái)務(wù)部門等相關(guān)部門替代。導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)控制工作缺乏制衡與監(jiān)督，出現(xiàn)“既當(dāng)運(yùn)動(dòng)員，又當(dāng)裁判員”的現(xiàn)象。各下屬合資公司業(yè)務(wù)人員，直接面對上級單位的審計(jì)人員，由于沒有經(jīng)過事中風(fēng)控系統(tǒng)學(xué)習(xí)和指導(dǎo)，直接變成了事后監(jiān)督，工作中難免出現(xiàn)錯(cuò)誤，每次審計(jì)都暴露出許多問題。因此，合資鐵路公司應(yīng)逐步執(zhí)行“三道防線”體系，將風(fēng)控制建設(shè)與業(yè)務(wù)職責(zé)分離，促進(jìn)風(fēng)控工作水平的進(jìn)一步提升。

（三）內(nèi)部審計(jì)部門配備不到位

目前，國鐵集團(tuán)在內(nèi)部審計(jì)部門的配備上，對于鐵路合資公司的管理，基本上只到投資公司這個(gè)層級，投資公司以下的下屬合資公司大都沒有配備內(nèi)審人員，有的公司有內(nèi)審人員，也大多是專職兼職人員，他們既從事審計(jì)工作，又負(fù)責(zé)公司其他工作，把內(nèi)部審計(jì)工作為輔助工作，工作中處于應(yīng)付的狀態(tài)。還有一些單位根本沒有配備人員充實(shí)內(nèi)部審計(jì)力量，需要內(nèi)部審計(jì)時(shí)，聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，把內(nèi)審變成了外審，弱化了內(nèi)部監(jiān)督職能。

三、合資鐵路公司構(gòu)建“三道防線”的設(shè)想

（一）風(fēng)控總體目標(biāo)

合資鐵路公司風(fēng)控總體目標(biāo)是：圍繞鐵路安全生產(chǎn)、運(yùn)輸經(jīng)營、建設(shè)項(xiàng)目等重點(diǎn)任務(wù)，圍繞“強(qiáng)基達(dá)標(biāo)、提質(zhì)增效”任務(wù)，進(jìn)一步完善風(fēng)控體制，分析公司各種經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)的應(yīng)對策略，確定風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)施方案，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)控制的最優(yōu)組合的，以最小的成本減少各類風(fēng)險(xiǎn)帶來的損失的管理制度和方法，充分發(fā)揮風(fēng)險(xiǎn)管理作用，為鐵路改革發(fā)展保駕護(hù)航。

（二）風(fēng)險(xiǎn)管理“三道防線”框架設(shè)計(jì)

1.投資公司風(fēng)控管理“三道防線”

第一道防線：下屬合資公司、各職能部門。下屬合資公司身處風(fēng)險(xiǎn)管理的第一道防線，負(fù)責(zé)在日常工作中對各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行具體管理，是風(fēng)險(xiǎn)的直接面對者，是各項(xiàng)具體合規(guī)管理制度的執(zhí)行者；投資公司各職能部門，對本部門涉及的風(fēng)險(xiǎn)各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，對各類制度提出修該建議，具體執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)制度。

第二道防線：管理層、風(fēng)控職能部門。風(fēng)控職能部門作為投資公司風(fēng)控管理的第二道防線，身處中間端，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)相關(guān)職能部門、下屬合資公司，對各具體風(fēng)險(xiǎn)管理工作進(jìn)行統(tǒng)一的規(guī)劃、組織、指導(dǎo)、監(jiān)控，他們要躬身入局，要擁抱業(yè)務(wù)、賦能經(jīng)營。管理層作為風(fēng)控領(lǐng)導(dǎo)部門，對其執(zhí)行情況向公司董事會匯報(bào)，負(fù)責(zé)企業(yè)風(fēng)控體系的建立和完善，確保其能夠合理有效的運(yùn)轉(zhuǎn)。

第三道防線：審計(jì)與監(jiān)察部門。審計(jì)、監(jiān)察部門作為最外層的第三道防線，具備保證監(jiān)督。負(fù)責(zé)對公司合規(guī)管理體系運(yùn)行情況和運(yùn)行效果，合規(guī)管理政策的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查、評估。內(nèi)部審計(jì)、黨委紀(jì)檢部門都屬于第三道防線。他們屬于事后監(jiān)督，內(nèi)審對“事”監(jiān)管，黨委紀(jì)檢對“人”監(jiān)督。

投資公司風(fēng)控管理三道防線如圖1所示。

圖1 投資公司風(fēng)控管理三道防線圖

2.下屬合資公司風(fēng)控管理三道防線

第一道防線：合資公司各業(yè)務(wù)部門。合資公司各業(yè)務(wù)部門身處風(fēng)險(xiǎn)的最直接接觸者，對風(fēng)管領(lǐng)域的各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，對風(fēng)控部分各類風(fēng)險(xiǎn)管理制度提出修改意見，貫徹執(zhí)行風(fēng)控管理相關(guān)制度，是各項(xiàng)具體合規(guī)管理制度的執(zhí)行者，力求能把風(fēng)險(xiǎn)控制在最低范圍內(nèi)。

第二道防線：公司管理層、風(fēng)控職能部門。公司管理層風(fēng)控職能部門是風(fēng)控管理的第二道防線，身處中間端，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù)部門，公司各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行統(tǒng)一的規(guī)劃、指導(dǎo)，并向上級風(fēng)控部門匯報(bào)，建立風(fēng)險(xiǎn)清單，更好地服務(wù)基層業(yè)務(wù)。公司經(jīng)理層作為基層領(lǐng)導(dǎo)組織，主要履行本公司風(fēng)控管理體系的建立，保證其能夠規(guī)范有效的運(yùn)轉(zhuǎn)。

第三道防線：審計(jì)與監(jiān)察部門。審計(jì)、監(jiān)察部門作為是最外層的第三道防線，具有監(jiān)督作用，為公司各類生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)把好最后一關(guān)。

下屬合資公司風(fēng)控管理三道防線如圖2所示。

圖2 下屬合資公司風(fēng)險(xiǎn)管理三道防線圖

四、保障“三道防線”落地的主要措施

（一）建立流程責(zé)任制

建立流程責(zé)任制是強(qiáng)化各職能部門的對應(yīng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理，主要以制度來約束行為。所以職能部門在開展具體工作的時(shí)候，他的流程是實(shí)施責(zé)任制，流程的每一步都有制度，按照制度來實(shí)施，在每個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行監(jiān)控，按制度來約束職能和業(yè)務(wù)部門的行為，從而實(shí)現(xiàn)按規(guī)制而為，公司的大部分風(fēng)險(xiǎn)都在這個(gè)業(yè)務(wù)層面風(fēng)險(xiǎn)得到控制。

（二）加強(qiáng)人員配備

風(fēng)控管理的部門，針對跨越流程、跨領(lǐng)域的高風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)進(jìn)行拉通管理，既要負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)管理方法論的建設(shè)及推廣，也要做好各層級的賦能，幫助業(yè)務(wù)口真正開展工作。由于鐵路系統(tǒng)龐大，他們不僅需要投入精力，還需要很強(qiáng)的業(yè)務(wù)能力，是對合資鐵路公司基建、運(yùn)營、法律、財(cái)務(wù)等整個(gè)企業(yè)經(jīng)營很了解的全能人才，他們有很強(qiáng)的執(zhí)行力、理解力、判斷力、溝通協(xié)調(diào)能力，所以大量適應(yīng)需要的人才培養(yǎng)也不是短期能形成的，所以必須注重人才的培養(yǎng)，加強(qiáng)人才配備，提高風(fēng)險(xiǎn)控制人員業(yè)務(wù)水平。

（三）優(yōu)化機(jī)構(gòu)設(shè)置

由于目前下屬合資公司都沒有配備內(nèi)審人員，所以可以推行實(shí)行財(cái)務(wù)監(jiān)察、內(nèi)部審計(jì)審人員與財(cái)務(wù)監(jiān)察合二為一制度，或建立下屬合資公司內(nèi)審人員的委托管理派任制度，各投資公司內(nèi)審部門可長期派駐到下屬合資公司進(jìn)行工作指導(dǎo)，提高威懾力，垂直領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)審人員，使下屬合資公司在日常應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的工作中，提高各項(xiàng)風(fēng)控管理的執(zhí)行力，提高對下屬合資公司的監(jiān)督效果，使之日常工作中按照最優(yōu)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，少做事后整改事項(xiàng)。

（四）推進(jìn)信息化建設(shè)

進(jìn)入大數(shù)據(jù)時(shí)代，合資鐵路公司風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)建立暢通的信息管理系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)各類信息共享，提高風(fēng)控工作管理效率，為風(fēng)險(xiǎn)控制提供有效支持。一是建立管理制度信息庫，搜集各項(xiàng)管理制度，系統(tǒng)化分類管理，便于查找和執(zhí)行；二是建立風(fēng)險(xiǎn)事件信息庫，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生的可能性，采取的應(yīng)對措施；三是建立內(nèi)審數(shù)據(jù)信息庫，匯總各類內(nèi)審中經(jīng)常發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)事件，內(nèi)審中共性問題，標(biāo)注內(nèi)控高風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，將內(nèi)審工作發(fā)揮更高大的功效。

五、結(jié)語

綜上所述，在“三道防線”的監(jiān)管體系中，內(nèi)部審計(jì)是“點(diǎn)”，風(fēng)險(xiǎn)管理是“線”，流程責(zé)任是“面”，只有三者結(jié)合起來才能確保內(nèi)外合規(guī)。通過“三道防線”的逐層過濾和優(yōu)化，無論從制度流程方面，還是從事前、事中、事后方面，甚至對人員和業(yè)務(wù)管理的角度，都對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了管控，最終目的是轉(zhuǎn)化為企業(yè)經(jīng)營成果，使合資鐵路公司的風(fēng)控職能為管理層提供決策依據(jù)，更好地服務(wù)于戰(zhàn)略，創(chuàng)造價(jià)值，增加利潤，確保企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。