黃曉琳

（濰坊恒建集團有限公司，山東 濰坊 261071）

隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展和現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷完善，上市公司是構(gòu)成國民經(jīng)濟體系的重要組成部分。市場上有關(guān)上市公司的兼并、收購和重組行為時有發(fā)生。資產(chǎn)重組能夠?qū)崿F(xiàn)上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)類型的不斷優(yōu)化，也能提高資產(chǎn)的質(zhì)量，這種行為是市場經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物，它在優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、剝離不良資產(chǎn)、優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)方面具有非常重要的意義。但是，資產(chǎn)重組也會帶來一定的問題，比如重組中會存在很大的風險和較高的重組成本，甚至很多時候一些上市公司會利用資產(chǎn)重組進行力量的操控，非法利用關(guān)聯(lián)交易損害中小股東的利益。本文對上市公司資產(chǎn)重組中存在的若干會計問題進行了分析，并且提出了針對性的建議。希望本文的研究能為上市公司的資產(chǎn)重組提供一定的參考和借鑒。

一、資產(chǎn)重組的概念

很多學者對資產(chǎn)重組的概念進行了研究，但是由于研究角度和方法不同，目前還沒有形成統(tǒng)一的認識。很多學者將資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)重組等概念交叉應(yīng)用，混為一談，沒有充分地把握住資產(chǎn)重組的經(jīng)濟實質(zhì)。資產(chǎn)重組的概念有狹義和廣義兩個方面。狹義的資產(chǎn)重組主要是從降低企業(yè)成本和縮小企業(yè)規(guī)模的角度來分析的。有學者認為資產(chǎn)重組就是企業(yè)控制規(guī)模和降低成本的活動，包括提高生產(chǎn)效率、剝離不良資產(chǎn)、加強對成本費用的管控等。

有學者從廣義的角度研究了資產(chǎn)重組的概念，認為資產(chǎn)重組是和企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略緊密相關(guān)，比如企業(yè)的擴張、收縮、和內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整等。資產(chǎn)重組的根本目的是實現(xiàn)資產(chǎn)的重新配置和生產(chǎn)要素的重新組合。從實際情況來看資產(chǎn)重組經(jīng)常表現(xiàn)為以下四個方面。

兼并收購。兼并收購是上市公司實現(xiàn)資產(chǎn)重組的重要方式之一。兼并收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為合并和收購兩種形式。兼并可以理解為兩家或者是更多的公司通過合并形成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司來兼并其他的一家或多家公司。收購指的是一家企業(yè)通過多種方式購買另外一家企業(yè)的股票和資產(chǎn)以獲得對這家企業(yè)的控制權(quán)。

資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離指的是上市公司將和主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)內(nèi)容或者閑置性的、盈利能力較差的資產(chǎn)從公司的資產(chǎn)中分離出來的一種活動。資產(chǎn)剝離通常能夠縮小企業(yè)的經(jīng)營范圍和規(guī)模。很多多元化的公司會將資產(chǎn)剝離作為調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量的重要方式。而中國上市公司的資產(chǎn)剝離行為需要大股東的積極配合，大股東往往要接收企業(yè)剝離的不良資產(chǎn)，同時也會獲得一定的對價。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是建立在現(xiàn)代化公司制度的基礎(chǔ)上，一般而言，上市公司將自身所擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他組織或者個體的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是資本市場上一種常見行為，并不會導(dǎo)致企業(yè)的破產(chǎn)或倒閉。

資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換主要是上市公司將其擁有的流動資產(chǎn)和非流動資產(chǎn)和其他企業(yè)的資產(chǎn)進行交換，從而讓企業(yè)獲得更加符合經(jīng)營方向的資產(chǎn)，促進企業(yè)走向良性循環(huán)。置換的資產(chǎn)是非貨幣性的。從中國上市公司目前的資產(chǎn)重組模式來看，資產(chǎn)置換已經(jīng)成為主流。很多上市公司會將不良資產(chǎn)置換給母公司，而母公司會將集團內(nèi)部的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換給上市公司。通過這種方式，上市公司獲得了新的利潤增長點，將一些虧損的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)嫁給母公司，進而提高了上市公司的盈利能力。

二、會計在資產(chǎn)重組中的作用

會計是一種重要的經(jīng)濟管理活動，在資產(chǎn)重組中會計有以下幾個方面的一般作用。

首先，上市公司在經(jīng)過資產(chǎn)重組之后，原有的組織結(jié)構(gòu)會發(fā)生非常大的變化，比如，一些組織會消失，而一些新的組織會出現(xiàn)，因此，不同的組織在會計核算的方式上具有很強的差異性。而不同所有制或者不同產(chǎn)權(quán)性質(zhì)會計主體會計信息披露的方式也有很大程度的不同。如果不能從會計的角度對這些問題進行明晰和確定，那么新的上市公司在組織機構(gòu)核算和信息披露方面將陷入混亂的狀態(tài)。在這種前提下，統(tǒng)一而且規(guī)范的會計制度能為企業(yè)的運營提供準確、完整的信息，從而為企業(yè)作出戰(zhàn)略決策提供信息支持。

其次，上市公司資產(chǎn)重組的過程會耗費企業(yè)大量的人力、物力和財力，因此，往往會產(chǎn)生一定的成本。而這些成本關(guān)系上市公司重組的目標和經(jīng)營利潤，應(yīng)該得到有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)者的高度重視。而完整有效的會計制度會促使財務(wù)部門履行有關(guān)職責，運用會計知識對有關(guān)成本進行核算，從而得出企業(yè)重組成本，為有效評價上市公司重組行為提供依據(jù)。

最后，會計在資產(chǎn)重組中具有風險預(yù)測的作用。重組方式具有多樣性，而不同的方式將讓公司面臨差異性的風險。而會計信息能對不同方式下的風險進行預(yù)測，從而幫助公司得出最優(yōu)的資產(chǎn)重組方式。

三、上市公司資產(chǎn)重組中存在的會計問題

資產(chǎn)重組能夠達到預(yù)期目標會受到多重因素的影響。而且會計的處理會貫穿到資產(chǎn)重組的全過程中。因此，會計活動影響到了企業(yè)的整體經(jīng)營活動。無論何種形式的資產(chǎn)重組，基本上都會面臨以下幾個方面的問題。

1.資產(chǎn)重組中的公允價值確定問題

公允價值指的是熟悉市場情況的買賣雙方在公平交易的條件和自愿的情況下所確定的價格，或者無關(guān)聯(lián)的雙方在公平交易的條件下就一項資產(chǎn)可以買賣或者一項負債可以被清償?shù)膬r格。在企業(yè)的兼并、資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中都會涉及重組資產(chǎn)的公允價值確定，因此公允價值的確定是資產(chǎn)重組正常進行的前提條件。但是在現(xiàn)階段的資產(chǎn)重組中，資產(chǎn)公允價值的確定卻存在著一定的問題[1]。

首先，在關(guān)聯(lián)交易中，如果關(guān)聯(lián)交易的雙方都能夠嚴格按照會計制度和經(jīng)濟法規(guī)開展活動，那么重組資產(chǎn)的公允價值一般能夠得到正常的確定。如果關(guān)聯(lián)交易的雙方是母子公司或者是其他有利益關(guān)系的雙方，那么由于雙方的地位并非完全對等，因此雙方所確定的公允價值的公允程度并不會很高。很多上市公司為了實現(xiàn)操縱利潤的目的，經(jīng)常會在重組中進行關(guān)聯(lián)定價[2]。其次，重組中的資產(chǎn)在進行公允價值的確定時，往往會由第三方的中介機構(gòu)來評估。但是從實際情況來看，中國的很多資產(chǎn)評估機構(gòu)并沒有擁有很強的獨立性[3]。一方面，很多評估機構(gòu)為了獲得客戶資源往往會向客戶妥協(xié)。而另外一方面，資產(chǎn)評估的方法有多種比如重置成本法、市場價值法和收益現(xiàn)值法。而在不同的條件下，這些方法具有不同的適用性。有些上市公司為了獲得自身的利益，會要求評估機構(gòu)采用對自己有利的評估方法，從而降低了資產(chǎn)價值的公允性。最后，上市公司在跨地區(qū)、跨行業(yè)的過程中會受到政府主體的影響[4]。很多政府部門為了保護當?shù)馗F的上市公司殼資源，或者是為了穩(wěn)定就業(yè)，經(jīng)常會有意識地參與重組和干預(yù)重組定價。

2.資產(chǎn)重組中的會計信息披露

上市公司的資產(chǎn)重組屬于資本市場上的重大活動，必然會對上市公司的治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)內(nèi)容和戰(zhàn)略方向產(chǎn)生重大影響。

首先，很多公司在重組以后面臨著高額的開辦費用和遞延費用。從表面上看，重組后的公司出現(xiàn)了虧損，但事實上公司可能已經(jīng)獲得了高質(zhì)量的業(yè)務(wù)內(nèi)容。其大大提高了自身的盈利能力。而幫助利益相關(guān)者了解到這種情況的信息就是背景信息。因此，上市公司在資產(chǎn)重組中應(yīng)該加強對背景信息的披露[5]。但是從實際情況來看，很多上市公司對背景信息的披露不夠充分，比如不能詳細分析重組所處的經(jīng)濟背景、上市公司重組的具體動因以及重組各方的背景信息等。

其次，很多上市公司在信息披露中比較重視對過去信息的披露，而忽視了對未來情況的分析。這就造成了會計信息披露的不全面、不完整。重組后的公司在公司未來經(jīng)營發(fā)展的信息披露方面存在幾個方面的問題，比如對重組之后的風險估計不足、對風險缺乏定量性的描述等[6]。

3.資產(chǎn)重組中的會計利潤操作

利用資產(chǎn)重組來操縱會計利潤已經(jīng)成為資本市場的常見現(xiàn)象。

首先，很多上市公司會通過資產(chǎn)置換的形式來實現(xiàn)對利潤的操作。資產(chǎn)置換產(chǎn)生的收益會對企業(yè)的利潤總額產(chǎn)生影響，成為提高盈利能力的關(guān)鍵因素。但是這種情況卻沒有給企業(yè)帶來盈利能力強的業(yè)務(wù)，而只是提高了公司的投資收益。這種盈利的質(zhì)量是不高的[7]。

其次，還有一些公司通過并購來增加當年的利潤。上市公司一旦發(fā)生連續(xù)兩年的虧損，就會進行突擊重組，甚至在收購協(xié)議尚未簽訂的情況下，就確定購買日。而一些上市公司會通過關(guān)聯(lián)交易的形式來獲得盈利，實現(xiàn)虧損轉(zhuǎn)移，比如母公司用低于市場價的價格向子公司出售商品，而用高于市場價的價格從子公司購入商品。這種行為就幫助子公司虛高了利潤。

最后，由于在資產(chǎn)重組的過程中受到多種因素的影響，一些財務(wù)人員存在違規(guī)操作、偽造、變造會計數(shù)據(jù)的行為[8]。這種行為導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)失真，使得重組主體的真實經(jīng)濟狀況被篡改，從而向外界呈現(xiàn)出了虛假的財務(wù)信息[7]。

四、上市公司資產(chǎn)重組中會計問題的解決策略

1.營造良好的資產(chǎn)重組會計環(huán)境

在當前市場上，資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)的政策性比較強，因此，需要用完善的法律法規(guī)進行指導(dǎo)。首先，一旦脫離法規(guī)的約束，資產(chǎn)重組就會出現(xiàn)大量的問題，比如數(shù)據(jù)造假、利潤轉(zhuǎn)移等問題[9]。目前資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中存在一些特殊的會計問題，而這些會計問題缺乏明確的會計準則引導(dǎo)。所以會計實務(wù)中的操作比較混亂。在這個問題上，有關(guān)部門應(yīng)該加強會計準則的引導(dǎo)[10]。其次，在資產(chǎn)重組的過程中，重組主體習慣披露企業(yè)過往的會計信息，但是卻忽視了對重組之后的經(jīng)營風險和財務(wù)風險的預(yù)測和估計。因此，有關(guān)部門可以提出信息披露的要求，讓重組主體增加對未來信息的預(yù)測[11]。最后，應(yīng)該完善審計監(jiān)督的制度。審計部門要對資產(chǎn)重組中的行為進行有效地監(jiān)督，確定其依據(jù)的會計準則是否正確、資產(chǎn)的估計是否公允等。

2.加強資產(chǎn)重組會計信息的披露

資產(chǎn)重組是市場經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。通過資產(chǎn)重組，上市公司可以提高自身的資產(chǎn)質(zhì)量、剝離長期虧損的業(yè)務(wù)。然而，上市公司存在眾多的股東和利益相關(guān)者。如果上市公司在資產(chǎn)重組的過程中不能嚴格按照重組規(guī)則進行，違反有關(guān)的會計制度，那么，這種行為不僅可能造成國有資產(chǎn)流失，還可能侵犯廣大中小股東和其他利益相關(guān)者的利益。因此，上市公司的資產(chǎn)重組必須遵守會計制度，落實審計機構(gòu)要求，做好會計信息披露工作。一方面，上市公司資產(chǎn)重組應(yīng)該嚴格遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)信息披露的規(guī)定，比如，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2018年修訂）》，上市公司在實施資產(chǎn)重組過程中，應(yīng)該提高交易的透明程度，如果交易的對方為合作企業(yè)，那么，應(yīng)該披露合作企業(yè)的產(chǎn)業(yè)和控制關(guān)系，以及主要合作人等情況。

上市公司資產(chǎn)重組的會計信息是相關(guān)利益者關(guān)注的焦點。因此，有關(guān)部門應(yīng)該對上市公司信息披露作出規(guī)定，比如可以要求上市公司著重披露資產(chǎn)重組中的以下信息：資產(chǎn)重組各方的背景信息、資產(chǎn)重組的類型和方式、資產(chǎn)重組的金額、重組資產(chǎn)占公司資產(chǎn)的比重、資產(chǎn)重組后對公司經(jīng)營的影響等。如果上市公司重組的方式是并購重組，還應(yīng)該披露并購中所付出的代價、股權(quán)交換的比例、并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)等。如果資產(chǎn)重組的方式是資產(chǎn)置換，還應(yīng)該披露資產(chǎn)置換的動機、置換所產(chǎn)生的收益等。

3.加強對資產(chǎn)重組中關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范

資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易可以降低關(guān)聯(lián)雙方的交易成本，盤活集團內(nèi)部的資產(chǎn)，提高集團的效率。但是從目前的資產(chǎn)重組情況來看，關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)成為重組各方進行利潤操縱的主要方式。短期來看，這種利潤操作的行為提高了某一方的盈利能力，但是從長期來看，這是財務(wù)風險的積累，所以應(yīng)該對資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易進行規(guī)范。

一方面，應(yīng)當嚴格規(guī)范交易價格的評估方式。操作關(guān)聯(lián)交易價格是資產(chǎn)重組各方實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移的主要方式。從目前的公司報表中來看，有一部分關(guān)聯(lián)方之間的交易價格沒有在報表中披露，即使有的上市公司進行了披露，卻并沒有指出交易價格的確定方法。因此，有關(guān)部門應(yīng)該對資產(chǎn)重組中關(guān)聯(lián)交易的價格進行審查，防止其通過關(guān)聯(lián)交易粉飾報表。另一方面，外部審計機構(gòu)應(yīng)該對資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易進行重點審計。審計機構(gòu)是重要的第三方監(jiān)督機構(gòu)。審計機構(gòu)一定要從自身的獨立性出發(fā)，利用專業(yè)方面的優(yōu)勢，按照審計準則的要求，對資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易進行審計。一旦發(fā)現(xiàn)重組中的違規(guī)行為，就必須堅持客觀性原則，發(fā)表非保留意見，出具客觀的審計報告，保障廣大利益相關(guān)者的知情權(quán)。

4.規(guī)范重組資產(chǎn)的評估標準

在資產(chǎn)重組中，關(guān)于評估資產(chǎn)的標準不僅影響了各個主體的利益，同時，也是資產(chǎn)重組正常進行的前提，要想保證重組資產(chǎn)計量的公允性，應(yīng)該對各種模式下的評估方法進行統(tǒng)一。首先，要做好法律建設(shè)，在特定環(huán)境下的公允價值評估方法進行確定，可以參考國際會計準則的處理方法。其次，要提高評估機構(gòu)的獨立性，引導(dǎo)評估機構(gòu)開展客觀、公正的資產(chǎn)評估活動。最后，要加強對評估機構(gòu)的監(jiān)督和檢查，要求評估機構(gòu)對不符合標準的評估行為給出合理依據(jù)。

5.提高財務(wù)人員的專業(yè)素養(yǎng)

資產(chǎn)重組中財務(wù)人員的素質(zhì)會對重組產(chǎn)生重要影響。而且，會計政策具有變化性。因此，公司應(yīng)該提高財務(wù)工作人員的素質(zhì)，加強對財務(wù)人員的培訓，組織財務(wù)人員研讀財務(wù)政策，避免政策變動給資產(chǎn)重組帶來損失。此外，公司還應(yīng)該建立有效的績效考核機制，對財務(wù)人員在資產(chǎn)會計中的行為進行評價。激勵財務(wù)人員履行責任，加強財務(wù)合規(guī)性檢查，不做假賬，保證會計信息的真實性和完整性。

6.完善資產(chǎn)重組準則

不可否認，市場上任何主體的行為都應(yīng)該受到相關(guān)準則的約束，而制度約束是規(guī)范市場交易行為，而且，在上市公司資產(chǎn)重組的過程中，新情況層出不窮。因此，有關(guān)部門應(yīng)該根據(jù)市場環(huán)境的不斷變化優(yōu)化和修訂相應(yīng)的資產(chǎn)重組準則。而在2019年，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，明確提出要對相應(yīng)準則進行修改。而且，有關(guān)資產(chǎn)重組的準則應(yīng)該嚴格打擊重組中的違法行為。從過去的實踐情況看，市場主體在重組中的違法行為并沒有得到較高程度的處罰，其付出的成本和所獲得違法收益不成正比。因此，一旦發(fā)現(xiàn)重組中的違法行為，有關(guān)部門就應(yīng)該嚴格執(zhí)法，加大處罰力度，切實保障有關(guān)利益者，尤其是中小股東的權(quán)益。

五、結(jié)語

資產(chǎn)重組是市場競爭的必然結(jié)果。資產(chǎn)重組能有效調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、整合公司資源、提高其市場競爭能力，但是，同時也要意識到，資產(chǎn)重組中存在的一些問題。本文對資產(chǎn)重組以及會計在資產(chǎn)重組中的作用進行了闡述，并且總結(jié)了資產(chǎn)重組中存在的會計問題，并從多個角度提出了針對性的策略。期望本文的研究能為資產(chǎn)重組中會計的良好應(yīng)用提供參考和借鑒。