孫子涵

(南京審計大學，江蘇 南京 211815)

一、 國家審計在國有企業(yè)并購中的審計內容

隨著全球經濟一體化程度的不斷加深，我國掀起了企業(yè)并購的浪潮，面對經濟全球化的影響，我國企業(yè)紛紛選擇并購重組的方式以增強自身競爭力。企業(yè)并購涉及編制合并財務報表、資產重組、人員調配等問題，因此國家審計需要積極跟進企業(yè)并購進程，尤其是國有企業(yè)之間的并購重組。

(一)國有企業(yè)并購有無違法違規(guī)現(xiàn)象

市場經濟很重要的一個特征是法治經濟，法規(guī)若不健全，市場就容易紊亂。 國家審計通過專業(yè)的審計手段，監(jiān)督國有企業(yè)是否貫徹落實相關政策法規(guī)，是否實施舞弊行為，并對并購中存在的各項問題提出相應的審計建議，使國有企業(yè)并購規(guī)范化。

(二)并購中的舞弊風險

為了獲取利潤，國有企業(yè)并購中的其中一方或雙方可能通過篡改財務報表、利用信息不對稱等方式實施舞弊。 這不僅侵害了國有資源，同時也是企業(yè)內部控制形同虛設的表現(xiàn)，甚至會造成國有資產流失，因此政府需要對企業(yè)并購行為進行必要的干預與控制。 國家審計要重點關注國有企業(yè)并購中的重大錯報風險，嚴厲打擊違法違規(guī)現(xiàn)象，保障國有資產的安全。

(三)并購流程是否完整、嚴密

國有企業(yè)并購必須嚴格遵循流程制度，記錄并購資金的去向以及相關具體的程序，為證明企業(yè)并購相關程序是合法的提供證據(jù)。 國家審計需要重點關注以下幾點:國有企業(yè)并購流程各環(huán)節(jié)是否完整，是否符合相關規(guī)定，并購重組是否經過正規(guī)授權，并購過程是否公平、公正、公開等。 通過對并購流程的審計，國家審計能夠對國有企業(yè)內部控制和內部管理的有效性進行客觀評價，確保并購流程完整嚴密，保障國有企業(yè)并購的合法性。

二、 國家審計參與國有企業(yè)并購的作用

國有企業(yè)改革三十年來，現(xiàn)代企業(yè)制度已經初步建立，越來越多的人關注國有資產管理體制問題，其中國有企業(yè)并購因為剛剛起步，存在諸多的問題，如管理制度存在缺陷以及監(jiān)督制度不夠完善，易導致國有企業(yè)并購效率低下、無人問責等問題，長此以往，整個市場便會陷入混亂當中。 國家審計從宏觀的角度將市場和企業(yè)結合，能夠更好地判斷國有企業(yè)運行的效率，對國有企業(yè)并購的合理性和規(guī)范性出具審計報告，提出科學的審計意見，同時將有關數(shù)據(jù)對外公開，做到透明化、公開化，使之處于社會群眾的監(jiān)督之下，真正領導國有經濟的發(fā)展[1]。

(一)為合理合法、公平競爭的證券市場環(huán)境提供保障

企業(yè)并購是以市場為依托進行的產權交易或轉讓，是實現(xiàn)企業(yè)外部資本擴張的最主要途徑。 當前我國許多企業(yè)紛紛順應“混合所有制經濟”潮流，選擇企業(yè)間合并，而我國目前缺少完善的交易體制，因此大規(guī)模企業(yè)合并很容易造成證券市場的混亂。 從國有企業(yè)內部管理層來看，管理人的違法違規(guī)操作會侵害企業(yè)的利益。 1994 年日本經濟學家青木昌彥提出“內部人控制”理論，內部人包含事實上的內部人控制和法律上的內部人控制，前者是持有少數(shù)該企業(yè)的股份或不持有卻擁有企業(yè)的控制權，后者是內部人持有相當多的股權或者經過正式授權從而掌握企業(yè)控制權。

政府適當干預有利于企業(yè)并購的順利進行和市場的正常運作，國家審計通過監(jiān)督企業(yè)并購的相關事項可以掌控每一個可能存在風險的環(huán)節(jié)，及時發(fā)現(xiàn)并糾正可能潛在的各種問題。 同時，證券市場環(huán)境也能得到凈化，交易價格合理合規(guī)，交易方式多樣合法，國有企業(yè)帶動其他企業(yè)規(guī)范化發(fā)展，進一步推動混合所有制經濟積極發(fā)展。 國家審計的監(jiān)督會使國有企業(yè)并購過程更加穩(wěn)定，推動企業(yè)領導人做出正確決策，為企業(yè)帶來最大利益，進而帶動民營經濟一同前進。

(二)查證企業(yè)虛假重組和舞弊現(xiàn)象

近幾年來，公司并購重組深受我國企業(yè)管理界追捧，但是企業(yè)合并過程中較多的人為因素也帶來眾多的不確定性以及隱患，其中虛假重組是最典型的例子。 在企業(yè)并購的過程中還涉及舞弊現(xiàn)象，比如企業(yè)管理層可能因利益驅使，利用職務之便相互勾結、徇私舞弊[2]。

虛假重組和舞弊違反了我國相關法律法規(guī)，不但沒有提高公司的競爭力，而且直接侵害了債權人的利益。 國家審計對整個并購過程進行監(jiān)督，對相關資質進行合規(guī)性檢查，例如企業(yè)資產價值評估是否公允，會計記錄是否完整、正確，相關人員是否具有專業(yè)勝任能力，是否存在管理層持股的管理企業(yè)參與并購重組等。 通過審計能夠查證出企業(yè)是否存在上述虛假現(xiàn)象，充分發(fā)揮自己“安全員”的作用，深究源頭，弄清原因，落實責任[3]。

此外，腐敗現(xiàn)象存在連鎖效應，團體之間互相包庇獲取非法利益，如果不從源頭糾正，此類問題就無法根除。 當前，國有企業(yè)并購出現(xiàn)混亂的一個重要原因就是管理層權力發(fā)放缺乏有效的監(jiān)督機制。 權力一方面能夠成為激勵管理者的有效手段，另一方面也會誘使管理者為了個人利益互相串通舞弊。 國家審計是國家的眼睛，有義務和責任監(jiān)督各個企業(yè)的運行過程，而目前我國企業(yè)并購缺乏有效的內部監(jiān)督，因此國家更需要對其加強監(jiān)督和管控，堅決打擊腐敗現(xiàn)象，營造良好的企業(yè)氛圍，保障國有資產的安全和完整。

(三)合理評估企業(yè)財產價值，避免造成國有資產流失

資產評估是指根據(jù)當事人的委托對其有形資產、無形資產、企業(yè)價值、資產損失或者其他經濟權益，依據(jù)相關規(guī)定選擇合適的標準進行科學的評定和估價的過程。

由于我國企業(yè)并購的浪潮才剛剛形成，對資產的評估還有很多不健全的地方，比如以評估有形資產的價值為主，不重視甚至忽略無形資產的評估，而專利權、商標權、土地使用權等一系列無形資產是企業(yè)價值的重要組成部分，對企業(yè)的長遠發(fā)展起著十分重要的作用。 國家審計對國有企業(yè)資產價值評估進行監(jiān)督，能夠培養(yǎng)其品牌意識，保護企業(yè)文化財產，開發(fā)自身無形資產的潛在價值，同時也是一種對國有資產的保護。

目前，我國企業(yè)資產合并重組的監(jiān)督機制不健全，市場上國有企業(yè)并購亂象頻出，例如產權交易信息獲取不對稱和資產分類不明確等，這些導致本應按資產的性質或生產經營的類別進行分離的資產被人為地按照收益率大小進行分割，因此常常出現(xiàn)國有資產超低值評估和“尋租現(xiàn)象”。 市場缺乏有效的監(jiān)督體制，政府就應當出面進行干預，由國家對其進行監(jiān)督，嚴厲打擊惡意競爭，對以權謀私、唯利是圖者絕不姑息，以免擾亂正常的市場秩序。 另外，在對并購行為進行監(jiān)督的同時，也應根據(jù)已經暴露出來的問題制定相應的管理措施，并逐步建立和完善有關我國企業(yè)資產并購重組的監(jiān)督機制，使得資產評估的公正性和合理性得到一定程度的保證，避免造成國有資產的流失。

(四)完善國有企業(yè)內部審計體系

隨著目前國有企業(yè)的日益發(fā)展壯大，企業(yè)內部存在的一些問題也逐漸凸顯出來。 以中央企業(yè)為例，從審計署發(fā)布的一系列審計結果來看，絕大部分中央企業(yè)都是在財務收支方面存在問題，如內部管理存在重大風險、資本流動異常、日常經營存在違規(guī)現(xiàn)象等。 且李克強總理指出，其中很多企業(yè)共同存在的毛病已然成為當今央企的一塊“牛皮癬”，即每一次審計都會審出同樣的問題，被審計單位審計過后仍屢屢再犯，除了缺少外部有效的監(jiān)督，企業(yè)本身內部審計也存在較多問題。

內部審計對企業(yè)實現(xiàn)有效自我管理和長遠的發(fā)展是至關重要的。 通過國家審計的監(jiān)督健全企業(yè)內部審計制度，能夠更好地幫助部門、單位的管理人員實行最有效的管理，為外部審計提供可信賴的資料，減少外部審計的工作量。 內外部審計相互結合，能為國有企業(yè)的健康發(fā)展提供保障。

國有企業(yè)并購是國有企業(yè)運營中的重要一環(huán)，業(yè)務涉及范圍較廣，通過國家審計的監(jiān)督能夠為其規(guī)范化并購“保駕護航”，在一定程度上能夠防止違規(guī)現(xiàn)象的產生。 在對不同企業(yè)進行監(jiān)督的同時，能夠直觀地對比同行業(yè)不同企業(yè)并購的財務數(shù)據(jù)和人才變動。 國家在對國有企業(yè)并購進行監(jiān)督的同時，可以促進企業(yè)完善自身內部審計體系，從而促進內部審計真正發(fā)揮出自己的作用[4]。

(五)有效防止壟斷現(xiàn)象等惡性競爭

隨著全球經濟一體化的加快，企業(yè)并購在我國掀起了潮流。 企業(yè)并購是各大中小企業(yè)實施重大戰(zhàn)略的需要，其目的是提升自身的競爭力。 由于需要擴大生產規(guī)模，加上我國目前關于企業(yè)并購的監(jiān)督機制還不完善，企業(yè)在并購過程中就很可能產生一定程度上的壟斷現(xiàn)象。 但是，我國目前的反壟斷法還未形成一個完整的體系，與壟斷相關的法律法規(guī)較少，因此市場公平競爭的環(huán)境需要依靠企業(yè)的內部管理監(jiān)督以及政府的宏觀調控。

國家審計對國有企業(yè)并購的監(jiān)督，可以保護和引導市場良性競爭。 對規(guī)模擴張并且可能形成壟斷地位的企業(yè)進行監(jiān)督，能夠減少不正當競爭的出現(xiàn)，對社會資源的配置起到優(yōu)化作用，從而更高效地調節(jié)生產，保護消費者權益，促進市場經濟健康發(fā)展[5]。

三、 國有企業(yè)并購過程中存在的問題和解決措施

自企業(yè)并購掀起浪潮幾十年來，很容易發(fā)現(xiàn)這樣一個現(xiàn)象:由于不同國家的制度差異、市場環(huán)境不同，企業(yè)之間的并購行為以及最終形成的績效也有所不同。 如發(fā)達國家資本主義下的市場經濟較為完善，法律法規(guī)也很健全，因此企業(yè)并購實際上是對企業(yè)自身將來發(fā)展的選擇。 根據(jù)我國特有的社會主義市場經濟體制，深入分析我國國有企業(yè)并購的動因和績效，尋找潛在的問題對有效防范未知的風險十分重要[6]。

(一)國有企業(yè)并購過程中的效率問題以及應對措施

當前，我國大多數(shù)上市公司是國有企業(yè)改制而成的，雖然在治理過程中形式較為完善，但也存在不少流于形式、浮于表面的現(xiàn)象，企業(yè)也不能有效地監(jiān)督日常運營。 針對以上問題，國家審計機構根據(jù)國有企業(yè)執(zhí)行各個并購流程的時間、地點、人員等信息，委派專員進行跟進，確保審計人員在現(xiàn)場勘查監(jiān)督，尤其注意對關鍵環(huán)節(jié)和關鍵事項的把控，監(jiān)督國有企業(yè)并購過程中的效率[7]。

(二)資產評估相關制度問題以及完善措施

國有企業(yè)合并需要對各自企業(yè)的資產進行清點、核實，具體包括以下方面:①對企業(yè)市場價值的估算，包括固定資產和無形資產等所有應當列入計算的資產；②企業(yè)所擁有的市場信息評估，需要結合內外部信息的時效性判斷其價值；③資產的潛在價值。 綜合以上多點考慮，國有企業(yè)的合并需要進行全方位專業(yè)的評估和監(jiān)督，并逐步建立起完善的評估程序。

政府的適當干預在一定程度上會維持市場的秩序，國家審計通過對市場信息的把控，能夠保證信息的及時性和準確性，有效規(guī)避并購過程中的違規(guī)行為。

(三)職工的去向安排問題以及完善相關人才政策

國有企業(yè)的并購行為毫無疑問會對經濟資源、發(fā)展機遇產生影響，也會讓員工在就業(yè)前景、薪資待遇上產生期待和對比。 對管理層來說，目前企業(yè)并購已經不再單單是經濟擴張，并且隨著國有企業(yè)的發(fā)展，管理層權力日漸擴大，管理層可能會利用并購契機獲取利益。 對普通員工來說，企業(yè)合并意味著更多的工作機遇。 國有企業(yè)合并勢必會引起員工位置變動，因此平衡不同員工的工作期望、做出合適的人事變動決策，避免造成人才流失尤為重要。

職工去向問題是否合理可以通過國家審計的監(jiān)督來解決。 政府對人才市場的缺口有著較為全面準確的了解，通過監(jiān)督國有企業(yè)并購中的人才流動，關注管理層人員的變動和就任，對其中諸如大規(guī)模人才流失、核心人員跳槽等現(xiàn)象進行調查，能夠幫助企業(yè)完善合并過程中職工去向安排不妥的問題。

四、 結語

作為我國國民經濟的重要支柱，國有企業(yè)在并購過程中不僅擴大了自身的規(guī)模，對企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略起到了積極的正面作用，而且順應了當前“混合所有制經濟”的潮流。 國家審計是監(jiān)督制約權力運行的重要措施和推動深化改革的重要工具，要積極履行其監(jiān)督職能，及時跟進并掌握并購過程中的關鍵信息，保障國有企業(yè)并購的合法性。 對并購過程中暴露出的問題，國家審計在出具審計報告后，仍需對相關單位后續(xù)整改工作進行監(jiān)督，確保整改措施落到實處。 在國家審計的監(jiān)督之下，未來國有企業(yè)并購過程將會越來越規(guī)范，相關法律政策也會越來越完善，進而促進市場經濟健康發(fā)展。