王 文

(蘭州財經(jīng)大學(xué)，甘肅 蘭州 730020)

一、 引言

自2018 年11 月上海證券交易所推出科創(chuàng)板并試點注冊制到2019 年6 月正式開板進行交易，僅僅用了半年的時間，可見政府對此的重視程度。 而在科創(chuàng)板試點注冊制之后，創(chuàng)業(yè)板和北交所上市的股票也采取了注冊制。 相較于核準制而言，注冊制最大的特點便是以信息披露為核心，不同于核準制由監(jiān)督部門層層把關(guān)，而是由市場對企業(yè)發(fā)展進行價值判斷。 同時大大降低了企業(yè)上市的財務(wù)水平門檻，為中小型科創(chuàng)企業(yè)提供了便利條件。 注冊制的推出不僅改變了資本市場的格局，而且極大改變了原有的審計環(huán)境。 相對寬松的上市條件為有發(fā)展前景的中小型科創(chuàng)公司提供了良好的融資渠道的同時也更容易出現(xiàn)企業(yè)良莠不齊的情況。 與傳統(tǒng)IPO審計相比，注冊制無疑加大了中介機構(gòu)的責任，也增加了審計風險。

二、 注冊制下IPO 審計風險案例分析

A 企業(yè)是一家以飼料添加劑為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，是國內(nèi)較早聚焦于礦物微量元素添加的企業(yè)。其自2017 年便開始為上市做準備，后選定科創(chuàng)板為上市板塊。 上市擬融資3.29 億元，主要用于產(chǎn)業(yè)園的擴建。 但是在歷經(jīng)三年的IPO 之路后，卻于2020年正式被拒絕上市。

(一)科創(chuàng)性存疑

在審核期間，A 企業(yè)將自己的行業(yè)定位為“生物醫(yī)藥”，以此作為其是科創(chuàng)公司的依據(jù)。 但是實際上其核心工作是進行礦物微量元素的研發(fā)，作為添加劑添加到飼料或者肥料中，為動植物提供礦物微量元素。 其在申報過程中宣稱擁有53 項專利，而后修改為51 項，認為自身有科技創(chuàng)新能力。 但是科創(chuàng)板上市委員會認為其定位不清，所擁有專利技術(shù)被質(zhì)疑其核心技術(shù)與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系并不明顯，沒有核心競爭力。

(二)研發(fā)費用存疑

2016～2018 年，A 企業(yè)的業(yè)務(wù)收入分別為3.08億元、3.12 億元、3.06 億元，其研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為4.84%、5.55%、5.29%，近三年平均占比為5.23%。 科創(chuàng)板為保證企業(yè)的科創(chuàng)能力，規(guī)定上市的公司近三年的研發(fā)投入占比要不低于5%，至少擁有5 項專利。 A 企業(yè)剛剛滿足其要求，明顯低于行業(yè)平均水平。 而且其將總經(jīng)理的40%工資和董事長70%的工資也列入了研發(fā)費用中，這樣做并不符合相關(guān)規(guī)定。

(三)市場環(huán)境影響

A 企業(yè)雖然在動物飼料和植物肥料領(lǐng)域都有涉及，但是其絕大部分的業(yè)務(wù)都是集中于動物領(lǐng)域。而在2018 年，因為非洲豬瘟的影響，全行業(yè)的生豬存欄量嚴重下滑，受到了很大的沖擊，導(dǎo)致其營收增速放緩，主營產(chǎn)品的銷量有明顯下滑。 其次是目前A 企業(yè)主要市場雖然仍是國內(nèi)市場，但是海外市場占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例由 10.3% 增加至39.08%，有了明顯的增加。 而主要的出口地區(qū)是北美市場，若未來美國關(guān)稅再次變化，繼續(xù)提高，會給企業(yè)的利潤帶來影響。 有可能影響利潤的重要因素還有增值稅的相關(guān)政策。 A 企業(yè)在報告期內(nèi)，公司免征增值稅產(chǎn)品銷售額占合并銷售收入比分別為63.22%、71.91%、61.37%、53.35%，占比明顯較高。如果相關(guān)的免稅政策發(fā)生了改變，免稅產(chǎn)品變?yōu)閼?yīng)稅產(chǎn)品，那么不可避免地會對企業(yè)的利潤造成影響。

(四)組織結(jié)構(gòu)風險

A 企業(yè)的主要股東為B 公司，控制的股本占A企業(yè)總股本的43.79%，有很大的話語權(quán)。 而B 公司的實際控制人為一對夫妻，兩人總共控制B 公司53%的股權(quán)。 股權(quán)的過于集中可能會影響企業(yè)的內(nèi)部控制。 除此之外，科創(chuàng)板上市委員會要求A 公司對國內(nèi)外經(jīng)銷商的期末存貨情況是否符合正常水平進行說明，以免出現(xiàn)利用經(jīng)銷商囤貨提前確認收入導(dǎo)致利潤虛高的現(xiàn)象。 如果發(fā)生這種事情使得利潤暫時虛高，往往在上市成功之后就會發(fā)生巨大的業(yè)績改變。

三、 科創(chuàng)板IPO 審計風險成因

相對傳統(tǒng)的審計項目，IPO 審計本身就有過程更復(fù)雜、所需的時間更長的特點，一次IPO 審計跨度可能好幾年。 中介機構(gòu)相應(yīng)也承擔了更多的責任，而在注冊制下風險更甚。 其風險的成因來自各個方面。

(一)財務(wù)風險

在IPO 審計風險中，財務(wù)風險是最為常見也是影響最大的。 雖然注冊制下對公司上市的財務(wù)要求的門檻已經(jīng)降低了很多，但還是將很多企業(yè)擋在了門外。 有些是本身企業(yè)達不到標準，有些是因為在IPO 時間較長，企業(yè)原本可以達到標準卻因為各種因素影響造成經(jīng)營不善而在后期不符合條件。 常見的財務(wù)舞弊的方式主要有虛增企業(yè)的資產(chǎn)、虛報負債、虛減成本、虛增收入等。

虛增資產(chǎn)可以通過虛增固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、貨幣資金等方式。 比如不按照規(guī)定對固定資產(chǎn)進行折舊，未將投資收益計入金融資產(chǎn)，而是歸入固定資產(chǎn)當中。 虛增貨幣資金的常見手法有偽造銀行對賬單、偽造記賬憑證、虛構(gòu)收回的應(yīng)收賬款等方式。 虛減成本可以將已知發(fā)生的虧損不進行處理，對一些支出的費用，支付的利息少計或者不計。 虛增收入常常先設(shè)立一個看似和自己無關(guān)但由公司實際控制的公司，制造一些看似合理真實的購銷活動虛構(gòu)合同來完成交易，達到修改利潤的目的，實際上只是左手倒右手的把戲，只能粉飾報表。 與關(guān)聯(lián)方進行關(guān)聯(lián)交易，交易的價格和數(shù)量明顯有悖于常規(guī)市場。還有一種便是違規(guī)進行收入的確認，明明尚未達到確認收入的條件而自行在財務(wù)報表上將收入進行確認。 財務(wù)舞弊的方式方法很多，并且有越來越隱蔽的趨勢。

(二)成長性風險

設(shè)立科創(chuàng)板的一個重要目的是幫助有潛力有成長性的企業(yè)籌集資金進行高速發(fā)展。 所以企業(yè)是否具有成長性是很重要的一個評判標準，但這往往會比較困難。 有些企業(yè)目前確實有良好的盈利能力、經(jīng)營能力、財務(wù)能力等，從當下而言確實是一家好企業(yè)。 但這些企業(yè)可能已經(jīng)處于產(chǎn)業(yè)周期中的成熟期，如果不能進行商業(yè)模式、產(chǎn)品模式上的改變，將會逐漸進入衰退期，喪失市場的競爭能力。 有些企業(yè)剛開始推出了一些看似新穎的理念產(chǎn)品，但只是曇花一現(xiàn)，過了熱度之后就會迅速消散，缺乏良好的市場前景。

(三)持續(xù)經(jīng)營與技術(shù)風險

科創(chuàng)企業(yè)的核心是其科創(chuàng)能力，科創(chuàng)板上市對研發(fā)費用的占比有強制性的要求，也是為了保證企業(yè)的科創(chuàng)性。 大部分科創(chuàng)企業(yè)還是處于初創(chuàng)期的階段，這個階段不可避免地會需要大量研究費用的投入，而往往研發(fā)投入很難立竿見影，很可能是一個長周期的過程，而且不一定會有理想的研發(fā)結(jié)果，不確定性較大。 一旦研發(fā)不理想，會拖累企業(yè)正常的經(jīng)營，影響盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。 另外，科創(chuàng)企業(yè)的核心技術(shù)可能是依靠某些核心專利和核心科技人才，如果這些核心專利和核心人才發(fā)生了不可預(yù)料的情況，比如發(fā)生類似核心人才被挖走、核心技術(shù)被泄露等情況，對企業(yè)來說也是極大的打擊，很難持續(xù)經(jīng)營下去。

在技術(shù)上，有些企業(yè)雖然滿足了科創(chuàng)板上市至少有5 項專利的要求，但其所擁有的專利是否為核心技術(shù)，是否與自身主要的營業(yè)產(chǎn)品有關(guān)都需要進行相應(yīng)的判斷。 在技術(shù)領(lǐng)域中，更新迭代的速度相當快，隨時都有被人所取代、超越的風險存在。 審計人員在進行IPO 審計的時候需要判斷企業(yè)對自身技術(shù)研發(fā)投入是否足夠，技術(shù)是否具有市場競爭力，商業(yè)模式是否合理，不然企業(yè)很容易被淘汰。 科創(chuàng)板在放寬入市條件的同時，對退市的要求也比以前更加嚴苛，以此來達到淘汰不具有發(fā)展前景的企業(yè)的目的。

(四)內(nèi)部控制風險

內(nèi)部控制相當于企業(yè)的免疫系統(tǒng)，對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要。 與傳統(tǒng)的企業(yè)相比，處于成長期的科創(chuàng)企業(yè)，其大量的人力物力可能投入在技術(shù)研發(fā)和市場開發(fā)中，而內(nèi)部控制環(huán)節(jié)就相對薄弱。 公司一旦上市會幫助企業(yè)快速進行巨額融資，也會為管理層帶來巨大利潤，這樣管理層就有了舞弊的動機。 有的初創(chuàng)企業(yè)內(nèi)部組織設(shè)定不完善、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理，導(dǎo)致企業(yè)由一小部分實際控制人把握。 實際控制人掌握了企業(yè)大部分的股權(quán)，有較大的權(quán)力，甚至能影響企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督機構(gòu)。 內(nèi)部控制的失效，讓其有了進行舞弊的機會。 而這些人會找各種借口為自己開脫，比如公司上市是為了全體員工的利益著想，為了公司的長遠發(fā)展，并不是為了一己私利。 管理層進行舞弊，又缺乏相對健全的內(nèi)部控制對其監(jiān)管，往往具有較強的隱蔽性，會給審計工作帶來較大的風險。

(五)審計主體的風險

與西方國家相比，我國注冊制制度正式實行只有兩年多的時間，所以相關(guān)的政策法規(guī)需要根據(jù)市場反應(yīng)逐步進行完善。 現(xiàn)階段還沒有相對權(quán)威的文件為中介機構(gòu)提供指導(dǎo)意見。 注冊制下，更多的責任需要中介機構(gòu)承擔，與原來的偏向“輔助指導(dǎo)”的角色有所偏差，更注重于信息披露的完整性和真實性。 根據(jù)審計風險的計算公式可以得知，審計風險來源于重大錯報風險與檢查風險。 其中受審計主體影響的便是檢查風險，這考驗了審計人員的態(tài)度、能力、職業(yè)道德等。

第一，審計主體沒有保證其獨立性。 中介機構(gòu)的收入來源是由被審企業(yè)提供，而初創(chuàng)期的科創(chuàng)企業(yè)資金較為緊張，能用于審計的資金較少。 為了順利獲得業(yè)務(wù)，中介機構(gòu)可能采取降低價格的方式進行競爭。 根據(jù)成本效益原則，這樣可能會導(dǎo)致應(yīng)有的審計流程并未被實施，產(chǎn)生審計風險。 或者為了迎合客戶要求與自身利益需求，對有些問題視而不見，失去了應(yīng)有的獨立性。 第二，缺乏相關(guān)審計經(jīng)驗。 科創(chuàng)企業(yè)很大一部分屬于新興行業(yè)，科技含量高、商業(yè)模式新，與審計人員熟知的傳統(tǒng)企業(yè)有很大不同。 審計人員在缺乏相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)知識與經(jīng)驗的情況下，對其中隱蔽性高的流程漏洞不清楚，很可能產(chǎn)生誤判導(dǎo)致審計風險。 第三，審計人員沒有保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎。 科創(chuàng)板的設(shè)立與注冊制的試點，導(dǎo)致有大量的企業(yè)想趁此機會上市，較低的門檻掀起了一股IPO 熱潮。 在這種情況下，審計的難度反而有所增大，有成熟經(jīng)驗的員工又相對較少，巨大的工作量會使審計人員疲于應(yīng)對。 審計人員在高強度的工作壓力下可能無法保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎，導(dǎo)致審計質(zhì)量不佳。

四、 防范科創(chuàng)板IPO 審計風險的建議

(一)完善市場機制，加大監(jiān)管力度

想要市場能夠良性運作，首先要完善頂層設(shè)計，從法律法規(guī)的方面進行強制約束。 2019 年，我國的《證券法》已經(jīng)歷了一次大改，開始大力推行注冊制，深化改革資本市場。 另外大幅提高了證券違法違規(guī)的成本，加大了懲罰力度，提高了民事賠償額度。 這相對以前自然是有所進步，但我國推行注冊制時間仍然太短，還需要多吸取先進經(jīng)驗，根據(jù)市場的變化而完善。 其次要加大監(jiān)管的力度。 注冊制最核心的是信息披露，信息披露的質(zhì)量決定了整個市場的質(zhì)量。 對信息披露的質(zhì)量檢查不能僅僅依靠中介機構(gòu)，還應(yīng)該有監(jiān)管部門和內(nèi)控組織的參與，以此形成監(jiān)管部門、中介機構(gòu)、內(nèi)控組織三方共同協(xié)力監(jiān)督保證信息披露質(zhì)量的局面。 對問題嚴重的公司進行從嚴從重處理，相關(guān)人員建立檔案，以此來建立一個相對有序的市場環(huán)境。

(二)加強風險項目的審計工作

審計人員應(yīng)該根據(jù)科創(chuàng)板的特點設(shè)定合理的審計方法，設(shè)定和實行更適合的審計內(nèi)容與審計程序，對重點項目重點審計，可以有效降低審計風險。 科創(chuàng)板更重視企業(yè)的科創(chuàng)性與發(fā)展前景。 除了對常規(guī)容易出現(xiàn)舞弊現(xiàn)象的項目進行審計之外，還應(yīng)該對企業(yè)的研發(fā)支出進行更合理的審計，如研發(fā)支出是否足夠、能否達到行業(yè)平均水平、研究的方向是否對主營業(yè)務(wù)收入有所幫助等方面。 另外，不應(yīng)該只針對眼前的情況，還要著眼于未來，根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略意圖的設(shè)置和財務(wù)狀況，判斷企業(yè)是否有持續(xù)發(fā)展的能力，判斷產(chǎn)品技術(shù)是否具有核心競爭力，會不會被市場快速淘汰等。

(三)完善企業(yè)內(nèi)部控制制度

防范風險要從企業(yè)內(nèi)部出發(fā)把好第一道關(guān)卡，如果內(nèi)部控制完善有效，那么就能杜絕很多舞弊的情況，不讓人有機可乘。 首先需要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，分散股權(quán)的集中度，不能讓內(nèi)部控制機構(gòu)形同虛設(shè)。比如可以通過將股權(quán)分散給內(nèi)部員工，員工持股會大大提高其參與度與責任心。 其次可以引入外部的投資機構(gòu)進行持股，保證外部投資的獨立性，使其能夠起到監(jiān)管的作用。 最后需要完善企業(yè)的內(nèi)部控制機制，建立獨立于管理層的審計部，由監(jiān)事會全權(quán)管轄，尋找出管理過程的薄弱環(huán)節(jié)及漏洞。

(四)提高審計人員專業(yè)素質(zhì)和職業(yè)道德

注冊制下IPO 審計對審計人員的專業(yè)素質(zhì)要求較高，因為涉及很多專業(yè)知識和全新概念，比如區(qū)塊鏈、物聯(lián)網(wǎng)、大智移云等。 首先審計人員應(yīng)該盡快提升專業(yè)勝任能力。 在注冊制大力推行的當下，相關(guān)機構(gòu)可以提供系統(tǒng)的培訓(xùn)來培養(yǎng)有針對性的人才以適應(yīng)市場的變化。 在專業(yè)能力不足的情況下，需要邀請相關(guān)專家組成團隊來進行審計，用他們的專業(yè)知識來彌補自身不足。 其次審計人員應(yīng)該有相應(yīng)的職業(yè)謹慎，在進行審計工作時，保持職業(yè)懷疑，發(fā)現(xiàn)了問題就應(yīng)該深究，而不是草率處理。 最后審計人員必須要有職業(yè)道德，保證審計獨立性，為投資者負責。

五、 結(jié)語

科技是第一生產(chǎn)力，我國必須大力發(fā)展科技創(chuàng)新，以增強綜合國力。 科創(chuàng)板的出現(xiàn)大大緩解了中小型科創(chuàng)企業(yè)融資難的情況，使資本市場得到了深化改革，但也大大改變了原有的市場環(huán)境。 想要市場變得成熟，能夠自我良性成長，需要相對較長的時間進行探索過渡。 在此期間，審計人員應(yīng)當快速適應(yīng)注冊制帶來的變化，提高專業(yè)勝任能力，根據(jù)實際情況改變審計程序、審計方法，盡全力防范風險，為資本市場的健康成長做出貢獻，為投資者負起責任。