馮媛 重慶廣播電視集團（總臺）

引言

為進一步深化文化體制改革，加快構建有文化特色的現(xiàn)代企業(yè)制度，近年來國家出臺相關政策，鼓勵經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉制為企業(yè)，并在稅收上給予大力支持。在這一背景下，國有文化單位紛紛剝離經(jīng)營性資源成立公司，形成了事業(yè)體制下的公司化運營，在給事業(yè)單位帶來發(fā)展活力的同時，也帶來了管控的挑戰(zhàn)，從企業(yè)風險管理角度看，事業(yè)單位現(xiàn)有內(nèi)部控制體系存在較大的局限性。

一、事業(yè)單位內(nèi)部控制的固有局限

目前，我國的事業(yè)單位還普遍地存在政企職責不分、社會化程度不高、財務負擔沉重、缺乏競爭機制等問題，與社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展不相適應。事業(yè)單位對風險的認知大多停留在內(nèi)部控制層面，把內(nèi)部控制等同于風險管理，這不僅影響內(nèi)部控制建設和實施的效果，還影響風險管理活動的績效，對風險的把控要么認知不足、要么流于形式、要么反應不及時、要么管理不到位，看似建立了嚴密的內(nèi)控制度，但還是擋不住風險頻發(fā)的問題，原因是多方面的。

（一）控制環(huán)境存在先天缺陷

（1）改制不到位。事業(yè)單位是非公司制經(jīng)濟組織，在大時代背景下，事業(yè)單位往往存在改制不到位，公司治理不完善，體制改革落后于管理需要，如政企不分、形式主義、資源錯配、責權利不對等、盲目擴張等一系列問題，內(nèi)控環(huán)境薄弱，缺乏良好的風險意識和內(nèi)控文化，盡管目前很多經(jīng)營性事業(yè)單位已轉制為企業(yè)，但也只是形式上的改變，離真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)還有較大距離。

（2）認知風險狹窄。事業(yè)單位計劃經(jīng)濟色彩濃厚，主人翁意識不強導致對內(nèi)部控制的實施重視度不夠。內(nèi)部控制目標往往聚焦在單位運營、制度、流程和合法合規(guī)的遵從上，內(nèi)部控制流程、制度建設流于表面，未上升至單位戰(zhàn)略和績效的高度，導致其對風險的識別僅停留在業(yè)務層面，容易忽視一些重要的影響戰(zhàn)略和績效目標實現(xiàn)的風險因素。

（3）與績效考核缺乏協(xié)同。以合法、合規(guī)性為主要控制目標的內(nèi)部控制，與以績效為導向的其他管理職能存在一定程度差異，影響了單位風險管理與其他管理的有機結合，管理低效使戰(zhàn)略和績效目標難以實現(xiàn)。比如在“三重一大”事項上，事業(yè)單位能夠按照職責和程序實施集體決策審批或者聯(lián)簽制度，但在各級領導所承擔的內(nèi)控職責上并沒有做明確規(guī)定，這會導致部分領導在決策上持不盡責、隨大流態(tài)度，以形式合規(guī)掩蓋責任虛化之實。

（二）內(nèi)部控制的風險理念局限

1.概念表述局限，易造成認知誤區(qū)

內(nèi)部控制的“內(nèi)部”二字，容易對內(nèi)部控制的內(nèi)涵與外延的理解僅停留在內(nèi)部牽制階段，認為內(nèi)部控制就是“職責分工，崗位分離”等，這與內(nèi)部控制理論的發(fā)展存在相當大的差距。內(nèi)部控制實質(zhì)是風險管理，特別是轉制后的經(jīng)營性事業(yè)單位，與企業(yè)一樣，既存在內(nèi)部風險，也有來自外部市場的風險，其內(nèi)部控制一定是在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎上，通過建立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)，才能有效防范、化解風險，保證經(jīng)營運作符合單位的發(fā)展規(guī)劃。

2.目標導向不明確，不利于操作

內(nèi)部控制和預算管理、績效管理以及財務管理在概念表述上的最大區(qū)別在于內(nèi)部控制只表述了控制范圍，而未明確控制對象和目標，這種缺乏目標導向的表述容易導致為控制而控制的傾向，而遺忘了內(nèi)部控制是以風險防范為導向，內(nèi)部控制建設實施應遵循成本效益原則，抓關鍵控制點，才能有效避免內(nèi)控真空。如內(nèi)控制度雖明確了單位“一把手”是內(nèi)部控制建設和實施的第一責任人，但并未明確其具體責任，這種籠統(tǒng)表述不利于實際操作。內(nèi)部控制是單位加強管理的需要，只有與每個部門、每個崗位建立聯(lián)動，才能將關鍵控制點精準落實到每個崗位職責中并得以把控，才能最大限度發(fā)揮內(nèi)控制度的作用，最終服務于企業(yè)價值創(chuàng)造的終極目標。

3.制度條款固化有余，適宜性不足

事業(yè)單位之間因組織形式、行業(yè)特點、經(jīng)營模式、業(yè)務規(guī)模、企業(yè)文化等方面存在較大差別，在實施內(nèi)控時也有不同的要求。借鑒別人的經(jīng)驗本無可厚非，假如只是簡單照抄，千人一面，內(nèi)控制度不能充分體現(xiàn)個性化差異，那只能是充當門面，很難具有可操作性。有的事業(yè)單位內(nèi)控制度沿襲傳統(tǒng)，一朝制定多年不變，難以適應單位的發(fā)展。內(nèi)控制度不能隨著外部環(huán)境的變化、經(jīng)營業(yè)務的調(diào)整和創(chuàng)新、管理要求的提高而改進和完善，會使得單位在新情況、新問題面前沒有應對措施，內(nèi)部控制形同虛設，游離在風險管理之外。

4.部門間協(xié)同差，控制程序脫節(jié)

事業(yè)單位普遍認為內(nèi)部控制只是審計部門、財務部門的事，是單純的審計監(jiān)督、會計控制，與業(yè)務部門關系不大，故在推進過程中得不到很好配合，部門間協(xié)同差。作為現(xiàn)代企業(yè)管理的產(chǎn)物，內(nèi)部控制是一種全員參與的全過程控制，是讓各項業(yè)務活動、各個部門相互聯(lián)系、相互制約、環(huán)環(huán)相扣的控制措施、方法和流程，一是相關的控制應當延伸到業(yè)務的各個鏈條，業(yè)務鏈條變化后也應當有恰當?shù)目刂瞥绦蚺c之相適應；二是相關部門之間應建立風險聯(lián)動機制，否則就可能出現(xiàn)控制程序脫節(jié)的問題。比如事業(yè)單位在合同控制中，只考慮法律風險，較少對合同約定中的稅收風險進行仔細研判；只關注合同評審和簽訂，不注重合同的執(zhí)行和變更，或者雖然關注合同的執(zhí)行，但跟蹤控制程序只是參照初始簽訂的合同，不深入分析合同變更原因，不認真了解合同條款變更的內(nèi)容，使得控制程序脫節(jié)。

5.評價機制不健全，表面化嚴重

內(nèi)部控制在單位的發(fā)展過程中起到了規(guī)范和引導的作用，但很多事業(yè)單位在建立與實施過程中往往重制度建設，輕事前評估和有效監(jiān)督。制度建設轟轟烈烈，執(zhí)行過程打折扣，監(jiān)督評價流于形式甚至缺失。近年來，國資委加強對事業(yè)單位內(nèi)控監(jiān)督，聘請會計師事務所對所屬事業(yè)單位內(nèi)控建設及執(zhí)行情況進行審計，這種方式盡管對事業(yè)單位完善內(nèi)部控制體系有一定促進作用，但一個單位的業(yè)務經(jīng)營及其流程、環(huán)節(jié)等是一個龐大的體系，要讓第三方會計師在短時間內(nèi)發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷難度較大，看到的往往是表面問題，深層次問題、根本矛盾難以觸及，加之審計費由被審單位負擔，會計師事務所出于利益的考慮，也不想觸及一些較為敏感的問題，內(nèi)控審計最終演變成以制度檢驗制度的游戲，僅僅走形式而已，致使評價結果浮于表面，不全面、不客觀、不深入，有些評價甚至與實際情況存在較大偏差，難以真正發(fā)揮應有的監(jiān)督評價作用。

二、內(nèi)部控制的自我完善與監(jiān)督評價方式的改進

事業(yè)單位走向市場，其面臨的風險主要有市場風險、營運風險、財務風險、信貸風險、法律風險等，其中營運風險在眾多風險中居于首位。事業(yè)單位應當建立一個風險識別、評價和反應機制，確定高風險領域，以便增強該類風險管理。事業(yè)單位思想束縛大，風險意識薄弱，缺乏有效的風險評估和應對機制，來辨認、分析和管理風險，抗風險能力弱，主要體現(xiàn)為：一是缺乏風險識別機制。事業(yè)單位管理層尚未認識到風險識別是一個綜合性過程，需要通盤考慮，大多數(shù)事業(yè)單位成為風險被動接受者。二是缺乏風險評估和應對機制，大多數(shù)事業(yè)單位設計和執(zhí)行的內(nèi)部控制活動往往偏重于事后管理，現(xiàn)在依然處于只解決眼前問題，不超前考慮可能出現(xiàn)的風險，處于被動應對階段。風險管理的基礎是內(nèi)部控制制度，內(nèi)部控制的局限性會很大程度上影響風險管理成效，給單位發(fā)展帶來不利。內(nèi)部控制體系應該是一個基于風險管理的自我完善系統(tǒng)，這需要事業(yè)單位與時俱進，主動提升風險意識，也需要有一個更為有效的評價考核機制，在新形勢下這兩點尤為迫切，缺一不可。

（一）內(nèi)部控制方面，要以財會監(jiān)督為重點，讓內(nèi)部控制與風險管理交叉融合

1.樹立“積極擁抱變化”的風險管理理念

一方面，內(nèi)部控制的制定要遵守國家法律法規(guī)，要與國家法律法規(guī)的變化作同步修改調(diào)整，比如國家實施“營改增”以來，發(fā)票管理更趨嚴格，所帶來的稅收風險更大，針對這些變化，事業(yè)單位在發(fā)票管理制度方面應作及時修改調(diào)整，與稅法的規(guī)定相適應。合規(guī)合法是內(nèi)部控制的立身之本，內(nèi)部控制條款切忌與國家相關政策法令相沖突，否則，即使制定得再完備，也會導致內(nèi)部控制失效。另一方面，事業(yè)單位運營環(huán)境的不斷變化、工作方式的不斷創(chuàng)新和變化、信息技術的不斷更新和迭代，以及財務管理相關的新制度的陸續(xù)推出，都將成為事業(yè)單位發(fā)展目標能否實現(xiàn)的不確定性因素，只有樹立“積極擁抱變化”的風險管理理念，審時度勢，未雨綢繆，才能適合新形勢變化對事業(yè)單位發(fā)展帶來的挑戰(zhàn)。

2.強化“管理出效益”的財會監(jiān)督意識

事業(yè)單位普遍重社會效益輕經(jīng)濟效益，重業(yè)務管理輕內(nèi)部治理。財務人員在管理層難有一席之地不說，甚至有些財務部門還仍歸屬于辦公室管，從上至下沒有財務管理職能發(fā)揮的組織安排，財務管理意識淡薄，財務部門只是一個工資發(fā)放、報賬納稅的服務機構，而不是一個能給單位帶來效益的管理職能部門。財會監(jiān)督長期缺位，各種泡沫滴漏現(xiàn)象得不到及時抑制，單位不但利益受損，從量變到質(zhì)變可能引發(fā)各種危機，比如，長期缺乏增收節(jié)支意識引發(fā)的資金鏈危機、債務危機，政策宣傳不到位稅法意識淡漠所帶來的稅收風險等。事業(yè)單位應強化管理者素質(zhì)培養(yǎng)，從思想源頭上增強管理意識，進一步強化內(nèi)部治理，積極推動財務轉型，讓財會監(jiān)督的觸角延伸到業(yè)務領域的前端、中端，寓監(jiān)督于服務中，主動向管理要效益。

3.將風險管理活動融入各項管理決策中

企業(yè)制定內(nèi)部控制的動力來自企業(yè)對風險的認識和管理，來自企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與愿景規(guī)劃。“沒有規(guī)矩，不成方圓”，事業(yè)單位領導層應充分認識到構建內(nèi)部控制的重要性，一定是基于單位自身管理需要的主動作為，而不是自娛自樂充當門面，提高認識有利于制度的推動和貫徹。真正的風險管理應當支持管理決策，將風險管理融入管理決策的各個流程環(huán)節(jié)，以預算績效管理為例，在設定預算目標后，需要著手準備為實現(xiàn)績效目標的行動方案或項目，決策者在對行動方案或項目進行選擇時，風險是重要的考慮因素，在識別和確認風險后才可以考慮采取相應的風險應對策略和方案，這種融入對單位的成本控制也具有重要意義。

（二）外部監(jiān)督方面，要以結果為導向，提升監(jiān)督評價考核體系的針對性、有效性

1.讓監(jiān)督評價手段從單一向多元轉變

上級部門對事業(yè)單位內(nèi)控審計往往停留在對相關制度的建立和完善上，對制度之間是否聯(lián)動以及執(zhí)行中的漏洞偏差比較忽略，檢查看似全面鋪開，認真仔細，實質(zhì)抓不到重點，導致考核評價走過場流于形式。按照成本效益原則，內(nèi)控制度不是越復雜越好，不在多夠用就行。每個企業(yè)都有其獨特性，風險點不同，要快速掌握一個單位的內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)，應以結果為導向，順藤摸瓜，精準推導出單位內(nèi)部控制的漏洞或薄弱環(huán)節(jié)。比如對單位被執(zhí)行案件產(chǎn)生的原因進行分析，可發(fā)現(xiàn)企業(yè)在合同簽訂與審查中的風險管控問題；再如“營改增”后單位整體流轉稅負應呈逐步下降趨勢，如出現(xiàn)不降反增現(xiàn)象，就應敏銳地抓住增值稅抵扣鏈條這個“牛鼻子”，深入分析單位各個抵扣環(huán)節(jié)是否形成閉環(huán)，問題在哪兒，是發(fā)票問題還是財務核算問題，或是因內(nèi)部資源配置失衡而導致抵扣失效問題。

2.將風險定義上升到戰(zhàn)略和績效高度

從發(fā)展趨勢來看，隨著內(nèi)部控制的不斷完善和變得更加全面，它與風險管理之間必然相互交叉、融合，直至統(tǒng)一，現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制已由單純規(guī)避損失的傳統(tǒng)風險管理轉向能夠創(chuàng)造價值的全面風險管理。為此，對事業(yè)單位風險管理評價應定位于支持組織使命、愿景與核心價值的實現(xiàn)，滿足更高層次的訴求，而不是局限于滿足監(jiān)管和合規(guī)的要求。如在與銀行的貸款合作中，有時會發(fā)生銀行壓貸、抽貸行為，影響單位資金鏈安全，為防范化解這一風險，僅停留在救火層面還不行，要加強與銀行的溝通協(xié)調(diào)，時常關注國家宏觀金融形勢的變化，除此之外，更重要的是要對單位自身財務狀況和發(fā)展趨勢作動態(tài)了解和把握，對一切可能影響單位資金鏈安全的因素進行深度挖掘，甚至穿透到單位戰(zhàn)略層面去抓源頭，找癥結，并通過科學的績效考核確保工作落實到位，做好常態(tài)化的預警和防范工作，以構筑起嚴密的風險防火墻。在新形勢下，事業(yè)單位正面臨巨大的轉型發(fā)展壓力，不能孤立地看待每一個風險，需要從實現(xiàn)戰(zhàn)略和績效目標的高度考察事業(yè)單位的風險問題，將內(nèi)部控制目標提升至單位戰(zhàn)略和績效高度，從傳統(tǒng)的內(nèi)部控制評價體系轉向全面風險管理效益評價，這有利于事業(yè)單位健康長遠發(fā)展。

結語

盡管，面對外部環(huán)境的不確定性和事業(yè)發(fā)展的諸多壓力，事業(yè)單位要從形式上的轉變到實質(zhì)性的突破還有相當長一段路要走，但構建全面風險管控意識已迫在眉睫。