◎ 文 《法人》特約撰稿 顧偉 楊俊

合規(guī)作為舶來品，經(jīng)過我國本土化改造，尤其是近兩年最高人民檢察院開展的企業(yè)合規(guī)改革試點工作，使得作為企業(yè)治理方式的合規(guī)正式與刑事法律建起聯(lián)系，并轉化成為刑事訴訟法上的激勵機制。越來越多企業(yè)及企業(yè)家已經(jīng)意識到合規(guī)的重要性。

合規(guī)體檢必要性

企業(yè)合規(guī)建設是一項系統(tǒng)性工程，一般而言，包括合規(guī)風險的識別、合規(guī)管理機構的設置、合規(guī)運行機制的建立、合規(guī)管理制度的落實等諸多方面。站在利益與成本的角度考量，企業(yè)通過合規(guī)體檢能夠全面了解其自身風險狀況并據(jù)此采取相應處置或應對措施，同時根據(jù)合規(guī)體檢結果，決定是否需要進一步進行合規(guī)建設。不僅可以在一定程度上切實滿足企業(yè)的合規(guī)需求，同時能夠解決企業(yè)因合規(guī)建設成本高而將其拒之門外的問題，從而有效推動企業(yè)逐步進行合規(guī)建設。

合規(guī)體檢，是指在現(xiàn)行有效的法律規(guī)范框架下，通過一定的方法，對企業(yè)進行行政、刑事以及國際制裁法律風險（下稱“合規(guī)風險”）識別，了解企業(yè)風險狀況，早期發(fā)現(xiàn)違法犯罪因子和隱患的排查行為。合規(guī)體檢的本質，是識別企業(yè)合規(guī)風險。

人體檢的目的在于了解自身健康狀況。企業(yè)合規(guī)體檢，目的在于幫助企業(yè)健康發(fā)展，具體包括以下幾個方面：

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幫助企業(yè)有效識別風險。通過合規(guī)體檢，可以充分了解企業(yè)的自身狀況、所處行業(yè)的特性和動態(tài)、監(jiān)管法規(guī)政策以及相關企業(yè)被調(diào)查或處罰情形，從而判斷企業(yè)“有沒有?。ㄖ负弦?guī)風險）”“病在哪兒”“病得重不重”。如此，才能進一步有效消除“病因”，讓企業(yè)保持健康發(fā)展。

幫助企業(yè)有效處置風險。針對企業(yè)現(xiàn)實存在的“病”，幫助其“早治療”，去“違法犯罪因子”化；針對潛在可能發(fā)生的“病”，幫助其“早預防”，防范和控制合規(guī)風險。早發(fā)現(xiàn)、早預防、早治療，在一定程度上，可以幫助企業(yè)解決大部分合規(guī)需求。

幫助企業(yè)決定合規(guī)建設。通過合規(guī)體檢，企業(yè)可以清楚了解到自身的風險領域、風險崗位、風險人員以及風險等級等情況，由此進一步判斷并決定是否有必要進行更全面、更深入的合規(guī)建設，尤其是針對企業(yè)某一高風險領域，打造專項合規(guī)計劃，通過“外科手術”式的治療措施，精準有效解決合規(guī)風險問題。

企業(yè)合規(guī)管理體檢步驟

術業(yè)有專攻，企業(yè)可以聘請專業(yè)的合規(guī)律師團隊幫助其進行合規(guī)體檢。

盡職調(diào)查。企業(yè)因其所處行業(yè)、性質、規(guī)模、業(yè)務模式等方面不同，所面臨的合規(guī)風險也不一樣。因此，合規(guī)體檢的第一步，就是要深入了解企業(yè)及其所處行業(yè)，對企業(yè)開展合規(guī)盡職調(diào)查，以獲悉與企業(yè)合規(guī)相關的材料和信息。

法律檢索。合規(guī)體檢目的在于識別企業(yè)行政、刑事及國際制裁法律風險。了解并掌握與企業(yè)及其所處行業(yè)相對應的相關行政、刑事及國際法律規(guī)范是識別合規(guī)風險的大前提。只有知道企業(yè)可能會有哪些“病”，才能通過合規(guī)體檢進行有效排查。因此，根據(jù)盡職調(diào)查所獲悉的企業(yè)及行業(yè)特性，進一步檢索與合規(guī)風險相對應的法律規(guī)范及文件，得出法律檢索報告。

案例分析。要進一步梳理相關行政、刑事處罰以及國際制裁的典型案例，通過分析提煉常見的企業(yè)不合規(guī)行為方式，進而形成案例分析報告，這樣才能更加形象生動地向企業(yè)展示其在經(jīng)營管理過程中可能出現(xiàn)的不合規(guī)行為。

風險清單。首先，結合合規(guī)盡職調(diào)查報告、法律檢索報告案例分析報告的內(nèi)容，將企業(yè)特性與法律規(guī)范緊密聯(lián)系起來，識別出該企業(yè)特有的合規(guī)風險。其次，對合規(guī)風險進行評估，進一步了解企業(yè)的風險領域、風險崗位、風險人員以及風險類別，并根據(jù)風險大小，劃分不同的風險等級，以幫助企業(yè)作出針對性的應對。最后，針對現(xiàn)實已經(jīng)存在的風險，比如經(jīng)營模式存在涉嫌違法犯罪的可能，需要進行處置與化解，消除經(jīng)營模式中的違法犯罪因子；對于潛在的風險，需要進行防范和控制?；诖耍贸雠c企業(yè)相匹配、相適應的合規(guī)風險清單，該清單應能夠體現(xiàn)風險的類別、等級以及具體情況，幫助企業(yè)一目了然地知道行為邊界以及企業(yè)風險狀況。

通過上述4個步驟，最終形成包括盡職調(diào)查報告、法律檢索報告、案例分析報告、合規(guī)風險清單在內(nèi)的企業(yè)合規(guī)體檢報告，并通過書面和可視化表達的方式，有效傳遞給企業(yè)，幫助企業(yè)有效識別和處置風險，并進一步考慮是否要進行更全面、更深入的合規(guī)建設。

醫(yī)美機構為例的實操演練說明

以醫(yī)美機構為例，盡職調(diào)查流程包括：向企業(yè)發(fā)送《合規(guī)盡職調(diào)查清單》，涵蓋企業(yè)性質、規(guī)模、部門、治理結構、所屬行業(yè)、業(yè)務模式、行政監(jiān)管等方面內(nèi)容；企業(yè)根據(jù)合規(guī)盡職調(diào)查清單反饋相關信息并提供相應資料；根據(jù)企業(yè)反饋的情況，通過書面審查、網(wǎng)絡檢索、人員訪談、實地調(diào)查等方式，與企業(yè)深入互動，充分獲悉與企業(yè)合規(guī)相關的信息；得出能夠反映企業(yè)及其所處行業(yè)情況和特性的合規(guī)盡職調(diào)查報告。

盡職調(diào)查報告摘要-以醫(yī)美機構為例（圖表）

法律檢索報告摘要環(huán)節(jié)，以醫(yī)美機構為例，法律方面涉及執(zhí)業(yè)醫(yī)師法、藥品管理法、廣告法、刑法，行政法規(guī)方面涉及《醫(yī)療機構管理條例》《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》《藥品管理法實施條例》《醫(yī)療事故處理條例》《化妝品監(jiān)督管理條例》，另外，還有《醫(yī)療機構管理條例實施細則》《醫(yī)療美容服務管理辦法》《醫(yī)療廣告管理辦法》《醫(yī)療美容項目分級管理目錄》《最高人民法院關于審理非法行醫(yī)刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》等部門規(guī)章和司法解釋。

醫(yī)美機構可能涉及非法醫(yī)療美容，非法制售使用藥品、醫(yī)療器械，違法發(fā)布醫(yī)療美容廣告，違規(guī)發(fā)布互聯(lián)網(wǎng)信息，違規(guī)開展寄遞業(yè)務信息，違法提供醫(yī)美貸款，醫(yī)療事故，商業(yè)賄賂等不合規(guī)類別。

通過以上步驟，可形成包括合規(guī)風險點、行為負面清單、風險領域、風險崗位、風險人員、風險等級的合規(guī)風險清單摘要。

企業(yè)合規(guī)是促進并保障我國經(jīng)濟健康發(fā)展的現(xiàn)實需要。隨著我國企業(yè)合規(guī)改革工作的不斷深入，它將繼續(xù)釋放法律或政策上的紅利，進一步推動企業(yè)進行合規(guī)建設。但考慮到當下企業(yè)的合規(guī)意識還不夠強，尤其是合規(guī)建設需要耗費企業(yè)一定甚至高昂的經(jīng)濟成本，在利益與成本的考量下，企業(yè)主動進行合規(guī)建設的積極性大打折扣，為此，合規(guī)體檢是合規(guī)建設關鍵的第一步，在可以有效解決企業(yè)部分合規(guī)需求的同時，逐步推動企業(yè)進行全面的合規(guī)建設。