文｜徐志豪

推動(dòng)我國(guó)ESG體系發(fā)展的重要步驟是加強(qiáng)信息披露制度建設(shè)，促使企業(yè)在更高水平上公開相關(guān)信息.這有助于讓民眾更多了解企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的目標(biāo)、政策與執(zhí)行能力，也有助于企業(yè)從社會(huì)責(zé)任的角度重塑企業(yè)戰(zhàn)略和管理架構(gòu)，進(jìn)而構(gòu)建起新的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。我國(guó)的ESG信披露工作仍然帶有自上而下，政府引導(dǎo)、企業(yè)參與的特征。本文分析我國(guó)ESG信息披露實(shí)踐的歷程和特點(diǎn)，并從政府和企業(yè)兩個(gè)層面，就加快完善相關(guān)工作提出建議。

ESG信息披露是指企業(yè)以公司報(bào)告形式，從環(huán)境、社會(huì)和公司治理三個(gè)角度，面對(duì)企業(yè)內(nèi)部或外部，客觀報(bào)告其實(shí)施可持續(xù)發(fā)展的主張、制度、行為和相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任的行為。ESG 概念由聯(lián)合國(guó)于2006年正式提出，經(jīng)過(guò)多年的理論與實(shí)踐探索，已逐步發(fā)展成為信息披露、等級(jí)評(píng)價(jià)以及投資決策在內(nèi)的成熟的應(yīng)用體系。由于ESG評(píng)價(jià)與投資均以信息披露為基準(zhǔn)，本文只涉及ESG信息批露實(shí)踐中遇到的問(wèn)題，并就完善我國(guó)ESG信息披露制度提出若干建議。

一、我國(guó)ESG信息披露的具體實(shí)踐

ESG是一個(gè)國(guó)外引入的概念，時(shí)間并不長(zhǎng)，企業(yè)相關(guān)的實(shí)踐也不是很多。但其核心理念“企業(yè)社會(huì)責(zé)任”在我國(guó)由來(lái)已久，與之相配套的政策也早已有之。通過(guò)對(duì)相關(guān)文件的梳理，可以發(fā)現(xiàn)，我國(guó)企業(yè)與ESG信息披露相關(guān)的工作已經(jīng)歷了三個(gè)發(fā)展階段。

一是模糊的“社會(huì)責(zé)任”自我踐行階段，無(wú)披露要求。2002年證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》，在第86條中明確指出“上市公司在追求經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)應(yīng)注重履行社會(huì)責(zé)任”。2006年出臺(tái)的《公司法》第5條中明文規(guī)定：“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須承擔(dān)社會(huì)責(zé)任”。此階段，社會(huì)責(zé)任的具體內(nèi)容并不明確，對(duì)披露也無(wú)具體要求。

二是“社會(huì)責(zé)任”的內(nèi)容逐步明晰，采取自愿披露或強(qiáng)制公開的形式。2006年，深交所《深圳證券交易所上市公司社會(huì)責(zé)任指引》將包括職工保護(hù)、環(huán)境污染等方面的內(nèi)容作為公司社會(huì)責(zé)任制度建設(shè)的組成部分，并建議公司可與年報(bào)同時(shí)公布。2007年環(huán)保部頒布了《環(huán)境信息公開辦法（試行）》第19條和20條明確企業(yè)應(yīng)當(dāng)自愿披露和強(qiáng)制公開環(huán)境信息。同年，國(guó)資委《關(guān)于中央企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的指導(dǎo)意見》要求將中央企業(yè)的社會(huì)責(zé)任報(bào)告制度作為其履行社會(huì)責(zé)任的主要內(nèi)容。2015年，深交所修訂了《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，在第十章對(duì)上市公司社會(huì)責(zé)任進(jìn)行了規(guī)范，明確上市公司需要積極從事環(huán)境保護(hù)、社區(qū)建設(shè)等公共事業(yè)，要自愿披露公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告。此階段，社會(huì)責(zé)任逐步明晰，涉及環(huán)境、社會(huì)等內(nèi)容，有關(guān)信息中涉及環(huán)境部分的依法強(qiáng)制公開，其他屬于自愿披露。

三是明確ESG三要素，采取自愿披露原則。2018年，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》，添加了“利益相關(guān)者、環(huán)境保護(hù)與社會(huì)責(zé)任”的相關(guān)內(nèi)容。2021年，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》進(jìn)一步明確了上市企業(yè)ESG信息披露標(biāo)準(zhǔn)和格式。2022年3月，國(guó)資委成立社會(huì)責(zé)任局，進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)積極踐行ESG理念。此階段，明確提出了ESG三要素的要求，但具體指標(biāo)不明確，有關(guān)信息要求自愿披露。

基于政府鼓勵(lì)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的推動(dòng)，企業(yè)特別是上市公司的ESG信息披露逐步開展，截至 2020 年年中，已有超過(guò)四分之一的A股公司（1021 家）發(fā)布了年度 ESG 報(bào)告（絕大部分公司使用的是“可持續(xù)發(fā)展報(bào)告”“企業(yè)社會(huì)責(zé)任（CSR）報(bào)告”）。摩根大通的數(shù)據(jù)顯示，大型公司在發(fā)布 ESG 信息方面更加積極，2020 年 86% 的滬深300 成分股發(fā)布 ESG 報(bào)告。

二、我國(guó)ESG信息披露實(shí)踐中的特點(diǎn)

從我國(guó)企業(yè)ESG信息披露發(fā)展歷程可以看出，“政府主導(dǎo)、企業(yè)參與”特點(diǎn)十分明顯，這與國(guó)際上ESG主要借力于區(qū)域性合作與資本市場(chǎng)推動(dòng)有明顯不同。但ESG理論與實(shí)踐，究其來(lái)源，是一個(gè)舶來(lái)品。因此，我國(guó)ESG信息披露既有一定程度的國(guó)際化特征，又具有明顯的中國(guó)特色。

企業(yè)進(jìn)行ESG信息披露的內(nèi)部動(dòng)力不同。絕大多數(shù)國(guó)外企業(yè)發(fā)布ESG報(bào)告，其動(dòng)力主要來(lái)源經(jīng)濟(jì)原因。投資人可以通過(guò)企業(yè)披露的ESG信息判斷企業(yè)非財(cái)務(wù)指標(biāo)以及抵抗中長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn)的能力；同時(shí)，企業(yè)為了向投資人展現(xiàn)更好的ESG表現(xiàn)、更高的ESG評(píng)級(jí)，會(huì)主動(dòng)加強(qiáng)自身環(huán)境、社會(huì)責(zé)任以及公司治理方面的管理，實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值的提升。而我國(guó)當(dāng)前ESG信息披露動(dòng)力則主要是政府鼓勵(lì)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的推動(dòng)及企業(yè)的宣傳。不少公司將 ESG 報(bào)告視為公關(guān)工具，主要目的是樹立良好企業(yè)形象。同時(shí)，我國(guó)ESG報(bào)告脫胎于原來(lái)的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，其對(duì)于企業(yè)商業(yè)戰(zhàn)略執(zhí)行和價(jià)值創(chuàng)造能力的影響不足。

ESG信息披露的主體主要是法律上負(fù)有環(huán)境信息披露義務(wù)的上市企業(yè)。ESG最初的倡導(dǎo)方是國(guó)際非政府組織，其對(duì)信息披露的執(zhí)行主體要求是不同的。如氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組（TCFD）及全球報(bào)告倡議組織（GRI）建議任何組織機(jī)構(gòu)都要進(jìn)行ESG信息披露；國(guó)際整合報(bào)告委員會(huì)（IIRC）針對(duì)的全球上市企業(yè)。我國(guó)ESG信息披露，主要是由上市公司監(jiān)管部門發(fā)起的自愿性披露，而環(huán)境保護(hù)部門對(duì)部分環(huán)境信息規(guī)定了強(qiáng)制性披露義務(wù)，因此我國(guó)ESG信息披露的主體主要是法律上負(fù)有環(huán)境信息披露的上市公司。

ESG信息披露的內(nèi)容中環(huán)境及管理的內(nèi)容較為明確，社會(huì)方面的指標(biāo)則比較模糊。企業(yè)在編制ESG報(bào)告時(shí)往往會(huì)綜合考慮其所在國(guó)的法律法規(guī)、所處的行業(yè)、證券交易所具體要求等因素，參照少則2種，多則6、7種國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行信息披露，因此信息報(bào)告天生就具備了差異性特征。PRI(責(zé)任投資原則組織)將滬深300公司ESG三個(gè)維度的披露比率進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，公司治理最高，環(huán)境其次，社會(huì)最低，不足30%。社會(huì)指標(biāo)中，捐贈(zèng)披露率最高，接近90%，而員工離職率、非正式員工比例披露率不足15%。在社會(huì)責(zé)任方面，我國(guó)采用的是“扶貧”等特色化指標(biāo)。

ESG報(bào)告缺少鑒證、審計(jì)和擔(dān)保，真實(shí)性和準(zhǔn)確性無(wú)法保障。國(guó)際組織對(duì)ESG報(bào)告審計(jì)要求并不嚴(yán)格，如TCFD和IIRC要求的是企業(yè)高管、審計(jì)委員會(huì)內(nèi)部審計(jì)，GRI沒(méi)有涉及審計(jì)這一內(nèi)容。然而各國(guó)在實(shí)踐中為了保證報(bào)告的真實(shí)性，大多有明確的規(guī)定。歐盟、新加坡與日本都明確要求報(bào)告需要獨(dú)立鑒證，美國(guó)則視情況而定。我國(guó)目前對(duì)此無(wú)要求，因而滬深300成分股上市公司中發(fā)布的ESG報(bào)告，第三方審計(jì)率不超過(guò)15%。

由于以上特點(diǎn)，我國(guó)的ESG報(bào)告提供的信息在相關(guān)性、可靠性、可比性和一致性等方面與其他國(guó)家的報(bào)告存在著一定的差距。

三、完善我國(guó)ESG信息披露工作的建議

企業(yè)ESG信息披露報(bào)告，是我國(guó)企業(yè)自覺(jué)履行社會(huì)責(zé)任、參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、再造企業(yè)制度優(yōu)勢(shì)的重要途經(jīng)和手段，也是我國(guó)企業(yè)走向世界的一張名片。當(dāng)前，可從政府與企業(yè)兩個(gè)層面，加快完善ESG信息披露工作。

根據(jù)已出臺(tái)的法律法規(guī)及行為規(guī)范，借鑒國(guó)內(nèi)外ESG準(zhǔn)則要求，發(fā)布具有本土特色的指引文件，規(guī)范信息披露工作。

從加強(qiáng)頂層設(shè)計(jì)的角度，明確ESG信息披露的監(jiān)管主體。從ESG在我國(guó)發(fā)展歷程可以看出，ESG的引導(dǎo)主體原來(lái)主要是生態(tài)環(huán)境部、證監(jiān)會(huì)和交易所。今年社會(huì)責(zé)任局的成立，明確了其對(duì)我國(guó)企業(yè)ESG信息披露的監(jiān)管職能。但鑒于以上部門都有其獨(dú)特的監(jiān)管范圍，因而只能覆蓋到某一類型的企業(yè)。建議進(jìn)一步明確除國(guó)有資產(chǎn)及上市公司以外其他企業(yè)主體ESG信息披露的監(jiān)管主體。

從完善底層邏輯的角度，擴(kuò)大ESG信息披露義務(wù)主體的范圍?？沙掷m(xù)發(fā)展是我國(guó)的基本國(guó)策，企業(yè)都應(yīng)當(dāng)遵守?；谶@一理念，建議先將以下主體設(shè)置為信息披露的義務(wù)主體。一是上市企業(yè)；二是擬上市企業(yè)；三是員工人數(shù)超過(guò)一定數(shù)量（如5000人）或主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)到一定數(shù)額以上（如10億人民幣）的大型企業(yè)。在條件成熟時(shí)，擴(kuò)展至所有企業(yè)。另外，證監(jiān)會(huì)對(duì)于ESG信息的披露仍以鼓勵(lì)自愿披露為主，只有部分與環(huán)境相關(guān)的要求為強(qiáng)制性披露。建議對(duì)企業(yè)ESG信息采取強(qiáng)制披露要求。

從利于評(píng)價(jià)的角度，統(tǒng)一ESG編制依據(jù)及關(guān)鍵內(nèi)容。不同的編制依據(jù)會(huì)影響報(bào)告本身的披露框架，其側(cè)重點(diǎn)不同，衡量指標(biāo)不同，披露內(nèi)容也不同。在編制依據(jù)及關(guān)鍵內(nèi)容的確定上，要借鑒國(guó)際 ESG編制依據(jù)及評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估指標(biāo)，考慮我國(guó)企業(yè)行業(yè)特征及考慮指標(biāo)的可量化性，提高報(bào)告的完整性、可比性和可信性。

在企業(yè)執(zhí)行層面，充分發(fā)揮 ESG 信息披露報(bào)告在打造企業(yè)形象，提高企業(yè)風(fēng)控能力及融資能力方面的積極作用，提高企業(yè)參與ESG的內(nèi)生動(dòng)力。

通過(guò)ESG信息披露報(bào)告，提高企業(yè)形象。通過(guò)發(fā)布報(bào)告，塑造了企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的良好形象，從而有利于獲得政府、消費(fèi)者等利益相關(guān)方的肯定。

通過(guò)ESG信息披露報(bào)告，提高企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管控能力。一方面，ESG理念有助于幫助企業(yè)規(guī)避發(fā)展中可能存在的內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)。另一方面，認(rèn)真分析關(guān)聯(lián)企業(yè)的ESG報(bào)告，及早發(fā)現(xiàn)合作方的風(fēng)險(xiǎn)。供應(yīng)商相關(guān)指標(biāo)是ESG指標(biāo)體系中的內(nèi)容，通過(guò)對(duì)這一指標(biāo)的評(píng)價(jià)能夠使公企業(yè)避免因供應(yīng)不暢而遭受損失。

通過(guò)ESG信息披露報(bào)告，提高企業(yè)融資能力。2018年，明晟（MSCI）開始對(duì)我國(guó)A股企業(yè)ESG信息披露進(jìn)行評(píng)級(jí)，這標(biāo)志著中國(guó)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展水平已逐步進(jìn)入國(guó)際投資者的視野。同年，我國(guó)也已出臺(tái)了《綠色投資指引（試行）》，更多的基金管理人會(huì)根據(jù)ESG投資方法，來(lái)實(shí)現(xiàn)綠色投資。因此ESG報(bào)告已成為投資者進(jìn)行企業(yè)評(píng)估和投資決策的重要參考資料。