饒正奇

一、引言

隨著大量上市公司走上并購重組的擴(kuò)張道路，會計(jì)師事務(wù)所并購審計(jì)業(yè)務(wù)大幅增加。同時，并購審計(jì)失敗案例的激增，注冊會計(jì)師面臨著前所未有的巨大壓力。如何降低并購審計(jì)實(shí)務(wù)中的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，提供高質(zhì)量的審計(jì)報(bào)告，成為并購審計(jì)人員的關(guān)注重點(diǎn)。并購審計(jì)相較于常規(guī)審計(jì)，審計(jì)人員需要面對更為復(fù)雜的工作：如對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供的數(shù)據(jù)進(jìn)行復(fù)核，提高估值的可信度；保持自身的獨(dú)立公允，調(diào)節(jié)并購雙方的利益矛盾；提供內(nèi)容更廣、披露更全面、形式更多樣的審計(jì)報(bào)告等等。近年來，九好集團(tuán)借殼事件，粵傳媒并購香榭麗事件，天山畜牧并購大象事件等相繼暴雷，引發(fā)外界的廣泛關(guān)注。

問詢函制度是證券交易所在審核上市公司相關(guān)公告過程中發(fā)現(xiàn)未達(dá)到“直接監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)”的問題時，針對財(cái)務(wù)報(bào)告、并購重組、關(guān)聯(lián)交易等事件向上市公司發(fā)函詢問的一種溝通交流方式。問詢函所關(guān)注的問題，通常也是審計(jì)工作中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。如果審計(jì)人員可以把握好問詢函中所關(guān)注的要點(diǎn)，一定程度上可以更好地明確審計(jì)重點(diǎn)，從而降低審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，提高審計(jì)質(zhì)量。

目前，雖然國內(nèi)外學(xué)者對并購活動中審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的研究還相對匱乏，問詢函和審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的研究也還處于起步階段，還有很多方面有待深入研究和挖掘。因此，本文選取了商贏環(huán)球并購案，梳理這一并購事件背后體現(xiàn)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，從審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)識別和審計(jì)應(yīng)對兩個方面，對當(dāng)前已有的并購審計(jì)相關(guān)研究成果進(jìn)行補(bǔ)充和完善，并為注冊會計(jì)師從事并購審計(jì)實(shí)務(wù)提供一定的參考和借鑒。

二、案例公司選擇、簡介和事件簡介

在企業(yè)并購重組中，交易所會對企業(yè)發(fā)布并購預(yù)案后，針對收購方和被收購方在并購合理性等種種問題上進(jìn)行發(fā)函詢問，問詢函中包含問題的多少，嚴(yán)重程度和解決的難易程度可以為審計(jì)師在評估審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)時提供新的思路。除了內(nèi)容外，問詢函中另外一個可參考的指標(biāo)就是問詢函中提出問題的數(shù)量。通過對問題數(shù)量的比較，可以初步判斷企業(yè)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的大小和各個風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的重要性水平。簡單來說，被提出的問題越多，審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)越大。

通過對上海證券交易所發(fā)函數(shù)據(jù)的匯總，作為新一輪并購熱潮起始的2017 年，上海證券交易所對93 家提交并購預(yù)案的企業(yè)，交易所發(fā)放重大資產(chǎn)交易審核問詢函共113 封。有多家企業(yè)在這一年中收到多封問詢函，其中前三位企業(yè)如表1 所示。

表1 滬市A 股收到關(guān)于重大資產(chǎn)重組問詢數(shù)量的前三位企業(yè)

數(shù)據(jù)來源：國泰安數(shù)據(jù)庫

在2017 年一年中，商贏環(huán)球就收到了5 封關(guān)于重大資產(chǎn)重組的問詢函，遠(yuǎn)超并列第二的時代出版和國旅組合，并且證監(jiān)會針對其并購的信息披露進(jìn)行了二次發(fā)函詢問。商贏環(huán)球在重大資產(chǎn)并購重組的籌備和進(jìn)行過程中，存在較多的問題，具有較大的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。

商贏環(huán)球股份有限公司，原名大元股份，于1996 年成立，并于1999 年在上海證券交易所上市，是一家上市二十余年的老牌上市公司。自2005 年被證監(jiān)會退市警告之后，商贏環(huán)球的業(yè)績就一直徘徊在虧損和微盈之間。2017 年，商贏環(huán)球宣布其子公司環(huán)球星光旗下的全資子公司APS，將購買美國Active RS Holdings.Inc.下屬的兩家全資子公司Active Sport Lifestyle USA，LLC（下文簡稱ASLUSA）以及ARS Brands，LLC（下文簡稱ARS）的經(jīng)營性資產(chǎn)包。然而，該并購活動引起了證監(jiān)會的關(guān)注，發(fā)函詢問并購情況，但商贏環(huán)球?qū)Υ说拇饛?fù)并不積極。在完成并購后，商贏環(huán)球不僅無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的收益，業(yè)績嚴(yán)重下滑，連年虧損，并在2021 年被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警。最終，在2022 年6 月宣告終止上市。

三、商贏環(huán)球并購ARS 和ASLUSA 的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的識別

1.重大錯報(bào)風(fēng)險(xiǎn)識別。

從上海證券交易所對商贏環(huán)球此次并購活動的問詢內(nèi)容來看，該并購所存在的問題主要包括但不限于以下幾點(diǎn)：第一，商贏環(huán)球本次重大資產(chǎn)重組的必要性方面存在疑問；第二，標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營情況存在問題；第三，標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值評估存在估值不準(zhǔn)的情況。

（1）資產(chǎn)重組必要性存疑。

①公司與交易標(biāo)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在較大差異。

根據(jù)商贏環(huán)球提交的并購預(yù)案中描述，本次交易的目的是貫徹公司在美國流行女裝市場地位的發(fā)展戰(zhàn)略。環(huán)球星光作為商贏環(huán)球的控股子公司及本次交易的購買方，其主營業(yè)務(wù)是女性服裝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要渠道是將產(chǎn)品賣給全美各大服裝賣場、商場進(jìn)行銷售，直接客戶群體涵蓋從少女到成熟女性的多個年齡層次。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是以ACTIVE 品牌為主打的戶外運(yùn)動，目標(biāo)群體為16～22 歲青少年，位于加州南部的一個區(qū)域性實(shí)體零售商。無論是產(chǎn)品種類、目標(biāo)客戶群體還是銷售模式，環(huán)球星光與標(biāo)的資產(chǎn)間都存在較大差異，本次交易達(dá)到公司預(yù)期的戰(zhàn)略目標(biāo)的可行性，存在一定的疑問。

②標(biāo)的企業(yè)的盈利能力持續(xù)惡化。

截止至預(yù)估基準(zhǔn)日2017 年9 月30 日，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)包的盈利情況如表2 所示：

表2 交易標(biāo)2015～2017 年9 月盈利情況 單位：美元

標(biāo)的資產(chǎn)的營業(yè)收入從2015 年的3 331 萬美元銳減到2017 年1～9 月份的2 257 萬美元，下降1 074 萬美元，逃避下降32.24%。2015 年實(shí)現(xiàn)凈利潤112 萬美元，2016 年實(shí)現(xiàn)凈利潤89 萬美元，2017 年1～9 月虧損83.7 萬美元，其盈利能力持續(xù)惡化，且未見有轉(zhuǎn)好的跡象。從該盈利情況來看，商贏環(huán)球?qū)υ摌?biāo)的資產(chǎn)的并購對公司的業(yè)績并不會有顯著的正面影響，甚至有可能成為公司的累贅。而在2018 年5 月并購成功以后，環(huán)球星光的凈利潤出現(xiàn)“斷崖式”的下跌也證實(shí)了這一點(diǎn)。

③業(yè)績承諾并未完成。

商贏環(huán)球自2016 年以來，連續(xù)完成了對環(huán)球星光和DAI 等公司的收購。收購環(huán)球星光時，其實(shí)際控制人羅永斌同商贏環(huán)球的實(shí)際控制人楊軍向商贏環(huán)球共同作出了承諾：自并購?fù)瓿山桓钪掌疬B續(xù)12 個月、第13 個月～24 個月和第25 個月～36 個月環(huán)球星光對應(yīng)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于環(huán)球星光的凈利潤（包括環(huán)球星光在未來可能進(jìn)行的收購后所產(chǎn)生的凈利潤）應(yīng)分別不低于6 220 萬美元、8 460萬美元和11 870 萬美元（以2014 年9 月的美元兌人民幣匯率1:6.15 折算成人民幣分別為不低于38 253 萬元、52 029 萬元和73 000.50 萬元）。

根據(jù)環(huán)球星光提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2016 年10 月至2017 年9 月，環(huán)球星光合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于環(huán)球星光的凈利潤為約1.55 億元，業(yè)績承諾完成率僅有37.59%（注：環(huán)球星光第一年業(yè)績承諾6 220 萬美元以2017 年9 月的美元兌人民幣匯率1：6.63 折算成人民幣為41 238.60 萬元），并未達(dá)到第一期業(yè)績承諾金額。在此前幾次的并購行為收益都未達(dá)承諾預(yù)期的情況下，商贏環(huán)球仍然還在進(jìn)行并購活動，并且又給出了2018 年5～12 月實(shí)現(xiàn)收入3 470.00萬美元、凈利潤130.52 萬美元的承諾。

（2）標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營問題。

①并購店面后續(xù)租賃問題。

根據(jù)預(yù)案所披露的，標(biāo)的資產(chǎn)屬于零售行業(yè)，其店鋪是采用長期租賃的模式租借店面經(jīng)營。上海證券交易所在問詢函中提出，要求商贏環(huán)球補(bǔ)充并購后續(xù)的店面租賃計(jì)劃，以及當(dāng)?shù)赇佔(zhàn)饧s到期以后的續(xù)簽條件。商贏環(huán)球在對問詢函的答復(fù)中，在商贏環(huán)球收購的22家零售實(shí)體店面中，這6 家店面將在并購后3 年內(nèi)到期。同時，這6 家店鋪存在到期以后需要以顯著高于以前所述記載的價(jià)格進(jìn)行續(xù)租，前與出租方就租賃條款達(dá)成一致意見從而導(dǎo)致APS 需要承擔(dān)店鋪搬遷、重新裝修的額外成本。而商贏環(huán)球并沒有對這一情況做出后續(xù)的計(jì)劃安排，后期這幾家店鋪的收購和續(xù)租存在極大的不確定性。

②標(biāo)的資產(chǎn)存在歷史期間費(fèi)用較高的風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的資產(chǎn)的期間費(fèi)用包括銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用，具體構(gòu)成如下表3 所示：

表3 標(biāo)的資產(chǎn)期間費(fèi)用情況 單位：美元

標(biāo)的資產(chǎn)的期間費(fèi)用從2015 年到2017 年9 月30日截止日為止，一直居高不下，而且還呈現(xiàn)出持續(xù)上升的趨勢，從2015 年度的42.27%漲到了2019 年的49.07%。如此高昂的期間費(fèi)用，很難保證在并購以后標(biāo)的資產(chǎn)可以給商贏環(huán)球帶來足夠的預(yù)期收益。

（3）標(biāo)的資產(chǎn)的估值不準(zhǔn)。

雖然商贏環(huán)球在預(yù)案中披露了本次交易的基準(zhǔn)價(jià)格為800 萬美元，但是標(biāo)的資產(chǎn)截至至2017 年9 月30日，存在高達(dá)1353 萬美元的債務(wù)，其具體情況如表4所示：

表4 標(biāo)的資產(chǎn)債務(wù)分類及金額

問詢函中指出，標(biāo)的資產(chǎn)存在因Citizens ABL 產(chǎn)生或與之相關(guān)的義務(wù)，截至到2017 年9 月30 日，標(biāo)的資產(chǎn)對其的短期借款為475 萬美元。鑒于感恩節(jié)及圣誕節(jié)假期為服裝行業(yè)的銷售旺季，交易對方在2017 年9月30 日之后新購入了存貨。根據(jù)交易對方的確認(rèn)，截至2017 年12 月20 日，Citizens ABL 的余額已相應(yīng)上升為約600 萬美元，該短期借款的金額達(dá)到了標(biāo)的資產(chǎn)存貨價(jià)值的60%以上。Citizens ABL 將在2020 年11 月11 日過期，即商贏環(huán)球在并購后三年內(nèi)還需付清該額外的義務(wù)，才能免于額外的費(fèi)用或者違約金。同時，標(biāo)的資產(chǎn)的596 萬美元應(yīng)付賬款中，賬齡多為一年以內(nèi)，具體情況如下表5：

表5 2017 年9 月30 日標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)付賬款情況

商贏環(huán)球在并購后將會面臨高達(dá)上千萬美元的運(yùn)營性債務(wù)，不僅可能對標(biāo)的后續(xù)的流動資金造成較大影響，甚至?xí)绊懙江h(huán)球星光乃至于對商贏環(huán)球本身的現(xiàn)金流造成負(fù)面影響。

2.檢查風(fēng)險(xiǎn)。

（1）審計(jì)人員專業(yè)勝任能力。

企業(yè)重組并購審計(jì)由于其審計(jì)工作的復(fù)雜性以及審計(jì)報(bào)告使用者對審計(jì)質(zhì)量的高要求，使得并購審計(jì)的審計(jì)人員需要具備更高的職業(yè)素養(yǎng)。為了應(yīng)對企業(yè)并購重組中復(fù)雜的流程，審計(jì)人員不僅僅需要制定常規(guī)的審計(jì)程序的能力，還需要了解該行業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)，并基于這些特點(diǎn)分析其存在的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，圍繞這些風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)設(shè)計(jì)特別的審計(jì)程序和步驟。同時，企業(yè)并購除了擴(kuò)大企業(yè)規(guī)?；蛘咄貙挾嘣袌鲆酝猓€存在借殼上市、保殼等動機(jī)。如果審計(jì)人員缺乏相應(yīng)的檢驗(yàn)或者對潛在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的嗅覺不夠敏銳，就很可能會發(fā)表不恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見，加大審計(jì)失敗的概率。商贏環(huán)球的并購活動的交易對象多為美國等其他國家或地區(qū)的海外企業(yè)，這些企業(yè)所使用的會計(jì)準(zhǔn)則以及相應(yīng)的并購規(guī)章制度與國內(nèi)的制度并不相同，審計(jì)人員除了要熟練掌握具體審計(jì)程序和審計(jì)方法外，還需要對交易對方國家的會計(jì)制度以及并購制度有足夠的了解，這樣才能夠及時發(fā)現(xiàn)并購交易中存在的問題并及時向公司提出整改建議。

（2）審計(jì)人員的職業(yè)道德缺失。

公司并購重組的本身就極為復(fù)雜，同時涉及到海外并購的業(yè)務(wù)需要將國內(nèi)的規(guī)章制度和海外國家的制度統(tǒng)籌兼顧，以確保并購項(xiàng)目的順利實(shí)施。無論是憑證的抽查、收發(fā)詢證函的取證，還有實(shí)地考察以及盤點(diǎn)，都需要審計(jì)人員耐心細(xì)致地審查以獲得有效的審計(jì)證據(jù)。倘若審計(jì)人員缺乏職業(yè)道德，缺少責(zé)任感或者不能對被審計(jì)單位保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，就很可能在繁雜的工作中出錯，降低審計(jì)質(zhì)量。更有甚者，要是審計(jì)人員出于個人利益原因，蓄意造假，則會給財(cái)務(wù)報(bào)表使用者造成更大損失。

四、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施

1.并購前期加強(qiáng)對并購活動合理性的判斷。

企業(yè)并購的主要目的是滿足企業(yè)自身快速擴(kuò)張的需求，然而目前仍然存在企業(yè)借并購重組為名，進(jìn)行保殼、借殼上市、虛增利潤等等違規(guī)行為的情況，嚴(yán)重?fù)p害著股東的利益。審計(jì)人員需要對并購活動中的買方、賣方以及標(biāo)的物的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況以及戰(zhàn)略意圖進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，判斷該并購行為是否存在合理性，即：該并購活動符合企業(yè)當(dāng)前的戰(zhàn)略方針，或是可以給企業(yè)帶來預(yù)期的收益。以此來保證企業(yè)不會存在違規(guī)的并購意圖，導(dǎo)致最終并購失敗。

2.并購期間及時跟進(jìn)并購進(jìn)程。

企業(yè)并購并不是一蹴而就的，從并購申報(bào)到并購實(shí)施，再到并購結(jié)束，后續(xù)的企業(yè)內(nèi)部的資源整合，各個環(huán)節(jié)中都可能會存在各種財(cái)務(wù)或者非財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，這需要審計(jì)人員在對并購重組的審計(jì)中持續(xù)跟進(jìn)監(jiān)督不同的環(huán)節(jié)。這不僅可以幫助審計(jì)人員及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)在并購過程中所存在的問題，及時調(diào)整審計(jì)計(jì)劃以降低檢查風(fēng)險(xiǎn)；還能讓審計(jì)人員進(jìn)一步熟悉企業(yè)的狀況，降低由于信息不對稱所帶來的影響，便于審計(jì)人員發(fā)表合適的審計(jì)意見。

五、結(jié)論

經(jīng)過對商贏環(huán)球并購案例中問詢函所提出的問題進(jìn)行梳理，不難發(fā)現(xiàn)企業(yè)在并購重組的過程中，無論是企業(yè)自身可能存在的重大錯報(bào)風(fēng)險(xiǎn)還是審計(jì)人員可能存在的檢查風(fēng)險(xiǎn)都很有可能導(dǎo)致并購審計(jì)的失敗。而注冊會計(jì)師要能夠規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)，出具合理的審計(jì)意見，就需要更加細(xì)致、深入地對企業(yè)的并購活動進(jìn)行分析，采取相應(yīng)的措施來進(jìn)行應(yīng)對。