天鍵電聲股份有限公司（以下簡稱“天鍵股份”）是一家消費電子產品制造企業(yè)，主營業(yè)務為微型電聲元器件、消費類、工業(yè)和車載類電聲產品、健康聲學產品的研發(fā)、制造和銷售，主要產品為各類耳機產品，包括頭戴式耳機、TWS耳機、入耳式耳機等。在經歷兩輪問詢之后，天鍵股份于11月11日迎來創(chuàng)業(yè)板IPO上會審核。

近年來，電聲產品制造商掀起上市熱潮，迪芬尼、豪恩聲學等也曾先后申報A股上市，不過均以失敗告終。通過梳理天鍵電聲的招股書，我們注意到，天鍵股份同樣存在不少問題。不僅供應商購銷數據“打架”，關聯方交易等情況也疑點重重，信息披露疑似不夠完整準確；超過八成員工未繳五險一金，大幅影響業(yè)績，公司實際的盈利能力及背后的法律風險也令人擔憂。

供應商購銷數據“打架”，信披準確性成謎

招股書顯示，重慶紫建電子是天鍵股份2020年及2021年前五大供應商，然而紫建電子在招股意向書中披露的數據與公司披露的購銷數據存在不少出入。

2020年，天鍵股份對紫建電子的采購額為6，071.50萬元，但紫建電子披露的銷售額則是4，965.62萬元，比公司的采購額少了1105.88萬元。

2021年，天鍵股份對紫建電子的采購額為6，402.49萬元，而紫建電子披露的銷售額則是7，334.84萬元，比公司的采購額多了932.35萬元。

盡管購銷數據差異如此懸殊，天鍵股份仍表示，雙方數據存在差異主要原因為統計口徑不一致，屬于正常情形。

而隨著繼續(xù)深入挖掘，我們發(fā)現天鍵股份信息披露中存在的疑問或許遠不止于此。

表一：關聯方采購情況（單位：萬元）

根據天眼查信息，天健股份曾于2021年因公示企業(yè)信息隱瞞真實情況、弄虛作假而被贛州市市場監(jiān)督管理局列入企業(yè)異常經營名錄；主要子公司之一的贛州歐翔于2022年6月2日因未按時履行法律義務而被法院強制執(zhí)行，金額為55000元。而天鍵股份對于相關案件的具體信息卻是只字未提。

此外，招股書顯示公司募投的贛州歐翔電聲產品生產擴產建設項目計劃建設期為18個月，然而在當局公示的環(huán)評文件卻則顯示項目建設期為24個月，二者存在不一致的情況。對此，天鍵股份表示招股書根據當前實際進展情況披露相關信息，對于項目內容的披露準確。

關聯方疑點重重，法律風險凸顯

招股書顯示，天鍵電聲存在供應商與客戶重疊的情況，其中也包括關聯方贛州金騰、贛州恒茂。

2020年至2021年，天鍵電聲既為其提供房屋設備租賃，向其采購材料及加工服務，也向其銷售膠料油墨等。其中中山金騰成立于2007年，贛州金騰、贛州恒茂為中山金騰的控股子公司，均成立于2020年，實控人薛江峰為公司實控人馮硯儒的連襟。

值得注意的是，中山金騰、贛州金騰、贛州恒茂的經營均極度依賴天鍵電聲。中山金騰從成立至今已經十余年，對公司營業(yè)收入仍然占到60%以上；贛州金騰、贛州恒茂則在剛成立的2020年當年即成為了天鍵股份前五大供應商，這其中是否涉及利益輸送，恐怕引人深思。

天鍵股份還擁有一家參股公司——深圳沃迪聲，據披露48信息，該公司成立于2020年8月27日，公司于2020年10月出資1000萬元向其投資，其中166.67萬元計入該公司注冊資本，持股比例20%，公司向其派駐一名董事和一名監(jiān)事。

招股書顯示，深圳沃迪聲的股東構成為天鍵股份直接持股20%，深圳市啟福投資企業(yè)直接持股36%，深圳市啟鳴投資企業(yè)直接持股24%，深圳市啟旺投資企業(yè)直接持股10%，孫弋直接持股8%，鄒宇星直接持股2%。

然而奇怪的是，根據企業(yè)公開信息查詢顯示，深圳沃迪聲的股東只有啟福投資和啟鳴投資，分別持股60%和40%，并且變更信息中僅有增資，并沒有股東的變更記錄。

天鍵股份的20%直接持股為何竟會憑空消失？

重新梳理天鍵股份參股沃迪聲的過程，會發(fā)現實際上在其剛成立2個月時，天鍵股份就向其進行了股權投資，而僅僅過了一年，這筆投資就徹底打了水漂：2020年末，天鍵股份長期股權投資賬面價值為899.08萬元，賬面價值小于初始投資成本，公司表示系深圳沃迪聲處于初創(chuàng)期，尚未盈利所致；2021年及2022年6月末，長期股權投資賬面價值減至0元，公司表示該長期股權投資存在明顯減值跡象，因此全額計提減值。

根據天眼查及法院公開信息查詢，2022年深圳沃迪聲涉及大量勞動爭議案件，涉及被執(zhí)行案件總金額約189萬元，目前已被列為限制高消費企業(yè)，同時因未按規(guī)定提交2020年年度報告信息而于2022年3月被列入企業(yè)經營異常名錄。

成立即參股、參與管理后僅一年就已無法正常運營，不由得令人好奇，天鍵股份當初投資深圳沃迪聲究竟是出于什么樣的目的。

與深圳沃迪聲類似，天鍵股份于2018年11月還向馮硯儒、陳偉忠、蘇壯東、殷華金等四名股東合計支付52萬元收購了贛州宏創(chuàng)100%股權，而在僅3個月之后的2019年2月就決定將其注銷；2017年7月設立全資子公司美國天鍵，2019年即注銷；報告期內注銷或轉讓股權的關聯企業(yè)多達15家，給出的理由大多為設立后未實際開展業(yè)務或經營狀況不佳。若非存在利益輸送，則或許說明公司的戰(zhàn)略發(fā)展方針及管理能力存在較大問題。

八成員工“自愿放棄”五險一金

招股書顯示，2018年至2019年，天鍵股份未繳納社保五險的員工超過半數，分別為52.04%和52.09%，未繳納公積金的員工更是超過八成，達到81.26%和82.55%。至于未繳納的原因，公司表示絕大部分員工屬于“自愿放棄”，2018年，2135名員工中，有989人自愿放棄繳納養(yǎng)老保險，1674人自愿放棄繳納住房公積金；2019年，2796名員工中，有1219人自愿放棄繳納養(yǎng)老保險，2167人自愿放棄繳納住房公積金。

表二：補繳社保公積金測算情況（單位：萬元）

與此同時，根據測算，天鍵股份2018、2019年需要補繳的社保公積金占當年利潤總額的比重分別高達76.64%和283.99%，也就是說，如果不是因為漏繳這么多的社保公積金，公司兩個年度的業(yè)績必將大幅縮水，甚至極有可能變?yōu)樘潛p。由此來看，公司如此之多的員工放棄五險一金，究竟是真的“自愿”，還是迫于公司壓力而“被自愿”，或許值得思考。