曹 海 梁運吉 劉桐君

（1.黑龍江龍煤雞西礦業(yè)有限責(zé)任公司，黑龍江 雞西 158199；2.哈爾濱商業(yè)大學(xué)，黑龍江 哈爾濱 150006）

一、引言

內(nèi)部控制信息披露體系是一個企業(yè)向投資者公開披露其內(nèi)部的經(jīng)營管理信息的一種重要途徑，有效的內(nèi)部控制信息披露體系對于預(yù)警和減少企業(yè)的經(jīng)營管理風(fēng)險起到了具有十分關(guān)鍵的作用。各級相關(guān)監(jiān)管部門不斷地加強對于企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險控制規(guī)范體系建設(shè)和財務(wù)信息披露工作等方面的監(jiān)督檢查，我國內(nèi)部風(fēng)險控制規(guī)范體系、相關(guān)的信息披露制度以及內(nèi)部控制信息披露實踐的有效性還有待進一步加強。信息是數(shù)字經(jīng)濟時代重要的競爭資源，對企業(yè)內(nèi)部控制信息披露相關(guān)制度規(guī)范及其執(zhí)行效果的分析十分必要。具體而言，現(xiàn)行企業(yè)內(nèi)部控制信息披露相關(guān)規(guī)范還存在哪些可改進之處？企業(yè)內(nèi)部控制信息披露相關(guān)規(guī)范的實施效果如何？實踐中還存在哪些問題？對內(nèi)部控制信息披露實踐進行分析將有助于更加深刻地認(rèn)識和了解上述問題，進而為進一步改進內(nèi)部控制相關(guān)制度規(guī)范的設(shè)計和應(yīng)用指南提供更具針對性的建議。

二、我國企業(yè)內(nèi)部控制信息披露制度

表1 梳理了在不同發(fā)展階段我國企業(yè)內(nèi)部控制信息披露制度的代表性法規(guī)文件。由表1 可知，經(jīng)過十余年的發(fā)展，我國內(nèi)部風(fēng)險控制性信息的披露已經(jīng)由一個自愿披露的階段逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榱藦娭菩耘兜碾A段，并初步形成了具有中國特色的內(nèi)部控制規(guī)范體系。伴隨著數(shù)字經(jīng)濟時代的發(fā)展，企業(yè)的商業(yè)模式和治理模式都發(fā)生了深刻變化，傳統(tǒng)的內(nèi)部控制規(guī)范體系已不能滿足數(shù)據(jù)驅(qū)動和數(shù)字治理的新發(fā)展趨勢對企業(yè)治理提出的新要求。不足之處如下：

表1 我國企業(yè)內(nèi)部控制信息披露相關(guān)法規(guī)

我國內(nèi)部控制信息披露規(guī)范在法律層面得約束力有待增強，以部門規(guī)章占比較多。就目前情況來看，我國上市企業(yè)的內(nèi)控信息披露以自愿披露為輔助方式，以強制披露為主要方式，隨著經(jīng)濟不斷快速發(fā)展，這些企業(yè)會比較重視內(nèi)部控制體系的建設(shè)，目前市面上所有的上市公司全部都進行了內(nèi)控披露，但是，從綜合年報方面上看，內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量有待提高。

不同部門出臺的規(guī)范性文件在內(nèi)部控制和信息披露的內(nèi)容上存在著差異，有些地方存在多頭監(jiān)管情況。目前，我國內(nèi)部對于信息披露的控制性管理主體有財政部、證監(jiān)會、審計署與銀保監(jiān)會四個部委，但不同部門出臺的指引性文件對企業(yè)內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容的要求不太相同。在獨立董事意見評價方面，根據(jù)目前提供的報告來看，大部分存在著內(nèi)容大致相似的情況。在機構(gòu)進行核實審查方面，能夠披露這方面信息的上市公司有待增加。

管理層對內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容存在較大的自由裁量權(quán)。當(dāng)前我國內(nèi)部控制信息披露相關(guān)規(guī)定均為“原則導(dǎo)向型”而非“規(guī)則導(dǎo)向型”。而且，目前上市企業(yè)披露的內(nèi)部控制信息格式有待規(guī)范，比如，標(biāo)題、格式。就企業(yè)內(nèi)部控制信息方面，創(chuàng)新性、及時改進性方面，在上市企業(yè)的內(nèi)控報告中會涵蓋子公司的控制股權(quán)結(jié)構(gòu)和股票的持有比例方面的信息有待進一步完善。

三、內(nèi)部控制體系建設(shè)的主要方法及工作路徑

（一）明確工作的原則，遵循其工作原則

內(nèi)控風(fēng)險管理體系的設(shè)立包含的流程過于繁多、設(shè)計方面廣。當(dāng)在具體工作中具體方向不清晰，就會帶來其工作過程偏離其目標(biāo)發(fā)展的結(jié)果。內(nèi)部控制的風(fēng)險管理體系剛開始建立的階段，就需要致力于有效地將企業(yè)和公司的管理與實踐有機結(jié)合，這樣便不會導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)體制與具體的管理實踐和操作相分離的結(jié)果，企業(yè)在這個階段的同時還需要充分注意明確制度和體系的基本運行原則和機制，在其實施的過程中應(yīng)該優(yōu)先強調(diào)“三個堅持、三個結(jié)合”的根本工作規(guī)律。具體是堅持以總體發(fā)展是作為公司發(fā)展的第一位置的基本原則，做到內(nèi)部控制和公司日常運營管理有機結(jié)合。堅持把重心放在進一步提高企業(yè)管理水平的基本原則，做到推陳出新傳統(tǒng)中的經(jīng)營理念，在繼承中創(chuàng)造，在發(fā)展中繼承。堅持把實際效益放在第一位的原則，做到不斷完善體制和解決實際問題相結(jié)合。保證企業(yè)內(nèi)部控制與風(fēng)險管理全面融合，使其在設(shè)立過程中注意防控風(fēng)險、規(guī)范操作流程以用來防范可能出現(xiàn)的風(fēng)險。內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)計劃、完善相關(guān)制度，組織安排企業(yè)內(nèi)控日?；顒印?/p>

（二）打造內(nèi)部控制網(wǎng)絡(luò)體系，確保日常管控工作順利進行

確保內(nèi)部控制管理體系的建造和有效的運轉(zhuǎn)，只有各個業(yè)務(wù)部門的協(xié)同協(xié)作是不夠的，還需要企業(yè)的管理層積極參與和高度支持。因此，跟進公司內(nèi)部的風(fēng)險控制工作推進了風(fēng)險管理與內(nèi)部風(fēng)險控制體系的建設(shè)，強化組織管理是很重要的。要切實地加強對風(fēng)險管理工作的管控，明確公司董事會以及每個管理層對于風(fēng)險管理人員工作崗位職責(zé)的劃分，開展內(nèi)部控制檢查評價，編制內(nèi)控檢查報告，致力于打造一個由公司董事會、管理層、綜合管理部門、職能管理部門和內(nèi)部審計部門等共同構(gòu)成的全面風(fēng)險管理控制體系，風(fēng)控管理必須實行“統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、分級負(fù)責(zé)”的管理方面的主要方法及工作路徑。

（三）明確一條主線

從企業(yè)的整體出發(fā)，全面梳理各種業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理事項，按照控制要求，搜尋含有企業(yè)特色的風(fēng)險控制管理體系建設(shè)途徑，合理地分工各項業(yè)務(wù)的事項及職責(zé)權(quán)限，縱向管理各層面各階級，橫向?qū)Ω鱾€職能部門以及崗位之間進行梳理，對其職責(zé)進行重新界定，爭取做到各項業(yè)務(wù)管理工作職責(zé)清晰，權(quán)限相當(dāng)明確，科學(xué)有序，沒有遺漏。把我國企業(yè)的風(fēng)險管理工作作為主要指導(dǎo)方向，即按照全面風(fēng)險管理的要求，有計劃地組織開展了事件的識別和風(fēng)險評估，對企業(yè)相關(guān)的風(fēng)險采取了措施，從整個企業(yè)所包含的各種業(yè)務(wù)量來進行了系統(tǒng)性的分析，從企業(yè)風(fēng)險事件發(fā)生的概率和可能性以及企業(yè)風(fēng)險事件發(fā)生，對其運營目標(biāo)的直接影響和嚴(yán)重程度等幾十個角度對企業(yè)進行了分析，統(tǒng)一地對企業(yè)風(fēng)險的基本認(rèn)識和原因進行梳理，確定內(nèi)部風(fēng)險控制的關(guān)鍵節(jié)點，并以此為基礎(chǔ)建立良好的風(fēng)險控制活動，防范外部風(fēng)險、控制內(nèi)部風(fēng)險，構(gòu)建實現(xiàn)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的自我免疫體系，提高全員人才對于風(fēng)險管理的意識和技術(shù)能力，提升公司的風(fēng)險預(yù)警和防范能力。分專業(yè)來落實，確保風(fēng)控體系具備充分的適應(yīng)性、針對性和體系在推廣過程中運行的健康可持續(xù)性，按照突出專業(yè)特色、涵蓋全面的業(yè)務(wù)、保障工作真正執(zhí)行的要求，區(qū)分各個業(yè)務(wù)板塊分別設(shè)計管控工作流程，緊扣專業(yè)的特點，有針對性地加快推進風(fēng)控體系的建設(shè)。其次，要求所有上市的企業(yè)的董事會在年度報告中披露內(nèi)控有關(guān)的信息，與此同時，還要做到要求監(jiān)事會和由獨立董事組成的審計委員會對其內(nèi)部控制評價發(fā)表意見。為了防止形式化的內(nèi)控信息披露出現(xiàn)，可以借鑒國外的一些相關(guān)做法，要求提供單獨的內(nèi)部控制報告。最后，加強對上市公司自愿披露內(nèi)控信息的監(jiān)管，可以從加大對內(nèi)控信息披露違規(guī)的企業(yè)的懲罰力度，盡快完善證券法中的民事賠償，在最大程度上降低違規(guī)企業(yè)的違規(guī)收益，另一方面，從增強證券監(jiān)管的震懾作用，確立政府進行監(jiān)管、行業(yè)自律管理、社會監(jiān)督，這樣三位一體監(jiān)管。

（四）抓實兩大載體，圍繞體系建設(shè)提升公司管理水平

開展風(fēng)控制度體系的建設(shè)，就是需要通過一套科學(xué)的方法來設(shè)計，有效地實施，主動地適應(yīng)監(jiān)督的要求，切實地提高公司的經(jīng)營效率與管理水平。在風(fēng)控制度體系的建設(shè)中，企業(yè)需要嚴(yán)格遵循設(shè)計思路和具體的實施辦法安排，扎實地推進各環(huán)節(jié)的建設(shè)，特別要著力做好調(diào)研目標(biāo)對象和穿行性測試兩個主要環(huán)節(jié)的載體。調(diào)研中的對標(biāo)工作既是風(fēng)控制度體系構(gòu)建的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，又是保證和提高風(fēng)控工作效果的一個重要載體，一方面，要求各級政府或者單位緊緊圍繞自己現(xiàn)行的制度法律規(guī)范、工作績效等多個方面，與相關(guān)行業(yè)和先進的企業(yè)經(jīng)營管理人員進行了對標(biāo)，查找并學(xué)習(xí)最優(yōu)的管理實踐和風(fēng)控經(jīng)營運行模型，確保人員對自己經(jīng)營管理的現(xiàn)狀有一個明確客觀地了解和認(rèn)識，為風(fēng)控制框架系統(tǒng)的構(gòu)建為用戶提供了可靠的依據(jù)和原則遵循;另一方面，要在大量的訪問和調(diào)研基礎(chǔ)上，將其風(fēng)控規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)和企業(yè)經(jīng)營管理現(xiàn)狀相結(jié)合，進行了對標(biāo)，這一風(fēng)控規(guī)范的本地化過程，能夠有效地保證其風(fēng)控制度融入到企業(yè)中。穿行式測試主要指的就是對每一個流程都進行了端到終止的梳理與評估，主要用于確認(rèn)所設(shè)計的工作流程是否正確完全、評估風(fēng)控制度體系的設(shè)計能夠正常運行以及風(fēng)控制度是否能夠得到有效實施。在測試的過程中，提高對于流程管理的重視度，掌握各個工作節(jié)點的重要性和薄弱環(huán)節(jié)，進一步考核體系建立和設(shè)計工作的科學(xué)性與執(zhí)行有效度，從而促使各個崗位的職責(zé)更加鮮明明確，業(yè)務(wù)的執(zhí)行也更加強大，管理秩序也得到了更加優(yōu)化。

為了更好地保證我國大型企業(yè)的管理理論與風(fēng)險防范控制體系相結(jié)合，在根本上能夠保證其風(fēng)險防范控制體系的功能和與企業(yè)的管理理論與實踐相互融合，真正地提高我國大型企業(yè)的經(jīng)營管理水平，要著重采取措施：一是從企業(yè)的設(shè)計工藝流程角度入手，嚴(yán)格把控制度流程化，制度工藝流程化，流程崗位化，人員以及崗位規(guī)范化的目標(biāo)為導(dǎo)向，保證企業(yè)從完成自己的經(jīng)營目標(biāo)角度出發(fā)，把內(nèi)部控制與風(fēng)險防范放置在各種經(jīng)營流程當(dāng)中，各個經(jīng)營流程都涵蓋了企業(yè)的所有主體經(jīng)營業(yè)務(wù)，與此同時還應(yīng)該設(shè)立良好的控制環(huán)境和節(jié)點并定制化的管控措施，用來提高企業(yè)內(nèi)部控制工作的可操性和其實效性。二是要嚴(yán)格落實風(fēng)險溝通與確認(rèn)的環(huán)節(jié)，也即風(fēng)險控制的工作職能在各項業(yè)務(wù)流程中，規(guī)范與監(jiān)督指導(dǎo)各個企業(yè)的管理活動，企業(yè)要在對風(fēng)險的控制體系框架建立的過程中，要做到充分發(fā)揮各個企業(yè)的管理與經(jīng)營部門的職能，例如管理單位要與專門的部門一起做到及時的溝通與確認(rèn)，重點關(guān)注"對風(fēng)險辨識的了解是否充分，責(zé)任是否清晰，流程是否全面完整并得到了優(yōu)化，關(guān)鍵風(fēng)險的控制點得當(dāng)與否，風(fēng)險的控制措施是否能夠取得一定的成效，并且對于是否關(guān)于運用的操作考慮是否便捷方面來對其進行研究和確認(rèn)，使得我國大型企業(yè)內(nèi)部的風(fēng)險控制措施能夠在研究和討論的過程中變得更為具有可操作性和現(xiàn)實的效果。三是要有機地把自己的工作融入和應(yīng)用到整個企業(yè)的管理當(dāng)中，企業(yè)必須結(jié)合自身經(jīng)營和管控工作的實際情況，致力于推動對風(fēng)險防范和控制標(biāo)準(zhǔn)的落地與深植，將這些規(guī)范化的標(biāo)準(zhǔn)全面、深入地應(yīng)用和融入到整個企業(yè)的管理工作當(dāng)中。要將企業(yè)當(dāng)前的風(fēng)控管理模式、管理載體和風(fēng)控體系等進行有機銜接，做到風(fēng)控管理和內(nèi)部治安管理的有機統(tǒng)一，使得風(fēng)控的工作從效果上和后期可持續(xù)的運行、系統(tǒng)維修等各個環(huán)節(jié)都能夠得到有效的提高，確保風(fēng)控體系的有效性。四是統(tǒng)一制定風(fēng)險評估程序，組織公司的各個層面進行有序的風(fēng)險識別與評估，由總部帶頭，深入地分析宏觀經(jīng)濟的形式以及目前的競爭情況，在與自身實際相結(jié)合梳理形成企業(yè)內(nèi)部控制風(fēng)險的清單。五是控制責(zé)任與崗位職責(zé)能夠相互匹配上，明確相關(guān)信息的收集、分析以及報告及處理程序等，按時提供企業(yè)日常業(yè)務(wù)活動中的重要的相關(guān)信息，全面準(zhǔn)確地反映經(jīng)濟情況，增強內(nèi)部控制的及時性和針對性。