趙興盼

(鄭州工業(yè)應(yīng)用技術(shù)學(xué)院，河南 鄭州 451100)

1 證券投資者適當(dāng)性的內(nèi)涵

投資者適當(dāng)性制度起源于美國，美國證券市場投資者適當(dāng)性制度已經(jīng)有超過80年的歷史。在美國金融行業(yè)監(jiān)管協(xié)會發(fā)布的Rule 2111(Suitability)中規(guī)定，投資者適當(dāng)性應(yīng)包含三個方面：合理根據(jù)適當(dāng)性(了解證券)、特定客戶適當(dāng)性(了解客戶)、數(shù)量適當(dāng)性(禁止從業(yè)人員利用客戶賬戶從事不適當(dāng)?shù)念l繁交易)。

關(guān)于適當(dāng)性，更為普遍的定義來自2008年國際證監(jiān)會組織、國際保險監(jiān)管協(xié)會、國際清算銀行聯(lián)合發(fā)布的《金融產(chǎn)品和服務(wù)零售領(lǐng)域的客戶適當(dāng)性》。該報告指出適當(dāng)性是“金融中介機(jī)構(gòu)所提供的金融產(chǎn)品或服務(wù)與客戶的財務(wù)狀況、投資目標(biāo)、風(fēng)險承受水平、財務(wù)需求、知識和經(jīng)驗之間的契合程度”。

張付標(biāo)(2014)將“義務(wù)觀點” 和“標(biāo)準(zhǔn)觀點” 有機(jī)結(jié)合，從三個層次更加全面地闡述適當(dāng)性的基本內(nèi)涵：第一，適當(dāng)性指的是投資者和金融產(chǎn)品之間的一種相互匹配程度；第二，從監(jiān)管的角度來說，適當(dāng)性是約束經(jīng)營機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)或者法律規(guī)定；第三，從法律的角度考慮，適當(dāng)性調(diào)整的是投資者、證券公司以及監(jiān)管者三方之間的法律關(guān)系。

2 我國投資者適當(dāng)性制度的發(fā)展歷程

鑒于我國最新也最完善的投資者適當(dāng)性制度，即2017年7月發(fā)布的《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》，文章把我國投資者適當(dāng)性制度的發(fā)展分為兩個階段。第一階段，2017年7月以前。2008年，國務(wù)院發(fā)布《證券公司監(jiān)督管理條例》，作為我國最早的與證券公司適當(dāng)性管理有關(guān)的文件，初步提出了“根據(jù)客戶情況推薦適當(dāng)產(chǎn)品”的規(guī)定，但并不是專門針對適當(dāng)性管理的文件。2009年6月，針對創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模小、發(fā)展不成熟的特點，中國證監(jiān)會制定發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定》，是我國首部專門針對適當(dāng)性管理的法律法規(guī)。2010年4月，中國金融期貨交易所發(fā)布的《股指期貨投資者適當(dāng)性制度實施辦法(試行)》專門針對股指期貨高杠桿、高風(fēng)險的特點，對投資者的交易經(jīng)驗以及資金規(guī)模等相關(guān)資質(zhì)做出規(guī)定。總體來說，在2017年以前，我國投資者適當(dāng)性體系比較零散，相互獨立，未能涵蓋部分高風(fēng)險產(chǎn)品，基本沒有涉及投資者適當(dāng)性的核心。作為保護(hù)投資者的第一道防線，投資者適當(dāng)性制度亟待完善。

第二階段，2017年7月至今。中國證監(jiān)會發(fā)布的《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》于2017年7月1日正式實施，使我國投資者適當(dāng)性管理工作邁向新階段。該管理辦法從金融產(chǎn)品類別、投資者類型以及證券公司銷售金融產(chǎn)品和提供服務(wù)方面做出了具體規(guī)定。首先，關(guān)于金融產(chǎn)品類別，該辦法提出了流動性、到期時限、杠桿情況等近十項金融服務(wù)應(yīng)該遵循的相關(guān)規(guī)則，其中最基本的規(guī)則為“將適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品或者服務(wù)銷售或者提供給適合的投資者”?？傮w來說，我國對于投資者適當(dāng)性制度的立法邏輯逐漸清晰，即圍繞著了解產(chǎn)品—了解投資者—投資者和產(chǎn)品匹配的順序進(jìn)行，從金融產(chǎn)品(服務(wù))匹配的邏輯上形成了一個閉合的立法思維模式。適當(dāng)性管理制度為我國資本市場穩(wěn)健運行提供重要保障的同時，由于適當(dāng)性管理工作初成體系，在實際執(zhí)行中還面臨著一系列問題。

3 證券公司投資者適當(dāng)性工作存在的問題

3.1 缺乏全面的適當(dāng)性管理保障體系

適當(dāng)性制度作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)保護(hù)投資者利益的重要制度，是證券公司構(gòu)建適當(dāng)性管理工作的重要依據(jù)。要充分保護(hù)投資者利益，就需要建立健全投資者適當(dāng)性管理保障體系。在實際中，證券公司適當(dāng)性工作往往由公司總經(jīng)理統(tǒng)管，風(fēng)險控制部、投資部、銷售部等部門合作保障適當(dāng)性管理工作的執(zhí)行，而各部門在執(zhí)行過程中往往傾向于以自己的需求為出發(fā)點，無法形成有效的決策和協(xié)作機(jī)制。另外，在人員崗位配置方面，缺乏專職負(fù)責(zé)適當(dāng)性管理的工作人員，適當(dāng)性管理工作大多數(shù)由合規(guī)部門人員兼任，證券公司適當(dāng)性管理意識淡薄，滿足于僅符合監(jiān)管部門要求，而非以客戶利益為出發(fā)點。

3.2 調(diào)查問卷存在局限性，客戶信息收集受限

在我國，投資者能夠購買產(chǎn)品的類型受其風(fēng)險能力級別的限制，而投資者所屬風(fēng)險能力級別往往是通過風(fēng)險承受能力評估問卷得出。我國證券公司對風(fēng)險承受能力調(diào)查問卷的問題設(shè)置基本類似，全部由選擇題組成，大致可以分為兩類：一類是客觀性問題，比如投資者年齡、收入、資金、交易經(jīng)驗等；另一類是主觀性問題，比如設(shè)置場景關(guān)于投資者對交易頻繁度、投資分配的看法。調(diào)查問卷本身的局限性導(dǎo)致投資者風(fēng)險能力級別的偏差，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：第一，投資者對相關(guān)問題理解不準(zhǔn)確或者記憶模糊，導(dǎo)致答案有失偏頗，從而影響自身風(fēng)險承受能力；第二，部分投資者為了提高自己的風(fēng)險承受能力級別，虛假填寫調(diào)查問卷，選擇答案時故意把選項往級別高的方向選；第三，少數(shù)投資者不愿意積極配合，快速填寫調(diào)查問卷，而不認(rèn)真查看相關(guān)問題，從而得出錯誤的風(fēng)險承受能力級別。前文中提到，投資者適當(dāng)性包含 “了解客戶”的義務(wù)，而經(jīng)營機(jī)構(gòu)了解客戶的風(fēng)險承受能力基本是通過調(diào)查問卷獲取，缺少其他途徑，調(diào)查問卷主觀性的特點使客戶信息缺乏準(zhǔn)確性，從而導(dǎo)致經(jīng)營機(jī)構(gòu)收集客戶信息受到限制，無法真正“了解客戶”。

3.3 銷售人員專業(yè)知識不足，對產(chǎn)品缺乏了解

投資者適當(dāng)性除了要“了解客戶”，還要“了解產(chǎn)品”，這兩項是履行“把適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品推薦給合適的客戶”的義務(wù)的基礎(chǔ)。在了解客戶的基礎(chǔ)上，銷售人員要把合適的產(chǎn)品推薦給投資者，需要對各種不同的金融產(chǎn)品都有更加專業(yè)的理解。現(xiàn)實中，由于主、客觀因素的影響，往往無法做到對各種金融產(chǎn)品都有一定程度的了解。首先，除了股票之外，基金等其他金融產(chǎn)品數(shù)量繁多，包括場內(nèi)品種和場外品種，要了解全部金融產(chǎn)品基本是不可能。其次，證券公司作為代銷機(jī)構(gòu)，長期代銷基金公司的產(chǎn)品，由于利益驅(qū)動，往往會重點推薦某些產(chǎn)品，而非考慮客戶自身需求和風(fēng)險因素。最后，銷售人員了解產(chǎn)品的動力不足，缺乏相應(yīng)的培訓(xùn)及考核機(jī)制。

3.4 主動推介邊界模糊，員工合規(guī)意識欠缺

證券公司作為重要的金融機(jī)構(gòu)之一，在資本市場中發(fā)揮著不可替代的作用，同時也面臨著生存和發(fā)展的問題，對產(chǎn)品和服務(wù)的營銷屬于正常的市場行為。金融產(chǎn)品交易達(dá)成，并不能簡單定義為投資者自主投資的結(jié)果，很大程度上可以說是商業(yè)銀行等賣方機(jī)構(gòu)“推介”的結(jié)果。比較買賣雙方的市場地位，除了信息不對稱、方法不對稱、專業(yè)能力等不對稱外，認(rèn)知能力和水平也不對稱。金融市場具有高度的專業(yè)性與復(fù)雜性，即使賣方機(jī)構(gòu)履行了充分告知義務(wù)，投資者面對大量的產(chǎn)品信息與專業(yè)信息，實際上仍然很難做出合理判斷與選擇，賣方機(jī)構(gòu)的推介對投資者具有重要甚至是決定性的影響?！蹲C券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第二十二條規(guī)定：“禁止經(jīng)營機(jī)構(gòu)進(jìn)行下列銷售產(chǎn)品或者提供服務(wù)的活動：……(三)向普通投資者主動推介風(fēng)險等級高于其風(fēng)險承受能力的產(chǎn)品或者服務(wù)；(四)向普通投資者主動推介不符合其投資目標(biāo)的產(chǎn)品或者服務(wù)；……”關(guān)于主動推介，往往摻雜著個人主觀因素，而監(jiān)管機(jī)構(gòu)并沒有對此做出明確的界定，這不但造成證券公司之間執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的不同，甚至造成同一證券公司內(nèi)部不同員工之間的差異。

3.5 風(fēng)險揭示流于形式

投資者適當(dāng)性制度設(shè)立的目的除了規(guī)范證券公司適當(dāng)性管理之外，就是保護(hù)投資者利益。保護(hù)投資者利益就是要使投資者在充分了解產(chǎn)品特征尤其是風(fēng)險特征的情況下做出相應(yīng)的決策。《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》規(guī)定，經(jīng)營機(jī)構(gòu)必須充分揭示其產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險。但現(xiàn)實中，由于各種復(fù)雜因素的交織，大多數(shù)投資者并沒有充分了解產(chǎn)品的風(fēng)險。首先，普通投資者普遍缺乏專業(yè)知識，對風(fēng)險揭示內(nèi)容理解不到位。其次，投資者基于對銷售人員的信任，往往不會認(rèn)真查看風(fēng)險揭示書內(nèi)容，在雙錄過程中接打電話甚至睡著。最后，銷售人員基于一定的業(yè)績壓力，往往只會滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于風(fēng)險揭示的要求(比如簽署風(fēng)險揭示書、雙錄、電話回訪等)，不會額外做出過多關(guān)于產(chǎn)品風(fēng)險的描述。在營銷過程中，強(qiáng)化收益、弱化風(fēng)險的營銷特點最終導(dǎo)致證券公司對于產(chǎn)品風(fēng)險的揭示往往流于形式，無法使投資者真正了解產(chǎn)品風(fēng)險，而在這種情況下做出的購買決策，不僅不能保護(hù)投資者利益，還會造成一定的糾紛。

4 加強(qiáng)證券公司投資者適當(dāng)性管理的對策

4.1 建立健全投資者適當(dāng)性管理保障體系

投資者適當(dāng)性管理若沒有一個健全的內(nèi)控規(guī)范體系來保障，則可能淪為一項沒有“牙齒”的原則。金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)全方位、多視角建立健全投資者適當(dāng)性管理與內(nèi)控保障體系。

第一，明確適當(dāng)性管理組織架構(gòu)和職責(zé)分工。首先，由公司總裁和總部各部門負(fù)責(zé)人組成投資者適當(dāng)性管理領(lǐng)導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)制定公司對投資者進(jìn)行適當(dāng)性管理的發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)。其次，由經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理牽頭，各相關(guān)部門派出專職人員，形成對投資者適當(dāng)性管理執(zhí)行小組，主要負(fù)責(zé)根據(jù)公司適當(dāng)性管理的總體戰(zhàn)略具體落實適當(dāng)性管理工作。

第二，構(gòu)建適當(dāng)性管理制度體系。建議從三個層面出發(fā)：首先，由投資者適當(dāng)性管理執(zhí)行小組制訂《投資者適當(dāng)性管理辦法》，對適當(dāng)性管理的總體要求做出明確規(guī)范。其次，嚴(yán)格按照《管理辦法》的規(guī)定，針對不同業(yè)務(wù)制訂《適當(dāng)性管理實施細(xì)則》。最后，根據(jù)不同的業(yè)務(wù)場景，制定適當(dāng)性管理的標(biāo)準(zhǔn)化工作流程，以約束具體業(yè)務(wù)的適當(dāng)性管理執(zhí)行情況。

第三，配備專職人員負(fù)責(zé)各部門的適當(dāng)性管理工作。公司總部涉及適當(dāng)性管理的部門均應(yīng)配備合適的適當(dāng)性管理人員，并對其進(jìn)行適當(dāng)性管理的專職培訓(xùn)，專門負(fù)責(zé)本部門的適當(dāng)性管理工作。同時，各分公司與營業(yè)部也須配置相關(guān)的適當(dāng)性管理專屬人員，負(fù)責(zé)適當(dāng)性管理的對內(nèi)溝通與對外協(xié)調(diào)工作。

4.2 大數(shù)據(jù)助力客戶信息收集

目前，證券公司可以利用的客戶信用數(shù)據(jù)的來源僅限于融資融券黑名單。對于客戶風(fēng)險承受能力的評價依賴于調(diào)查問卷，利用大數(shù)據(jù)，可以把各種外圍數(shù)據(jù)，比如稅務(wù)機(jī)關(guān)的納稅信息、人民銀行的征信數(shù)據(jù)等匯集起來，形成全面的投資者評估指標(biāo)。華泰證券課題組研究結(jié)果表明，通過對各種評價指標(biāo)的數(shù)據(jù)進(jìn)行綜合分析、歸納并將其抽象成為具體的評價標(biāo)簽(例如高凈值顧客、風(fēng)險追求型等)，以一種標(biāo)簽化的形式來構(gòu)建較為精準(zhǔn)的投資者畫像，可以有效地為其后續(xù)的適當(dāng)性匹配工作乃至于精準(zhǔn)營銷打下堅實基礎(chǔ)。

4.3 融入智能投資顧問，完善員工考核機(jī)制

由于金融市場包含金融產(chǎn)品數(shù)量眾多，面對投資者各種各樣的投資需求，銷售人員無法做到一對一服務(wù)，或者在服務(wù)中也會面臨自己不熟悉的產(chǎn)品。因此，證券公司可以引入智能投資顧問來解決銷售人員專業(yè)知識不足的缺陷。智能投資顧問在現(xiàn)實中已經(jīng)有一定的應(yīng)用，比如i問財智能投顧，只需輸入比如“市盈率低于15倍的股票”等簡單問題，便可得到滿足條件的所有股票。但是，由于智能投資顧問與投資者之間缺乏實質(zhì)性的信息交互，無法提供適當(dāng)?shù)耐顿Y建議服務(wù)。因此，證券公司從業(yè)人員需要在智能投資顧問的基礎(chǔ)上，融入自身的專業(yè)判斷，為客戶做出相應(yīng)的投資建議。除此之外，由于普遍缺乏行之有效的產(chǎn)品培訓(xùn)以及考核機(jī)制，證券公司應(yīng)加強(qiáng)從業(yè)人員產(chǎn)品培訓(xùn)考核機(jī)制，可由總部負(fù)責(zé)定期組織產(chǎn)品與業(yè)務(wù)的培訓(xùn)，定期組織測驗，并納入常規(guī)考核。

4.4 明晰主動推介邊界，增強(qiáng)員工合規(guī)意識

近年來，金融消費者維權(quán)事件頻發(fā)，大多涉及從業(yè)人員主動推介不適合投資者風(fēng)險承受能力的產(chǎn)品或服務(wù)。銷售人員對主動推介認(rèn)識不清，存在僥幸心理，造成此類事件頻繁發(fā)生。與其說是主動推介邊界問題，莫不如說是合規(guī)邊界問題。為此，監(jiān)管部門應(yīng)專門組織研究主動推介的邊界問題，制定一定的標(biāo)準(zhǔn)，同時加強(qiáng)此類問題的處罰力度，對自身風(fēng)險承受能力低于所購買產(chǎn)品風(fēng)險等級的投資者定期抽查，調(diào)查在從業(yè)人員服務(wù)過程中是否有主動推介行為。另外，證券公司可組織學(xué)習(xí)相關(guān)案例討論會，并對存在爭議的問題進(jìn)行深入探討，激發(fā)員工關(guān)注度，增強(qiáng)員工合規(guī)意識。

4.5 強(qiáng)化證券公司風(fēng)險揭示，加強(qiáng)投資者教育

證券公司應(yīng)從問題本身入手，分產(chǎn)品、分客戶采取相應(yīng)措施。首先，風(fēng)險揭示書應(yīng)盡可能用簡單、通俗易懂的語言描述，對于核心詞匯可做放大處理，以便引起投資者重點關(guān)注。其次，對于新入市和年紀(jì)稍大的投資者，可通過多種方法讓其了解產(chǎn)品風(fēng)險。最后，對于風(fēng)險較高的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)，在風(fēng)險揭示的基礎(chǔ)之上，做好持續(xù)評估和定期回訪。要讓投資者真正了解產(chǎn)品風(fēng)險，簽署風(fēng)險揭示書等形式遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，還需要員工履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)。與此同時，證券公司應(yīng)采取多種形式加強(qiáng)投資者教育，使投資者樹立風(fēng)險意識，認(rèn)識到不同產(chǎn)品的風(fēng)險不同，好的產(chǎn)品不一定適合自己。