文/張紫薇（廣東理工學(xué)院）

一、并購動因理論概述

（一）協(xié)同效應(yīng)理論

協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，企業(yè)并購主要是為了能夠在企業(yè)的日常運(yùn)營與管理的過程中，達(dá)到協(xié)同的效果，能夠發(fā)揮出比單獨(dú)作為一家企業(yè)更好的效用。

（二）市場勢力理論

市場勢力理論認(rèn)為，企業(yè)會為了取得更高的市場份額而進(jìn)行并購。

（三）技術(shù)并購理論

技術(shù)并購理論認(rèn)為，企業(yè)并購的動因，是為了獲得對方的先進(jìn)技術(shù)，彌補(bǔ)自身的技術(shù)不足，生產(chǎn)出更加具有競爭力的產(chǎn)品，從而提高企業(yè)的績效。

二、并購案例回顧

（一）TC公司簡介

TC是一家以口腔醫(yī)療服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的深交所主板上市公司，致力于成為集臨床、科研、教學(xué)三位一體的大型口腔醫(yī)療集團(tuán)，目前擁有已營業(yè)口腔醫(yī)療機(jī)構(gòu)60 家。

1.TC的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)

由表1可知，TC的醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)連續(xù)三年營業(yè)收入穩(wěn)步提升，已達(dá)到26.32億元，而其營業(yè)成本亦是隨之增加至14.05億元，2021年毛利率高達(dá)46.61%。產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)受疫情沖擊較為嚴(yán)重，在2020年營業(yè)收入出現(xiàn)下滑現(xiàn)象，但是在2021年再次回升至1.25億元，其營業(yè)成本也在經(jīng)歷了2020年的下跌后猛漲至0.92億元，最終2021年毛利率達(dá)到26.38%。

表1 TC的主營業(yè)務(wù)分行業(yè)銷售模式（單位：百萬元）

2.TC的主要財務(wù)指標(biāo)

由表2、表3可知，TC近年來資產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，而負(fù)債則在2021年擴(kuò)大至超過18億元，總體來看資產(chǎn)負(fù)債率較低，償債風(fēng)險較低。而且公司存貨周轉(zhuǎn)率近五年上漲較為明顯，說明公司營運(yùn)能力較好，能夠快速消化存貨。公司銷售毛利率和加權(quán)凈資產(chǎn)收益率基本上都很穩(wěn)定，說明公司業(yè)績穩(wěn)中向好，但是增長幅度較小。

表2 TC的財務(wù)狀況（單位：百萬元）

表3 TC的主要財務(wù)指標(biāo)

（二）HR公司簡介

HR成立于2010年，是上交所主板上市公司，也是國內(nèi)較早進(jìn)入臨床醫(yī)療信息化的產(chǎn)品服務(wù)商之一，成立至今一直專注于醫(yī)療衛(wèi)生信息化領(lǐng)域。

1.HR的主要業(yè)務(wù)

公司是以醫(yī)療信息系統(tǒng)及數(shù)字化場景應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)銷售、實(shí)施集成、服務(wù)支持為主營業(yè)務(wù)的總體解決方案服務(wù)商。從流程、系統(tǒng)、數(shù)據(jù)的角度，公司為醫(yī)療機(jī)構(gòu)與醫(yī)療衛(wèi)生管理及協(xié)作機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)采集、融合、處理、存儲、傳輸、共享和應(yīng)用提出基于自有核心系統(tǒng)的整體解決方案。公司的主要業(yè)務(wù)可以分為醫(yī)療信息系統(tǒng)和數(shù)字化場景應(yīng)用系統(tǒng)兩大部分。

（1）醫(yī)療信息系統(tǒng)

觀察組-男、女占比各為28：22；年齡段在26歲至88歲之間，經(jīng)計算后中位年齡為（57.12±1.34）歲。

智慧醫(yī)療信息系統(tǒng)是根據(jù)醫(yī)療機(jī)構(gòu)和醫(yī)療衛(wèi)生管理及協(xié)作機(jī)構(gòu)的具體業(yè)務(wù)流程和數(shù)據(jù)管理需求，構(gòu)建相應(yīng)系統(tǒng)和底層數(shù)據(jù)架構(gòu)，最終實(shí)現(xiàn)醫(yī)療行為流程的應(yīng)用服務(wù)、系統(tǒng)管理、數(shù)據(jù)融合。智慧醫(yī)療信息系統(tǒng)可以具體分為醫(yī)院臨床信息系統(tǒng)、城市級智慧醫(yī)療（數(shù)字健康城市）解決方案兩個板塊。

（2）數(shù)字化場景應(yīng)用系統(tǒng)

數(shù)字化場景應(yīng)用系統(tǒng)是公司臨床信息系統(tǒng)在不同醫(yī)療服務(wù)場景下的延續(xù)應(yīng)用。該系統(tǒng)以各場景內(nèi)的業(yè)務(wù)需求為導(dǎo)向，借助無線網(wǎng)絡(luò)、物聯(lián)網(wǎng)等通信技術(shù)整合臨床醫(yī)療信息系統(tǒng)、運(yùn)營管理信息系統(tǒng)及該場景內(nèi)其他設(shè)備、儀器等的數(shù)據(jù)，進(jìn)行該特定應(yīng)用場景下的業(yè)務(wù)支撐和醫(yī)療及管理數(shù)據(jù)分析、挖掘和應(yīng)用。該系統(tǒng)主要包括智慧門診、智慧住院、智慧醫(yī)技、智慧手術(shù)、智慧重癥監(jiān)護(hù)、智慧后勤、智慧機(jī)房綜合運(yùn)維平臺、綜合運(yùn)營和管理中心（HCC）等。

2.HR主營業(yè)務(wù)狀況

由表4可知，HR近年來場景化應(yīng)用系統(tǒng)的營業(yè)收入受疫情影響嚴(yán)重，尚未恢復(fù)至疫情前的水平，醫(yī)療信息系統(tǒng)的營業(yè)收入大幅上漲至2.8億元。因?yàn)橐咔樵驅(qū)е铝瞬糠挚蛻纛A(yù)算調(diào)整、醫(yī)院防疫工作要求增加影響商業(yè)活動安排和人員流動，進(jìn)而對新簽合同進(jìn)度產(chǎn)生了不利影響。建設(shè)中的項(xiàng)目因?yàn)橐咔榉磸?fù)導(dǎo)致了公司項(xiàng)目現(xiàn)場人員進(jìn)場實(shí)施受到影響，導(dǎo)致部分項(xiàng)目交付周期延長、人員成本及差旅成本增加。醫(yī)院客戶因疫情防控要求派出大量醫(yī)護(hù)人員支援一線疫情防控，部分科室和業(yè)務(wù)部門常規(guī)工作受到較大影響，導(dǎo)致項(xiàng)目實(shí)施過程中的需求溝通、事項(xiàng)確認(rèn)、系統(tǒng)培訓(xùn)等環(huán)節(jié)延長，進(jìn)而影響交付效率，從而導(dǎo)致了公司主營業(yè)務(wù)成本增加。

表4 HR主營業(yè)務(wù)狀況（單位：百萬元）

3.HR主要財務(wù)指標(biāo)

表5 HR的財務(wù)狀況（單位：百萬元）

表6 HR的主要財務(wù)指標(biāo)

（三）并購過程概述

根據(jù)TC的公告，2022年5月15日和2022年5月18日，雙方先后簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。HR的轉(zhuǎn)讓價格為每股9.76元，轉(zhuǎn)讓總價款共計769,041,893元，以現(xiàn)金方式購買。TC支付條件及支付安排如下：第一期股份轉(zhuǎn)讓價款為3億元，第二期股份轉(zhuǎn)讓價款付至股份轉(zhuǎn)讓價款總額的90%，即6.92億元，第三期股份轉(zhuǎn)讓價款為股份轉(zhuǎn)讓價款總額的10%，即0.77億元。

本次交易完成后，TC將持有HR78,795,276股股份，占總股本的29.75%，并成為HR控股股東，TC法定代表人成為HR實(shí)際控制人。原HR實(shí)際控制人及其一致行動人承諾，在TC取得HR控制權(quán)后，其不主動謀求上市公司控制權(quán)，不協(xié)助其他第三方謀求上市公司控制權(quán)；其不得與任何第三方簽署或設(shè)置一致行動協(xié)議、表決權(quán)委托或其他可能影響TC對上市公司享有控制權(quán)的協(xié)議、文件及安排。

TC根據(jù)今年目標(biāo)經(jīng)營計劃，預(yù)計2022全年新增經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額超10億元，全年可支配資金總額超18億元?？鄢?022年預(yù)計投資支出9億元、支付年內(nèi)應(yīng)付的醫(yī)院經(jīng)營租賃費(fèi)用和借款1.69億元后，公司可自由支配的自有資金余額超8億元，另外，TC已獲批銀行授信額度3.3億元未提用，本次收購交易支出7.69億元，公司可支配的自由資金可以滿足收購支付金額，確保收購交易支付的順利達(dá)成。

在本次交易完成后30個工作日內(nèi)改選HR的董監(jiān)高組織成員。TC有權(quán)提名3名非獨(dú)立董事和2名獨(dú)立董事，1名非職工代表監(jiān)事。HR董事長由TC提名。

三、并購動因分析

（一）業(yè)務(wù)協(xié)同性

TC作為一家以醫(yī)療服務(wù)為主的大型醫(yī)院集團(tuán)，向醫(yī)療服務(wù)?？祁I(lǐng)域高精尖發(fā)展，離不開醫(yī)療數(shù)字化的布局。無論是正在建設(shè)的ZJG醫(yī)院還是BJ的“未來醫(yī)院”，均離不開智能化的診療空間，構(gòu)建大數(shù)據(jù)平臺與人工智能平臺，整理、分析醫(yī)院運(yùn)營情況與客戶的健康信息，通過智能分析輸出高質(zhì)量的診療、運(yùn)營管理方面的分析成果，提升醫(yī)療質(zhì)量與運(yùn)營水平,成為未來各個醫(yī)院升級的模板。

HR目前以醫(yī)療信息系統(tǒng)及數(shù)字化場景應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)銷售、實(shí)施集成、服務(wù)支持為主營業(yè)務(wù)，本次交易完成后，TC計劃將口腔外的專科剝離至HR，HR將開展雙主業(yè)運(yùn)營，即以數(shù)字化醫(yī)院建設(shè)一體化解決方案為主營業(yè)務(wù)的科技板塊和以眼耳鼻喉等?？漆t(yī)療服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的醫(yī)院板塊。

本次交易旨在通過資本市場并購探索醫(yī)療服務(wù)和數(shù)字化運(yùn)營的活力相結(jié)合，塑造TC新競爭力的路徑。醫(yī)療實(shí)業(yè)的加持有利于增強(qiáng)TC在本地區(qū)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的規(guī)模實(shí)力和品牌影響力，也有利于整合TC所在產(chǎn)業(yè)鏈上下游在本地的各項(xiàng)資源，發(fā)揮好產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

（二）TC的動因分析

HR公司2022年3月31日貨幣資金2.85億元，交易性金融資產(chǎn)2.61億元，賬上現(xiàn)金充沛，資產(chǎn)質(zhì)量較高，主業(yè)清晰并有一定的持續(xù)經(jīng)營能力，非常適合作為TC的第二個平臺，打造多?？漆t(yī)療集團(tuán)。此外，HR作為上市公司，經(jīng)營管理較為成熟，公司制度及機(jī)構(gòu)設(shè)置較為完善，對收購?fù)瓿珊箅p方融合更加有利，因此HR比非上市公司更具有優(yōu)勢。

收購HR以后，公司將依據(jù)HR董事會、股東大會決議合理合規(guī)逐步剝離除口腔以外的專科到HR，使得TC更加專注于主業(yè)，成為更純粹的口腔醫(yī)院。

（三）HR的動因分析

根據(jù)HR的公告，該公司大股東早在2021年10月就曾試圖出售股權(quán)，與彼時的擬交易對手、國資背景的KXC集團(tuán)進(jìn)行了接觸，約定轉(zhuǎn)讓價格為13.58元/股，轉(zhuǎn)讓總價約10.78億元。然而2022年5月14日該協(xié)議已經(jīng)終止。

HR受疫情影響，需要尋求新的盈利點(diǎn)以提振業(yè)績，在前次交易失敗的情況下，更需要謹(jǐn)慎尋覓能夠幫助公司趕走業(yè)務(wù)烏云的幫手，而TC作為上市公司，近幾年財務(wù)業(yè)績優(yōu)于HR，與其合并能夠較好地發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

四、結(jié)論

本次合并有效發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，可謂是各取所需，既可以讓TC專注口腔主業(yè)，也可以幫助HR提高財務(wù)績效。而且交易雙方均為上市公司，經(jīng)營管理均較為完善，并購?fù)瓿珊蟾尤菀走m應(yīng)，也能夠優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，更好地利用雙方公司的資源。

相關(guān)鏈接

并購指的是兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。

并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。

并購活動是在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的，在并購過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益，另一個部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)。