◎ 萬翔（湖南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，長沙 410022）

2022年4月，湖南遠(yuǎn)洋運輸有限公司（以下簡稱“湖南遠(yuǎn)洋”）委托湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“湖南聯(lián)交所”）對“韶山1”境外貨輪公開掛牌處置，經(jīng)過三家境外投資者47輪激烈競價，最終以864萬美元成交，溢價152萬美元，增值率21.35%，為產(chǎn)權(quán)交易市場境外國有資產(chǎn)處置又添一成功案例。

一、項目背景

在過去的十年中，中國國企積極響應(yīng)中國政府共建“一帶一路”的倡議，在全球各地進(jìn)行了大量投資，形成了巨量的境外國有資產(chǎn)。伴隨著境外國有資產(chǎn)監(jiān)管的加強、企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整以及市場客觀變化等因素出現(xiàn)，這些存量境外國有資產(chǎn)全部退出或部分退出的交易也在不斷涌現(xiàn)。對境內(nèi)國有資產(chǎn)交易，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第32號，以下簡稱“32號令”）規(guī)定應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進(jìn)行。對境外國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)在境內(nèi)投資企業(yè)的資產(chǎn)交易，比照32號令的規(guī)定執(zhí)行；但是境外國有資產(chǎn)交易卻不受32號令的規(guī)制，需遵照《境外國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（財管字〔1999〕311號）、《中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第26號）、《中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第27號，以下簡稱“27號令”）相關(guān)規(guī)定，27號令第十二條“中央企業(yè)及其各級子企業(yè)轉(zhuǎn)讓境外國有產(chǎn)權(quán)，要多方比選意向受讓方。具備條件的，應(yīng)當(dāng)公開征集意向受讓方并競價轉(zhuǎn)讓，或者進(jìn)入中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易試點機構(gòu)掛牌交易”。因此，有別于境內(nèi)國有資產(chǎn)處置全面成熟的體系，境外國有資產(chǎn)處置缺乏清晰且統(tǒng)一的法律法規(guī)規(guī)定，市場也尚未形成廣為接受的交易慣例與做法。從組織交易實操來說，一是境外國有資產(chǎn)本身處于與國內(nèi)完全不同的商業(yè)與法律環(huán)境，二是部分行業(yè)形成了國際交易慣例；三是潛在的買方既有國內(nèi)的，也有境外的，各自的訴求存在差異。因此，境外國有資產(chǎn)處置很難照搬境內(nèi)國有資產(chǎn)處置流程，能否將境內(nèi)資產(chǎn)處置流程與成熟的國際交易慣例和規(guī)則相銜接，做到既滿足國資監(jiān)管的要求，又遵循國際交易慣例，這就對產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)如何服務(wù)境外國有資產(chǎn)處置提出了新要求。

二、項目運作

本次轉(zhuǎn)讓的“韶山1”貨輪為一艘7.4萬噸級巴拿馬散貨船，船旗為中國香港，船齡25年，2022年5月底面臨強制進(jìn)場返修的境況，湖南遠(yuǎn)洋湖南遠(yuǎn)洋對本項目掛牌交易提出了處置流程要快、交易環(huán)節(jié)要密的訴求。湖南聯(lián)交所迅速響應(yīng)，成立項目團(tuán)隊，認(rèn)真研究、逐項梳理、精準(zhǔn)把控，合理設(shè)計交易方案，廣泛推介招商，力促項目成交。

（一）研判交易難點

一是標(biāo)的資產(chǎn)系注冊地為香港的船舶，需要遵循國際船舶交易慣例，即采用經(jīng)紀(jì)人交易制度，采用挪威船舶買賣合同，適用英格蘭和威爾士法律。如何將境內(nèi)國有資產(chǎn)交易流程與國際船舶交易慣例有機結(jié)合是該項目的主要難點。二是該項目以美元作為結(jié)算貨幣，由于外匯出入境受反洗錢制度約束，需充分考慮外匯結(jié)算出入境的流轉(zhuǎn)時效問題，確保意向競買人能在約定時間內(nèi)繳足交易保證金。三是標(biāo)的資產(chǎn)在境外，轉(zhuǎn)、受讓雙方需在境外完成標(biāo)的交割，且交割地點不固定，需梳理交割過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險點及應(yīng)對措施。

（二）制訂有效可行的交易方案

項目團(tuán)隊按照既遵循一般國有資產(chǎn)處置流程又遵循境外船舶國際交易慣例“雙遵循”原則，就國際船舶交易慣例、外匯出入境的實現(xiàn)、資產(chǎn)交割的方式等問題與湖南遠(yuǎn)洋、銀行多輪次研討，重點以遵循行業(yè)交易慣例和當(dāng)下疫情防控為導(dǎo)向，以簡化資產(chǎn)交割手續(xù)為核心，為湖南遠(yuǎn)洋定制有效可行的湖南遠(yuǎn)洋案。

一是靈活交易方式。采取場內(nèi)競價與國際船舶交易慣例相結(jié)合的方式，以公開招商、公平競買的場內(nèi)受讓機制，融合境內(nèi)外轉(zhuǎn)、受雙方及第三方經(jīng)紀(jì)機構(gòu)共同參與的形式，促進(jìn)項目有序、高效運轉(zhuǎn)。

二是梳理外匯進(jìn)出渠道。外匯入境受反洗錢制度約束，資金入境后需由外匯管理局授權(quán)掛賬至收款銀行。湖南聯(lián)交所嚴(yán)格按照銀行要求，提交資金進(jìn)出所需各項佐證材料，確保資金能及時進(jìn)入交易所外匯賬戶。明確交易保證金、交易服務(wù)費、成交價款三者間進(jìn)出渠道，在不增加買受人資金壓力的同時，合理確保資金間相互轉(zhuǎn)換關(guān)系。

三是交易環(huán)節(jié)線上、線下有機結(jié)合。將項目報名、競價、簽約、結(jié)算、交割全流程線上+線下無縫結(jié)合，滿足境外買家操作便捷需求的同時，讓交易流程更加緊密高效。

（三）廣泛推介招商

本項目掛牌前期，湖南遠(yuǎn)洋委托其自身渠道提前散發(fā)出售意向，均未招募到意向競買方。項目進(jìn)場時，湖南遠(yuǎn)洋認(rèn)為湖南聯(lián)交所屬于境內(nèi)交易機構(gòu)，且缺乏船舶交易經(jīng)驗，擔(dān)心項目無法順利成交。項目掛牌期間，湖南聯(lián)交所通過官網(wǎng)官微、投資人信息庫、E交易網(wǎng)站等多渠道發(fā)布信息。同時，針對目前國內(nèi)以及港澳地區(qū)從事沿海和遠(yuǎn)洋航運業(yè)的企業(yè)，以閩商為主要群體，運輸集散則以舟山、上海為主要樞紐的特點，借力上海、福建同行擴散信息，最終征集到三家意向受讓方，確保項目溢價成交。

三、項目啟示

該項目的順利成交，不僅有效盤活了國有資產(chǎn)，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，更為產(chǎn)權(quán)交易市場貢獻(xiàn)了成功的交易案例，積累了境外船舶交易經(jīng)驗，充分彰顯了產(chǎn)權(quán)交易市場面向全球?qū)訃H資本、促進(jìn)國際國內(nèi)市場要素流動的平臺優(yōu)勢。同時，對于如何進(jìn)一步發(fā)揮產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公信力作用，推動境外國有資產(chǎn)進(jìn)場交易，創(chuàng)新交易新模式，提升產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)服務(wù)水平與質(zhì)量，賦能境外國有資產(chǎn)管理，協(xié)助企業(yè)解決境外資產(chǎn)管理的痛點和短板，助力產(chǎn)權(quán)交易市場高質(zhì)量發(fā)展，做了一次有益嘗試。