郭長江

實現(xiàn)公益慈善事業(yè)的長足發(fā)展，將自身發(fā)展融入第三次分配和新時代中國特色社會主義事業(yè)的建設中，是公益慈善機構(gòu)領導者必須著力思考的課題。實現(xiàn)公益慈善事業(yè)的長足發(fā)展，合規(guī)建設是一個重要的路徑與著力點。合規(guī)建設是貫徹國家法律法規(guī)的必然要求，是社會極度關注的熱點，是公益慈善雙方合作的共同課題，最終與群眾利益息息相關。

公益慈善機構(gòu)推進合規(guī)建設要與國家同心同德

中共中央印發(fā)的《法治社會建設實施綱要（2020-2025年）》提出，推進多層次多領域依法治理，“廣泛開展行業(yè)依法治理，推進業(yè)務標準程序完善、合法合規(guī)審查到位、防范化解風險及時和法律監(jiān)督有效的法治化治理方式”?！吨腥A人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》提出：“加強合規(guī)管理，防范化解境外政治、經(jīng)濟、安全等各類風險?！?合規(guī)建設，成為社會治理與防范化解各類風險的重要方式。

公益慈善機構(gòu)作為實現(xiàn)第三次分配的重要力量，其自身合規(guī)的重要性不言而喻，甚至對公益慈善機構(gòu)的合規(guī)要求應比一般企業(yè)的合規(guī)要求更加嚴格。需要從貫徹習近平法治思想的高度認識合規(guī)管理的重要性，立足新發(fā)展階段，貫徹新發(fā)展理念，在國家法律法規(guī)框架下不斷強化合規(guī)意識，嚴格依法依規(guī)管理公益項目。

公益慈善機構(gòu)在強化合規(guī)管理過程中，要樹立合規(guī)意識更加牢固、合規(guī)文化持續(xù)完善的目標，逐步構(gòu)筑“不敢違規(guī)、不能違規(guī)、不想違規(guī)”的有效機制，使合規(guī)要求內(nèi)化于心、外化于行，切實提升合規(guī)自律意識，為構(gòu)建全面有效的合規(guī)管理體系提供基礎和重要推動力。同時，以嚴格的合規(guī)標準要求自己，保證募捐、款項運營、項目管理等方面在合規(guī)的框架內(nèi)運行，使捐贈人的捐贈合法、合規(guī)、合理使用，防止發(fā)生違規(guī)、影響惡劣的社會事件，防止社會及公眾喪失對公益慈善機構(gòu)的信任，保證公益慈善事業(yè)的穩(wěn)定有序發(fā)展。

公益慈善機構(gòu)在國家法律法規(guī)框架內(nèi)推進合規(guī)建設，有助于公益慈善事業(yè)保持正確的發(fā)展方向。

公益慈善機構(gòu)推進合規(guī)建設要與社會同頻共振

新時代國家治理和經(jīng)濟社會建設進入新的發(fā)展階段，人民群眾對于利益分配、矛盾化解以及精神文明建設產(chǎn)生了更高層次的現(xiàn)實需求，這要求完善分配制度與分配方式以最大限度地滿足人民群眾的合理合法訴求，調(diào)動市場、政府、社會的參與積極性，在此基礎上，補齊當前國家治理的發(fā)展短板并強化治理弱項。第三次分配的提出與實施，需要公益慈善機構(gòu)的積極參與，而在全社會大力推進合規(guī)建設的背景下，公益慈善機構(gòu)作為第三次分配的積極參與者，不可避免地要進行合規(guī)建設，做到有規(guī)可依、有規(guī)必依、違規(guī)必究。

公益慈善機構(gòu)應承擔起新時代賦予的歷史使命，以高度的使命感與榮譽感參與到第三次分配中來，以合規(guī)為基本準則及基點，積極回應社會關切、滿足社會需求、與社會同頻共振。

公益慈善機構(gòu)圍繞社會關注的熱點推進合規(guī)建設，有助于公益慈善事業(yè)獲得更廣泛的影響。

公益慈善機構(gòu)推進合規(guī)建設要與合作企業(yè)同心勠力

公益慈善機構(gòu)的合規(guī)建設，不僅需要慈善組織內(nèi)部管理的合規(guī)，也需要考慮外部合作企業(yè)的合規(guī)。

公益慈善機構(gòu)公益款項的重要來源之一就是企業(yè)的捐贈款，在國家、社會層面推進第三次分配、合規(guī)的大背景下，企業(yè)合規(guī)也在穩(wěn)步推進之中。企業(yè)推進合規(guī)，除國家和社會大力推進的外在動力之外，合規(guī)也是企業(yè)的內(nèi)生動力，符合企業(yè)的利益，因為“合規(guī)創(chuàng)造價值”。

之所以說“合規(guī)創(chuàng)造價值”，是因為合規(guī)建設幫助企業(yè)梳理和審查規(guī)章制度，對其存在的問題進行修改、補充，使之合法合規(guī)，并根據(jù)需要制定新的規(guī)章制度，明確各部門的管理邊界和協(xié)調(diào)合作機制，形成管理合力。合規(guī)通過保證企業(yè)依法經(jīng)營、保證資產(chǎn)安全、保證財務報告及相關信息真實完整，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。同時，合規(guī)可以助力企業(yè)防范風險、降低風險損失，幫助企業(yè)提高風險處置效率，降低風險處置成本。更進一步而言，合規(guī)可以幫助企業(yè)減輕甚至豁免行政處罰，幫助企業(yè)與員工個人的違規(guī)行為相分離，降低企業(yè)違規(guī)風險。

公益慈善機構(gòu)不是企業(yè)，不以追求利潤為目的。但也正是因為公益慈善機構(gòu)的非營利性和慈善特性決定了其更應該防止捐贈人的財產(chǎn)受到損失，降低捐贈財產(chǎn)的損失風險，使捐贈的財產(chǎn)盡其用、合其規(guī)。況且，公益慈善機構(gòu)與企業(yè)的合作是雙向選擇的，公益慈善機構(gòu)在選擇合作企業(yè)的時候是有原則底線的，其中重要的一點就是企業(yè)要合規(guī)，避免與不合規(guī)企業(yè)的不當合作對公益慈善機構(gòu)產(chǎn)生負面影響。同時，企業(yè)在選擇與公益慈善機構(gòu)合作時，尤其是知名度較高、社會影響力較大的企業(yè)，要更加注重公益慈善機構(gòu)的社會影響力，以及是否發(fā)生過因不合規(guī)而產(chǎn)生的負面影響，如發(fā)生過負面影響也會考慮其原因以及處理與改進措施。

公益慈善機構(gòu)是否具有行之有效的合規(guī)管理體系是企業(yè)合作考量的重要因素。公益慈善機構(gòu)與合作企業(yè)勠力同心推進合規(guī)建設，有助于公益慈善事業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

公益慈善機構(gòu)推進合規(guī)建設要與百姓同甘共苦

國家發(fā)展的最終目的是為了人民。第三次分配是在新時代我國社會主要矛盾已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)化的背景下，通過制度保障來縮小不同社會階層的收入分配差距、實現(xiàn)共同富裕。

公益慈善機構(gòu)“取之于民”，更應“用之于民”，那么在“取之于民”及“用之于民”的整個過程中，合規(guī)建設應作為其首要與核心保障。如果公益慈善機構(gòu)沒有適當?shù)暮弦?guī)管理體系，沒有健全的合規(guī)管理制度，沒有專業(yè)的合規(guī)管理人員，可能會導致一種無規(guī)可依、違規(guī)無罰的情形，很難保證接受捐贈的款項被用于真正需要的地方，以及效用被最大化地發(fā)揮。只有合規(guī)，才能保證“取之于民”并“用之于民”，才能與百姓同甘共苦。公益慈善機構(gòu)把百姓裝在心頭推進合規(guī)建設，有助于彰顯公益慈善事業(yè)發(fā)展的意義。

公益慈善事業(yè)的合規(guī)建設，具有工作復雜、專業(yè)性強、任務繁重的特點。從工作復雜角度來說，合規(guī)建設不同維度會有不同分析側(cè)重與結(jié)果。從社會涉及面上看，合規(guī)建設涉及公益慈善機構(gòu)、主管部門、社會利益群體、弱勢群體、網(wǎng)絡媒體等；從資金管理角度看，合規(guī)建設起碼涉及募集與投向，如果再綜合物流、人員、場地等情況，復雜性會進一步加深。從專業(yè)性角度看，公益慈善跨不同專業(yè)領域現(xiàn)象非常突出。懂慈善的不一定懂采購，懂采購的，不一定懂專業(yè)；懂此專業(yè)的，不一定懂彼專業(yè)。加上公益慈善中救急性資助占有相當?shù)谋壤?，如何在緊急情況下合規(guī)提供及時與必要的人道主義援助，也是公益慈善機構(gòu)不得不考慮的問題。

要看到公益慈善事業(yè)合規(guī)工作既具復雜性更具專業(yè)性。公益慈善要長足發(fā)展，合規(guī)勢在必行。但是，公益慈善機構(gòu)本身人員有限，很少配置合規(guī)人員，即使配置合規(guī)人員，其關注的更多是組織本身，以及合規(guī)的協(xié)調(diào)與管理工作，大量、復雜、專業(yè)的事務，交由機構(gòu)配置的合規(guī)人員全部負責并不現(xiàn)實；公益慈善事業(yè)涉及面越來越廣，涉及事項越來越復雜，募捐款項不斷擴大，影響也以指數(shù)級增長；公益慈善發(fā)展進入快車道，面對的環(huán)境更加復雜，各種“灰犀?！币矔黄诙?。

要探索引進第三方專業(yè)機構(gòu)助力公益慈善機構(gòu)合規(guī)建設。由于公益慈善機構(gòu)自身能力的不足、公益慈善本身的特點及外部環(huán)境的瞬息萬變，單靠公益慈善機構(gòu)自身很難實現(xiàn)有效的合規(guī)管理。公益慈善機構(gòu)通過與第三方專業(yè)法律服務機構(gòu)合作，獲得專業(yè)合規(guī)力量的加持，同時將公益慈善事業(yè)置于社會第三方的監(jiān)督之下，實現(xiàn)“陽光公益”。通過這種合作，實現(xiàn)公益慈善機構(gòu)的合規(guī)管理，促進公益慈善事業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

公益慈善機構(gòu)應轉(zhuǎn)變理念，積極尋求第三方專業(yè)法律服務機構(gòu)的幫助，變“被動合規(guī)”為“主動合規(guī)”，積極推進合規(guī)管理建設，從募捐、款項運營、管理等方面實現(xiàn)合規(guī)，促進合規(guī)意識文化的培養(yǎng)，合規(guī)行為習慣的養(yǎng)成，合規(guī)管理體系的建立，將“合規(guī)創(chuàng)造價值”的理念融入公益慈善的每一步，使公益慈善機構(gòu)有規(guī)可依、有規(guī)必依、違規(guī)必究，以崇高的使命感和榮譽感投入到新時代的洪流中，為建設中國特色社會主義事業(yè)添磚加瓦。對于有更高追求的公益慈善機構(gòu)來說，這項工作迫在眉睫。