■文/吳壽仁（上海市科學學研究所）

一、案例基本情況

2017年8月10日，《中國知識產(chǎn)權報》報道，同濟大學王占山團隊自主研發(fā)的“高性能激光薄膜器件及裝備”技術成果的6件發(fā)明專利，以3800萬元的價格轉讓給潤坤（上海）光學科技有限公司（以下簡稱潤坤光學），為同濟大學建校110年獻禮。

該報道稱，10年前王占山團隊為解決我國高功率激光器核心技術和關鍵工藝長期被國外進口產(chǎn)品壟斷的問題，承擔了關鍵部件——高性能Pick-off鏡的研制工作。經(jīng)過兩年的攻關，研究團隊將高性能激光薄膜器件的損傷閾值提高了一個數(shù)量級，激光薄膜器件質量大幅提升，但在與企業(yè)溝通該成果的轉化時，企業(yè)認為沒法投入生產(chǎn)，因為生產(chǎn)工藝還不能做到可控。為此，研發(fā)團隊進一步深化基礎研究，從2009年起用了6年時間，基本實現(xiàn)了生產(chǎn)工藝的完全可控。即為滿足高中低端市場需求，設計不同檔次、不同質量的產(chǎn)品指標，提供相應的技術方案，使生產(chǎn)成本可控。為了減輕企業(yè)前期投入的壓力，同濟大學采用分期付款的方式，企業(yè)先支付60%的轉讓款，剩下的40%兩年內付清。

從該報道可知，潤坤光學沒有設立自己的研發(fā)部門，也沒有實施該成果轉化的基礎和條件。為支持潤坤光學轉化該成果，同濟大學提供全流程的技術服務：第一年，幫助企業(yè)購買生產(chǎn)設備、搭建生產(chǎn)線、培養(yǎng)技術人才；第二年，在技術人才到位后，提供技術指導；隨后一年，以校企合作的方式繼續(xù)開展科研合作；在5年內，潤坤光學再向同濟大學投入2000萬元，把研發(fā)部門建在同濟大學，并將研發(fā)任務放到同濟大學實驗室進行。

該報道還稱，該成果的交易依托上海張江高校協(xié)同創(chuàng)新研究院，形成“企業(yè)+高校+獨立的技術轉移服務機構”的“三位一體”技術轉移模式。根據(jù)同濟大學相關規(guī)定，成果轉化收益按照70∶15∶10∶5的比例在科研團隊、學校、具體負責技術成果轉移的個人和合作服務機構之間進行分配。據(jù)此，王占山研發(fā)團隊可獲得2660萬元，上海張江高校協(xié)同創(chuàng)新研究院在該次交易中可獲得190萬元的服務費（沒有計算直接成本）。

2021年5月，筆者到同濟大學滬西校區(qū)與該報道中提到的張眾教授（同濟大學物理科學與工程學院黨委書記）進行了交流，進一步了解該項目的實施情況及背后故事。張眾介紹，同濟大學與潤坤光學共建同濟潤坤精密光學創(chuàng)新研究中心（以下簡稱研究中心），同濟大學出人，主要目的是培養(yǎng)人才，潤坤光學按需要投入資金，主要目的是研制產(chǎn)品；同濟大學幫助企業(yè)選購設備，其產(chǎn)權歸企業(yè)所有。研究中心以任務包形式承接科研任務，取得的知識產(chǎn)權雙方共享。

張眾認為，高性能激光薄膜器件及裝備技術成果的轉化，之所以采取技術轉讓方式而不采用技術作價投資，即不與企業(yè)發(fā)生股權關系，就是不希望年輕教師在成長過程中為金錢分心，能夠潛心搞研究、做學問。

張眾認為，在產(chǎn)品開發(fā)、技術開發(fā)中碰到困難，問題不在于技術和產(chǎn)品本身，出在對問題的認識不到位，說明科學問題沒有被發(fā)現(xiàn)，一旦有新的發(fā)現(xiàn)，技術水平就會大大提升。共性技術問題解決了，就可提升國內相關產(chǎn)業(yè)的能力。應用研究的目的性很強，就是圍繞應用進行研發(fā)，以技術創(chuàng)新解決技術問題，以應用研究解決應用問題。工程技術問題的背后是科學問題，本源是物理問題。工程領域的問題如有新的發(fā)現(xiàn)，就一定能得到解決，不僅可大大提升創(chuàng)新能力，也會導致新技術的出現(xiàn)。對于大學而言，產(chǎn)業(yè)發(fā)展、技術創(chuàng)新和人才培養(yǎng)三者之間，在理論上是可以打通的。

二、案例解析

從上述案情看，提請注意以下要點：

1.企業(yè)主體。潤坤光學成立于2016年8月，注冊資本為人民幣5000萬元，在一年之后的2017年8月以3800萬元的價格從同濟大學受讓高性能激光薄膜器件及裝備技術成果。潤坤光學作為新成立的企業(yè)，缺乏轉化成果的技術基礎和人才基礎。據(jù)了解，潤坤光學是由潤坤投資控股公司投資成立的，其創(chuàng)始人是退伍軍人，曾經(jīng)從事房地產(chǎn)業(yè)務，實現(xiàn)了原始積累。他意識到，房地產(chǎn)的機會不多，打算投資發(fā)展高科技產(chǎn)業(yè)，于是與同濟大學建立了合作關系。從公司名稱及成立時間看，潤坤光學就是專門為受讓同濟大學的科技成果而成立的。從其公開的資料可知，它“致力于精密光學工程”，專業(yè)從事高精度光學器件和超精密光電系統(tǒng)研制，已構建集高精密光學器件加工、高性能激光薄膜器件制作、精密光機系統(tǒng)研制于一體的研發(fā)生產(chǎn)平臺，經(jīng)過4年的發(fā)展，在高損傷閾值激光鍍膜器件制作、超高精度復雜面形光學器件制作、精密激光系統(tǒng)研制與應用等精密工程光學領域取得了長足的發(fā)展。潤坤光學現(xiàn)擁有6項授權發(fā)明專利（從同濟大學受讓取得），4項實審公開發(fā)明專利，3項軟件著作權等。

2.轉化方式。為什么不選擇科技成果許可或科技成果作價投資？如果選擇以科技成果作價投資方式，同濟大學占有股權，根據(jù)同濟大學的規(guī)定，必須將股權的70%獎勵給科研團隊?？蒲袌F隊成員取得股權的話，就要參與到潤坤光學的經(jīng)營中去，就不能全身心地投入到教學、科研中。一旦因公司上市，獲得了巨大的收益，就難以安心搞科研，從而影響科研團隊的穩(wěn)定。這是學院領導不想看到的。如果選擇科技成果許可方式，潤坤光學不能取得知識產(chǎn)權，就不能申請高新技術企業(yè)認定，也不能享受國家和地方相關扶持政策，因而不利于潤坤光學的健康發(fā)展?？梢姡萍汲晒D讓是雙方均可接受的方式。

3.科技成果成熟度。王占山團隊研制成功高性能Pick-off鏡，“將高性能激光薄膜器件的損傷閾值提高了一個數(shù)量級”，該成果就比較成熟了，就可以進行轉化了，為何還要繼續(xù)進行工藝研究，實現(xiàn)生產(chǎn)工藝完全可控？這是因為，進一步提高成果的成熟度和商業(yè)價值，核心是降低生產(chǎn)成本。如果一件產(chǎn)品不易損壞，既可能導致成本難以控制，也導致其市場空間很有限，其結果是其商業(yè)價值大打折扣，進而降低其轉化價值。為此，王占山團隊花了6年的時間，深化工藝研究，努力做到產(chǎn)品的生產(chǎn)成本與產(chǎn)品質量、產(chǎn)品的使用壽命直接掛鉤。產(chǎn)品質量越高、使用壽命越長，售價也將越高，利潤也就越高：反之則相反。這就使企業(yè)可根據(jù)市場需求提供不同規(guī)格的產(chǎn)品。

4.技術轉讓價格。本案例成果極具轉化價值和商業(yè)前景，載體是由6項授權發(fā)明專利組成的專利組合，技術內容包括高功率激光薄膜組成及結構、制備方法、檢測方法等。經(jīng)過評估，該知識產(chǎn)權組合的轉讓價為3800萬元，這是由該成果的技術效果、技術效率、技術成熟度、市場規(guī)模、知識產(chǎn)權的權屬穩(wěn)定性等法律變量綜合決定的。評估報告構成了成果知識產(chǎn)權定價的基礎，為轉化雙方協(xié)議定價提供了參考。張眾認為，“專利價值評估又是一項專業(yè)性極強的工作”，必須找專業(yè)的評估機構進行評價。據(jù)了解，該成果是由作為中介方的上海張江高校協(xié)同創(chuàng)新研究院委托上海必利專利評估技術有限公司進行評價的，而該評估公司利用了比較原理、分成原理、預測原理和折現(xiàn)原理等，從確定專利分級率出發(fā)，用法律變量對專利分級率進行減值和加值修正，結合市場規(guī)模和知識要素貢獻計算專利收益，對銷售收入增長率和技術環(huán)境變化率進行預測形成數(shù)組，最后通過折現(xiàn)計算其商業(yè)價值。交易雙方均認可評估公司采用的評估方法、評估原理和評估模型，自然也就認可其評估結果。

5.轉讓費支付。支付方式是合同的重要條款，是當事人討價還價并達成共識的結果，也是當事人對合同標的可執(zhí)行性有否信心的體現(xiàn)。本案例采取“一次性支付60%，剩余部分在兩年內付清”的支付方式。潤坤光學注冊資本5000萬元，一次性支付60%即2280萬元，剩下2720萬元。潤坤光學需要有足夠的資金配備場地、招聘人才、購置設備、組織營銷推廣等，以便及時啟動該成果的轉化。本案例的支付方式，是基于該成果的技術成熟度高且前期進行充分溝通并達成共識而設定的。這一設定比較合理：一是減輕潤坤光學現(xiàn)金支付壓力，以便有足夠的資金盡快實施成果轉化；二是潤坤光學對該成果的技術先進性和成熟度高度認可，在取得該成果以后，就可以及時組織產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，并實現(xiàn)收入。企業(yè)因成果轉化實現(xiàn)了收入，就可以支付轉讓款，并實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

6.技術指導與服務。潤坤光學成立之初好比一張白紙，不具備從事精密光學的基本能力和必要條件，如何支持潤坤光學取得這方面的能力并實施案例成果的轉化？從中國知識產(chǎn)權報的報道和張眾教授的介紹看，同濟大學為潤坤光學實施成果轉化提供全套的技術服務，包括“購買生產(chǎn)設備、搭建生產(chǎn)線、培養(yǎng)技術人才”等，并隨著企業(yè)的生產(chǎn)設備和技術人才逐步到位而逐步退出。這一進一退，企業(yè)的技術能力不斷提升，確保該成果的轉化有序進行，同時科研團隊的主要精力轉移到其他科研項目上。從筆者多年的研究發(fā)現(xiàn)，一些企業(yè)之所以要求高校院所以科技成果作價入股，不只是為了減少現(xiàn)金投入、降低成果轉化的風險，主要是希望給予科研人員股權，給科研人員戴上“金手銬”，激勵科研人員全身心地投入科技成果轉化，以彌補科技成果的先進性不足、成熟度不夠高、高校院所技術服務不到位等不足。而在本案例中，因該成果技術成熟，加之同濟大學承諾提供全套服務，從而打消了企業(yè)的顧慮。

7.共建研發(fā)中心。潤坤光學成立之初，沒有成立研發(fā)部門，也不具備成立研發(fā)部門的條件。潤坤光學為更快更好地獲得技術研發(fā)能力，與同濟大學約定：“在5年內再向同濟大學投入2000萬元”，在同濟大學共建研發(fā)中心，并“把企業(yè)研發(fā)部門和高校捆綁在一起”。雙方共建研發(fā)中心，對潤坤光學來說，投入少，見效快，在同濟大學的幫助和支持下，可更快地獲取并提升科研能力；對同濟大學來說，承擔企業(yè)委托的科研任務，獲得了科研經(jīng)費，是圍繞企業(yè)的需求進行科研，可創(chuàng)造新知識，提升科研能力，更好地培養(yǎng)人才。

8.技術轉移服務?？萍汲晒D移轉化過程中，涉及商務、法律等專業(yè)問題，僅依靠高校院所和企業(yè)自身的力量是難以解決的，必須借助社會化專業(yè)技術轉移服務機構的力量。從報道中張眾教授的介紹可知，在案例項目成果轉化中，引入了第三方機構——上海張江高校協(xié)同創(chuàng)新研究院。第三方機構主要承擔以下幾方面的專業(yè)服務：一是專利價值評估；二是尋找需求方，搭建校企溝通的橋梁；三是幫助完成專利轉讓手續(xù)；等等。同濟大學規(guī)定，在科技成果轉化中，成果轉化收益按照70∶15∶15的比例在科研團隊、學校和學院之間進行分配。學院可自行處置所獲得的收益，包括給予為科技成果轉化作出重要貢獻的技術轉移人員獎勵，支付專業(yè)技術轉移服務機構服務費等。上海張江高校協(xié)同創(chuàng)新研究院還幫助潤坤光學申請到張江專項的資助?？梢?，專業(yè)服務機構對雙方的交易和成果的轉化起到了很重要的作用。

9.基礎研究與產(chǎn)品開發(fā)、工藝開發(fā)之間的關系。從報道可知，王占山團隊沒有因產(chǎn)品“穩(wěn)定性強、品質過硬、不易損壞”而停止研發(fā)，而是又花了6年時間“進一步深化基礎科學研究，創(chuàng)新定量化研究方法”，“基本實現(xiàn)了生產(chǎn)工藝的完全可控”。在交流中，張眾反復強調，產(chǎn)品、工藝中的問題，都是科學問題，只有進行基礎科學研究找到產(chǎn)生問題的原因，產(chǎn)品問題和工藝問題都會迎刃而解。由于張眾教授所在學院是同濟大學物理科學與工程學院，科研中遇到的工程問題、工藝研究、產(chǎn)品設計等問題，都會從物理學角度進行思考并尋找解決方案?？梢姡瑪?shù)學、物理學、化學等基礎學科很重要，基礎學科知識越扎實，在工程技術、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品設計等方面的分析問題和解決問題的能力就越強。

三、思考與啟示

從本案例分析中，可得到以下啟示：

1.科技成果轉化難，難在科技成果的成熟度不夠高，難在科研沒做到以需求為導向。王占山團隊之所以花了6年時間進行工藝研究，使成本完全可控，是因企業(yè)提出了這樣的問題。如果本案例成果僅停留在產(chǎn)品“穩(wěn)定性強、品質過硬、不易損壞”階段，其轉讓價格不可能高達3800萬元，企業(yè)也不會接受兩年內付清的支付條款。有的科技成果轉化合同，因科技成果的成熟度不夠高，一般都分階段設置多個里程碑，并按照階段目標實現(xiàn)情況或里程碑達成情況進行支付，合同的執(zhí)行期比較長。有的因難以達到最終目標，被迫提前中止執(zhí)行。

科技成果轉化，必須解決產(chǎn)品開發(fā)、工藝開發(fā)、商業(yè)模式開發(fā)等一系列問題。這就要求科研團隊要有扎實的基本功。如果企業(yè)從高校院所受讓的成果不夠成熟，不足以讓企業(yè)更快地生產(chǎn)產(chǎn)品并實現(xiàn)銷售，則企業(yè)要花更長的時間去不斷完善該成果，投入更大，風險更高。

以需求為導向，就是圍繞企業(yè)可以轉化的科技成果而不斷提高其成熟度，讓企業(yè)可以低成本、低風險地轉化，并實現(xiàn)較高的收益。

2.科技成果轉移難，難在科技成果評估評價不夠客觀、不夠科學。一項科技成果值多少錢，誰說了算？科技成果完成單位憑什么出價，需求方憑什么還價？如果沒有一套完善的評估方法和評估體系，并得到供需雙方認可，交易價格是很難談攏的。上海必利專利評估技術有限公司提出了一套知識產(chǎn)權價值評估方法，并制訂了一套評估標準。交易雙方認可其評估方法和評估標準，就會認可其評估結果，才能以該評估結果為基礎進行協(xié)商并確定成交價格。交易雙方之所以認可其評估結果，不只是因必利是第三方機構，而是因為必利評估方法和評估標準是基于一套原理、兼顧各方因素提出來的，具有一定的科學性，是比較合理的。

筆者到A服務機構調研，該機構負責人介紹說，B醫(yī)院對其成果開價3億元，把不少企業(yè)給嚇跑了，導致該項目遲遲得不到轉化。B醫(yī)院找到A服務機構，A服務機構利用其研制的評估辦法和評估模型對該項目進行價值評估，并推薦給C醫(yī)藥公司，C公司很感興趣。由于B醫(yī)院和C醫(yī)藥公司都接受A服務機構提出的評估方法和評估模型，雙方很快就成果轉讓價格達成協(xié)議，協(xié)議簽訂后，C公司向B醫(yī)院支付了50%的轉讓款。對于醫(yī)藥成果的轉讓，首筆支付比例如此高，是比較少見的。

而大量的科技成果因雙方就轉讓、許可的價格或科技成果作價投資的金額沒有達成共識而不能成交，錯失了合作機會。一些評估公司僅僅利用預期收益評估法或成本法評估科技成果的價值，不具有較強的說服力，其作用很有限，只是給委托方?jīng)Q策程序合規(guī)進行背書而已。

無論是必利公司還是A服務機構，其采用的評估方法和評估模型進行科技成果價值評估，是基于科技成果知識產(chǎn)權價值屬性提出來的，不是傳統(tǒng)的成本法和預期收益法等資產(chǎn)評估方法。然而，必利公司、A服務機構對科技成果的評估結果及其評估報告，只能作為交易雙方協(xié)商定價的參考，還不能作為第三方資產(chǎn)評估機構出具資產(chǎn)評估協(xié)會認可的資產(chǎn)評估報告。

3.好的可轉化的科技成果是科技成果轉化的核心要素。據(jù)了解，經(jīng)過4年的轉化，該項目累計實現(xiàn)的銷售收入很高，潤坤光學因此發(fā)展很快。筆者查了一下，該項目沒有申請上海市高新技術成果轉化項目認定，也就沒有享受高新技術成果轉化的財稅、人才等扶持政策，但這絲毫不影響該成果的順利轉化。由于該項目技術成熟，市場前景好，企業(yè)轉化該成果，可替代進口，打破了被國外進口產(chǎn)品壟斷的局面。從本案例看，成果轉化可享受的政策很多：一是對于科研團隊，不僅可獲得科技成果轉化獎酬金，而且該項目作為技術開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化成果，技術交易額是主要評價指標，是科研人員職稱晉升的重要依據(jù)；二是企業(yè)可以申請上海市高新技術成果轉化項目認定和高新技術企業(yè)認定，申請上海市小巨人工程項目，可獲得一系列科技成果轉化政策的扶持?？梢?，政策可起引導和促進作用，市場才是起決定性作用的因素。