衛(wèi)文省

前不久結(jié)束的印度女足亞洲杯決賽上，中國女足以3比2逆轉(zhuǎn)韓國隊而奪冠。這是中國女子足球隊時隔16年再次奪得亞洲杯冠軍，舉國歡騰，甚至有業(yè)內(nèi)人士大膽預(yù)測，中國足球的春天來了。另外一則新聞是，在2月1日大年初一的晚上，作為一支包機往返武裝到牙齒的中國男子足球隊，卻在世界杯預(yù)選賽亞洲區(qū)12強賽上，意外地輸給了亞洲三流球隊越南隊，讓中國男足出線并參加世界杯的希望大為渺茫，著實在大過年的時候給全中國人添了堵。一方面是全國人民都知道的“窮”得不得了的女足，在0比2落后的情況下，永不言棄，敢打敢拼，不僅在比分上趕上韓國女足，還在關(guān)鍵時刻絕殺韓國隊而奪冠;另一方面，則是拿著絕對高薪的中國男足，隊員放縱自己，在賽場上一再敗北，讓中國球迷一再失望，甚至絕望。媒體在對中國女足大贊特贊的同時，也對中國男足開始“口誅筆伐”。筆者以為，媒體的表現(xiàn)無可厚非，作為體育運動，敢打敢拼永不言棄，能夠為國爭光的運動員，永遠(yuǎn)是我們學(xué)習(xí)的榜樣！

由此想到，多年前在某上市公司的年度股東大會上，有中小投資者質(zhì)疑公司時任董事長：領(lǐng)取數(shù)千萬元的年薪，你認(rèn)為你值這個價嗎？而另一家知名上市公司的董事長則同樣被投資者和市場質(zhì)疑：拿著幾千萬元的年薪，卻整天游山玩水泡美女，你對得起投資者的信任嗎？你為什么還不請辭？筆者以為，在中國證監(jiān)會“全力以赴提高上市公司質(zhì)量”的大背景下，培育敢打會拼的上市公司董事會很有必要：

首先，建立科學(xué)有效的上市公司董事會的激勵機制。要采取得力措施解決掉上市公司董事會成員的“官本位”意識，打造其“擔(dān)當(dāng)、作為、進(jìn)取、誠信、守法、創(chuàng)新”的理念。徹底解決掉干不干一個樣、干好干壞一個樣、干多干少一個樣的弊端。真正把能干事、干實事、干成事的優(yōu)秀人才選聘出來，安排到上市公司董事的崗位上去，為其提供“敢打會拼永不言棄”的施展舞臺，把能力不夠、不負(fù)責(zé)任、不干實事、業(yè)績不突出、違法違規(guī)的人從董事的崗位上堅決拿下來，為上市公司經(jīng)營管理進(jìn)行最大限度的“止損”。這里，有國資背景或者國有控股的上市公司，其大股東和地方國資委、組織人事部門要擔(dān)起這個責(zé)任。而對民營控股上市公司來說，其大股東和實控人要擔(dān)當(dāng)起這個責(zé)任，畢竟這是他們自己的公司;當(dāng)然，所有上市公司也是中小投資者的公司，他們解決不好這個問題，中小投資者要通過股東大會發(fā)聲或者向監(jiān)管部門舉報監(jiān)督，監(jiān)管部門也會依法監(jiān)管問責(zé)甚至是開出罰單。

其次，建立高效合法的上市公司董事會的問責(zé)機制。在法制日益健全，證券市場投資者維權(quán)意識不斷增強的情況下，高薪風(fēng)光的上市公司董事對風(fēng)險有了新的認(rèn)識。據(jù)媒體報道，在2021年，廣州市中院判決責(zé)令某制藥類上市公司因年報等虛假陳述侵權(quán)賠償證券投資者損失24.59億元，13名相關(guān)責(zé)任人員按過錯程度承擔(dān)部分連帶賠償責(zé)任。在這起集體訴訟案的一審判決中，包括5名曾任或在職的獨立董事，需要承擔(dān)連帶責(zé)任，合計賠償金額最高約3.69億元。就連不參與上市公司日常經(jīng)營管理的獨立董事都已經(jīng)被判決因過錯承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其他非獨立董事的問責(zé)可能會更嚴(yán)厲。

筆者以為，與其被動等待上市公司董事會因過錯被監(jiān)管部門或司法機關(guān)依法問責(zé)，給上市公司的經(jīng)營管理帶來巨大災(zāi)難或者不確定性，不如主動建立高效合法的上市公司董事會問責(zé)機制，加強對上市公司董事在經(jīng)營決策中的監(jiān)督，保證其對上市公司的信息披露、財務(wù)數(shù)據(jù)、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、并購重組等重大決策中廣泛調(diào)研、認(rèn)真思考、審慎表決，而不是漫不經(jīng)心、夾帶私貨、藏有私心，甚至與其他利益相關(guān)方或者是中介機構(gòu)相互勾結(jié)，利用董事身份在上市公司董事會相關(guān)決策中做出有損上市公司或者中小投資者合法權(quán)益的事情，為上市公司和董事自身職業(yè)生涯帶來重大不確定性。

這里，筆者以為，“敢打會拼”不等于膽大胡來，是建立在高素質(zhì)、負(fù)責(zé)任、有擔(dān)當(dāng)、善作為、講誠信、肯守法的董事會成員利用上市公司平臺、旨在推動上市公司快速健康發(fā)展的基礎(chǔ)上，緊密結(jié)合上市公司主業(yè)而作出相關(guān)決策。“永不言棄”，是針對上市公司的發(fā)展，只要有一線希望，董事們就要盡最大努力爭取，調(diào)動一切積極因素努力促成，而不是退縮免責(zé)，只求自保。當(dāng)然，董事們也是當(dāng)然要為自己的投票決策行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

再次，建立健康向上的上市公司董事會的文化機制。要結(jié)合國家和行業(yè)發(fā)展的大背景以及監(jiān)管部門的工作要求，在上市公司建立完善培養(yǎng)敢打會拼的上市公司董事會的文化機制。董事會是上市公司的核心決策層，其成員的工作表現(xiàn)會成為上市公司上下效仿的表率。俗話說，“兵熊熊一個，將熊熊一窩”，一個素質(zhì)低下、不思進(jìn)取、不負(fù)責(zé)任、缺乏擔(dān)當(dāng)、不講誠信、胡亂作為甚至違法犯罪的董事會群體，肯定帶不出高素質(zhì)的員工隊伍。上市公司內(nèi)部，甚至是行業(yè)內(nèi)，乃至全社會，都應(yīng)該為培養(yǎng)敢打會拼的上市公司董事會提供寬松的環(huán)境氛圍，從輿論上為其正名、揚名，為替上市公司經(jīng)營管理做出重大突出貢獻(xiàn)的上市公司董事會群體開展集中特色宣傳和依法依規(guī)按章地進(jìn)行物質(zhì)獎勵，以產(chǎn)生示范效應(yīng)。

除了董事會層面，上市公司內(nèi)部經(jīng)理層、中層干部、普通員工群體也可以建立相應(yīng)的激勵機制、問責(zé)機制和文化機制。目的是建立和發(fā)揮科學(xué)的制度與機制的作用，幫助上市公司遠(yuǎn)離風(fēng)險隱患，充分調(diào)動從上市公司董事會到經(jīng)理層、中層甚至是普通一般員工的積極性、主觀能動性和創(chuàng)造性，為上市公司實現(xiàn)穩(wěn)健、快速、高效發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

培養(yǎng)敢打會拼、永不言棄的上市公司董事會是一個龐大的系統(tǒng)工程，筆者的只言片語只能算作拋磚引玉，希望引起更多業(yè)內(nèi)專家的共鳴，為培養(yǎng)敢打會拼永不言棄的上市公司董事會貢獻(xiàn)自己的錦囊妙計。

作者供職于山西證監(jiān)局