劉西川 華中農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院教授

合作社內部治理結構，是指聯(lián)結合作社內部不同角色的組織架構安排；與治理機制不同的是，它是靜態(tài)的，是一種較為穩(wěn)定的長期存在。一般而言，合作社的內部治理結構包括組織結構、所有權結構和分配權結構。其中，組織結構是指明確界定合作社權利分配和職責劃分的組織架構，它由成員大會、理事會和監(jiān)事會構成。所有權結構是指出資者之間的產(chǎn)權關系。分配權結構也稱剩余索取權結構，它與成員分享組織剩余有關。

完善和優(yōu)化合作社治理結構的目標是提升合作社的治理水平。合作社治理有兩層含義：一層含義是對合作社內部所有者成員（包括大股東成員和小股東成員）的建立和約束；另一層含義是身為投資者或所有者的成員對其經(jīng)營管理者的激勵和約束。前者對應的是不完全合約理論視角下的剩余控制權安排問題；后者對應的是完全合約理論視角下的委托代理問題。本文集中在前一個方面，試圖從產(chǎn)權尤其是剩余控制權的角度來談談完善合作社內部治理結構的一些思考和建議。

完善合作社內部治理結構的關鍵是剩余控制權安排

有一種認識認為，只要將產(chǎn)權明晰了，剩下的事情就順理成章，農(nóng)民自己就會把這些事情辦得妥妥當當?shù)?。這種觀點將組織所有權簡單理解為個人股金的所有權，雖然交代清楚了股金權利，但沒有明確界定所有權下的各類風險由誰承擔。而組織的所有權特指剩余控制權和剩余索取權，其中，剩余控制權是關鍵。也就是說，將股權明晰化并不能保證組織的可持續(xù)運行，因為保證合理運行的關鍵是剩余控制權制度安排。

產(chǎn)權明晰不足以做到權利與風險的匹配。理論上的產(chǎn)權明晰只是一種靜態(tài)的理解。而在實踐中則需要關注不完全合約視角下對風險的考慮和應對，即誰負責和管理不確定性和風險，誰才真正擁有了股權（否則，即使掏了錢，也僅是債權），才能實現(xiàn)對剩余控制權和剩余索取權的合理匹配。但是若合約存在不完全，即不能按照事先約定來履行，當原先設定的股東不愿意或沒能力處理風險和不確定性時，即使股權明晰了，也無助于風險管理。從這個角度來看，圍繞風險精準、合理地分配股權，才是架構和完善合作社剩余控制權制度安排的正道。

產(chǎn)權明晰工作是靜態(tài)的，僅僅將個人所有權明示清楚，但對組織所有權的安排不夠重視，成員在組織所有權制度安排中所承擔的責任仍不清楚。與普通農(nóng)戶以為的“入股是為了分紅”不同，股權的含義更多體現(xiàn)在參與管理、監(jiān)督和承擔風險上。合作社要想健康、可持續(xù)發(fā)展，必須有合理的剩余控制權制度安排，同時要將這種權利與風險管理聯(lián)系起來。合作社應在章程中明確規(guī)定成員能享有的權利，以及與該權利相關的風險責任和監(jiān)督責任，具體體現(xiàn)在入股和決策兩個環(huán)節(jié)。至少應提高最低入股資金的額度，不宜設置100元或500元之類的資格股，因為資格股成員既不愿意承擔風險，也不會在風險管理中起到實質性的作用。

完善合作社內部治理結構必須直面發(fā)起人控制模式所存在的問題

在我國合作社實際發(fā)展中，真正踐行的是發(fā)起人控制模式，組織的決策權掌握在發(fā)起人或以發(fā)起人為核心的理事會手中，而廣大普通成員被邊緣化。發(fā)起人控制模式的問題在于發(fā)起人實際掌握的剩余控制權“超越”了自己承擔的真實風險責任。發(fā)起人等核心大股東憑借其擁有的“專用性”資源等優(yōu)勢，以及普通成員的讓渡，掌握了合作社的全部剩余控制權，控制了整個合作社的決策與運行，但其并未承擔起與全部剩余控制權相對應的風險責任，因為合作社中的普通成員依然要承擔農(nóng)產(chǎn)品品質風險、市場風險中的一部分。

發(fā)起人控制似乎成為當前難以破解的死結。本文認為，解決這個難題，首先應該堅持與貫徹按風險來分配與實施剩余控制權的基本原則。具體而言，就是要鼓勵和引導成員與合作社在產(chǎn)前、產(chǎn)中和產(chǎn)后環(huán)節(jié)發(fā)生交易，用按交易額（量）返還的盈余作為承擔風險的可置信承諾，從而獲得剩余控制權。剩余控制權的實施，不僅要發(fā)揮股金的事前應對風險功能，還要依靠按交易額（量）返還的機制，將風險與收益統(tǒng)一到成員所生產(chǎn)和交易的農(nóng)產(chǎn)品上，從而防范機會主義行為。其次，需要給予發(fā)起人一定的補償。應對發(fā)起人在整個組織工作中的付出，尤其是對勞動付出給予一個定價和回報，避免發(fā)起人以不正當?shù)男问絹韽浹a自己對組織的貢獻。最后，需要使普通成員明白入股不僅享有相應的剩余控制權，還要承擔相關的風險責任?？梢韵嘈牛型晟频闹卫斫Y構和民主商議制度，有可觀的預期收益，普通成員也是有參與組織管理積極性的。

完善合作社內部治理結構應知曉民主管理的限度

一直以來，在合作經(jīng)濟領域存在這樣一種認知，認為民主管理，即通過“一人一票”的決策機制能夠管理好農(nóng)民組織。問題是，“一人一票”或者民主管理要落實或發(fā)揮預期作用，都有苛刻的前提條件，首先要保證成員同質性，其次負責具體運營的理事會要盡心盡職。在這些條件都不具備的情況下，仍堅持在名義或紙面上信奉民主管理，則很容易被一些別有動機的人利用。現(xiàn)實中，很多合作金融組織的章程中雖然都清楚地寫明應按照民主管理或合作制原則進行決策，但實際上大家都心知肚明，知道這個所謂的民主管理并不起作用。在大多數(shù)發(fā)起人控制的合作社運行過程中，民主決策實際上是被大股東和普通成員同時排斥的。民主決策提倡“一人一票”“同票同權”，在決策權方面努力做到公平。但是由于大股東付出了比普通成員更多的資本、精力以及資源等關鍵性要素，在這個前提下，如果繼續(xù)進行民主決策，大股東會明顯感到不公平。結果是，大股東不是選擇放棄“一人一票”的決策方式，就是要求組織給予自己額外的補償，如附加投票權等。而普通成員基于自身稟賦的局限和預期收益的比照，理所應當?shù)貙Q策權讓渡給了大股東，甚至認為這種行為是為自己減負，并沒有感到不公平。

本文認為，民主管理與剩余控制權制度安排并不沖突，民主管理可以適用于組織成員之間的協(xié)商方式，但不能成為分配和實施剩余控制權的決策方式。在合作社的設立和發(fā)展中，民主管理都是作為目標和原則來看的。民主管理的堅守，可以體現(xiàn)在信息收集和傳遞以及討論協(xié)商方式上，但不應與“權利、風險和收益”相一致的原則沖突。民主管理體現(xiàn)在兩個方面：一是按“一人一票”分配剩余控制權；二是先用“一人一票”匯集民意，然后用委托代理方式來執(zhí)行。問題是，按人頭分配控制權，會導致成員所擁有的剩余控制權與其承擔的風險不匹配。這樣“加總”出來的“集體”剩余控制權就可能與其風險不對應；而且，由于所從事的是風險業(yè)務，負責具體執(zhí)行的理事會成員很可能利用自身優(yōu)勢和便利掌控“實際”的剩余控制權。需要重申的是，本文的立場不是要放棄民主管理，而是要想辦法“揚棄”民主管理，至少民主管理是為保護而不是損害成員利益。