程宗利

（廣東南天明律師事務所，廣東 佛山 528200）

隨著公司經(jīng)營活動的開展，各種經(jīng)營管理問題逐漸凸顯出來。在這種形勢下，債權(quán)人可以利用法律手段來對自己的合法權(quán)益進行保護。雖然公司法和債權(quán)人保護兩者之間沒有什么實質(zhì)性的關(guān)系，但是在我國發(fā)展形勢日益變化的背景下，企業(yè)之間的競爭力逐漸增強，從而企業(yè)之間破產(chǎn)的風險變大［1］。而《公司法》是十分重要的法律內(nèi)容，其對于企業(yè)經(jīng)營活動中各種問題的解決，發(fā)揮著不可替代的作用，這也是保證企業(yè)合法利益的關(guān)鍵。只有在發(fā)展中，讓債權(quán)人的利益得到保證，才能發(fā)揮公司法的有效性，讓企業(yè)的發(fā)展更有活力。

一、關(guān)于債權(quán)人的分析

從債權(quán)人發(fā)展的角度來看，要想使債權(quán)人的利益得到保證，就要積極地解決公司法中債權(quán)人保護存在的法律問題。所以首先要做的就是要將債權(quán)人的內(nèi)涵進行落實。因為正常情況下，公司中的資金來源有兩個方向，一個方向是公司的股權(quán)所得資金，而另一個方向就是債權(quán)人提供的資金。從法律的角度來講，債權(quán)人既可以是自然存在的自然人，也可以是其他方面的法人。其次，可以從狹義和廣義兩個角度來理解債權(quán)人，但是其在內(nèi)容的理解上也有一定區(qū)別。如果從廣義上對債權(quán)人進行分析，其指的就是企業(yè)需要履行償還義務的主體，而如果從狹義角度對債權(quán)人進行分析［2］，債權(quán)人也就是為了促進企業(yè)發(fā)展，為其提供資金支持的自然人主體。只有將債權(quán)人的含義落實清楚，才能更好地保護債權(quán)人在企業(yè)發(fā)展中的主體地位，減少公司法中對于債權(quán)人保護存在的問題。從公司法對債權(quán)人保護存在的實際問題來看，要從不同角度加強對債權(quán)人地位的認識，因為在公司發(fā)展中，債權(quán)人作為給企業(yè)提供資金的主體，受到法律保護是必須要實現(xiàn)的。

二、公司法中對債權(quán)人保護存在的問題

（一）公司信息披露制度存在缺陷

在目前的《公司法》發(fā)展中，現(xiàn)有的公司信息制度與公司發(fā)展的實際情況還不是十分符合。公司法信息紕漏制度中存在一定缺陷，沒有明確將債權(quán)人的利益進行保護，這樣債權(quán)人的知情權(quán)就會受到損害。而且在公司不斷發(fā)展和改革的背景下，各項公司章程都在不斷增加，而對公司章程進行查看的實際人員只有股東，這在無形中就會使債權(quán)人的利益受到損害，使得債權(quán)人無法及時獲得公司的運行情況，無法參與到公司的發(fā)展中。而且《公司法》實際使用中，對公司會計賬簿、憑證等文件使用需要進行反復的申請［3-4］，其實有些申請的程序是比較復雜多余的，債權(quán)人想查看會計信息必須通過股東，不利于公司信息披露制度的完善?！豆痉ā芬?guī)定，股東有權(quán)對公司的情況進行查看，但僅僅表示股東具有知情權(quán)，但是沒有從公司發(fā)展的實際情況出發(fā)，對債權(quán)人查閱文件的權(quán)利進行考量，這就不利于公司法中債權(quán)人的地位提升，影響投資成本的收回。

（二）公司法人人格否認制度存在缺陷

在公司的發(fā)展中，要想有效地保證債權(quán)人的利益，就要積極的促進公司法人人格否定制度的完善。但是在實際的公司法落實過程中，關(guān)于公司法人人格否認制度的建立還存在缺陷，所以許多股東的實際權(quán)益無法得到保證，無法讓債權(quán)人與股東之間的關(guān)系更加平衡。因為公司法中對公司法人人格否定的制度缺乏細致化的規(guī)定。因此一部分企業(yè)在發(fā)展中，還存在股東權(quán)利濫用等情況，不利于對債權(quán)人利益的保護。

（三）股東出資程序不明確

在公司的實際發(fā)展中，要想促進企業(yè)發(fā)展質(zhì)量的提高，就要保證企業(yè)可以獲得股東的資金支持。但是在傳統(tǒng)的認繳資本制度下，一般只是需要投資者認繳，公司就可以決定出資人的出資金額，這個規(guī)定對于企業(yè)的發(fā)展而言，是非常不利的。但是企業(yè)在實際的發(fā)展中，有些惡意出資者可能會不履行出資的義務［5］，無法在規(guī)定的時間中完成出資。對于這種情況的干預，可以通過支付違約金的方式來對出資者進行制約。

三、完善債權(quán)人保護措施的關(guān)鍵

（一）促進信息披露制度完善

要想完善債權(quán)人的保護措施，就要讓公司在發(fā)展中，積極建立完善的財會制度和報表，及時將公司的財務狀況反映出來，保證公司資金的正常流動。所以《公司法》能夠從企業(yè)的發(fā)展實際出發(fā)，對企業(yè)發(fā)展中沒有體現(xiàn)出來的真實紕漏制度進行完善，以便更好地保護企業(yè)債權(quán)人的權(quán)益［6］。這就需要企業(yè)明確自身的信用情況，防止企業(yè)發(fā)展中存在各種不誠信行為，讓債權(quán)人對公司的信用有所認知，保證公司的正確決策。同時在信譽披露過程中，公司要重點對不誠信行為進行披露，保證債權(quán)人具有查閱公司文件的權(quán)利，從而保證公司各項經(jīng)營信息的真實性。

（二）促進公司法人人格否認制度完善

《公司法》在發(fā)展中，為了保證債權(quán)人的權(quán)利，就要對原告和被告的權(quán)利進行明確，尤其是在公司法人人格否認制度完善中，債權(quán)人可以以原告的身份，提供公司股東濫用職權(quán)的情況，以此來保證自身的權(quán)益。而被告人可以圈定控股的股東，其可能會通過有限責任來影響債權(quán)人的利益。債權(quán)人只有了解公司的具體情況，才能利用公司法人人格否認制度來實現(xiàn)對股東的訴訟，舉報公司股東的違法問題。所以，法院就要依據(jù)債務人公司的違約情況，分析其需要承擔的實際責任。

四、法律規(guī)定對公司注冊資本減資進行完善

通過對《公司法》研究發(fā)現(xiàn)，新的《公司法》都明確地對公司的注冊資本、出資方式等各種行為進行確定，明確了注冊資本的多少，明確了出資的方式和出資期限等，并可以將其確定到公司的章程中。對于這種問題的解決，需要控制公司資本信息的公開程度，此時外界人員要想了解公司的實際情況，就會更加困難。而最新的《公司法》中，將出資的方式改變?yōu)檎J繳，保證企業(yè)減資，而作為信任認繳額的債權(quán)人，發(fā)展實現(xiàn)利益的保證。因此需要對股東的減資行為進行限制，對債權(quán)人的利益進行保護。

五、規(guī)范企業(yè)治理和信用評價體系

為了改善公司債權(quán)人的相關(guān)權(quán)益，就要促進企業(yè)的治理和信用體系完善，明確企業(yè)的公司章程，通過公司章程規(guī)范企業(yè)股東的行為，讓股東之間的距離界限劃清，限制股東權(quán)益的各種資料。所以對企業(yè)的章程進行規(guī)范是十分必要的。首先規(guī)范企業(yè)治理和信用評價體系，可以有效促進市場信息的完善，讓其在激烈的市場競爭中，加強對處罰機制的完善，以便及時對違法信息披露義務的情況進行處罰。比如：可以加強黑名單系統(tǒng)的完善，這就需要將違反公司法的企業(yè)加入黑名單，讓其不能廣泛參與市場活動，促進公司的信用體系完善，以便為債權(quán)人提供良好的信用保證［7-8］。其次，要對公司管理人員的責任進行明確。因為在現(xiàn)階段的公司中，還存在職權(quán)責任劃分不明確的問題，這就需要公司根據(jù)國家的公司制度建立決策。同時公司的股東與債權(quán)人可以利用第三方機構(gòu)加強對公司管理人員的監(jiān)督，讓其代替?zhèn)鶛?quán)人履行各種信托業(yè)務。

綜上所述，債權(quán)人在市場經(jīng)濟的發(fā)展中發(fā)揮著關(guān)鍵的作用，因為公司法能夠保證債權(quán)人的權(quán)益。但在實際的公司發(fā)展中，債權(quán)人相關(guān)保護法律問題需要及時進行解決，同時公司的正常運轉(zhuǎn)需要良好的《公司法》進行保證，因為公司法能夠科學地對債權(quán)人的利益進行保證，促進公司的競爭力提升，促進公司的正常發(fā)展。