屈洋

（上海市黃浦第一房屋征收服務事務所有限公司，上海 200050）

一、引言

隨著我國政府對房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控力度的不斷加大，如限購政策、限貸政策，房地產(chǎn)企業(yè)面臨更大的挑戰(zhàn)。為了更好地增強整體競爭力，擴大行業(yè)影響力，越來越多的房地產(chǎn)企業(yè)將關注點放在了并購重組上，但是實際并購重組工作開展過程中仍舊存在較多問題亟待解決。文章對此展開分析，希望可以提供一定的參考。

二、房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的意義

（一）提高整體競爭實力

政府宏觀調(diào)控對房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展有著重要的影響。而在經(jīng)濟新常態(tài)下，針對房地產(chǎn)行業(yè)，政府的宏觀調(diào)控力度不斷加大，這就使得房地產(chǎn)行業(yè)不僅處在日益激烈的市場環(huán)境中，又需要承擔較大的生存壓力，故并購重組活動時常發(fā)生。房地產(chǎn)企業(yè)開展并購重組活動的最終目的是增強自身整體實力、提高整體競爭力，確保自身現(xiàn)有市場地位不動搖，促使企業(yè)朝著長久穩(wěn)健發(fā)展的方向前行。

（二）實現(xiàn)資源的最佳分配，提升企業(yè)整體經(jīng)營效益

目前，我國房地產(chǎn)市場已經(jīng)邁入存量房階段，在此階段，政府宏觀調(diào)控更側(cè)重于樓市去庫存，同時樓市去庫存也成為房地產(chǎn)企業(yè)亟須解決的難點問題。實施并購重組，有利于房地產(chǎn)企業(yè)淘汰落后產(chǎn)能，有效整合各項資源，調(diào)整和優(yōu)化發(fā)展模式，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級發(fā)展，針對性地調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，從而朝著多元化方向穩(wěn)健發(fā)展。此外，在政府宏觀調(diào)控背景下，金融市場對房地產(chǎn)行業(yè)的資金貸款增加了更多的限制條件，限貸壓力不斷加大，房地產(chǎn)企業(yè)可以通過并購重組活動逐步形成規(guī)模優(yōu)勢，并引入新的資金，有效緩解企業(yè)的資金壓力。

三、房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的主要形式

目前來講，房地產(chǎn)企業(yè)的并購重組主要有三種形式。一是大型房地產(chǎn)企業(yè)之間的戰(zhàn)略合作。為了更好地獲取土地資源，大型房地產(chǎn)企業(yè)之間通過開展有效的戰(zhàn)略合作，提高自身拿地能力，有效避免因資金規(guī)模不足而制約市場開發(fā)進程的有序推進。同時，這種并購重組模式還有利于各大房企之間形成規(guī)模優(yōu)勢，優(yōu)勢互補，調(diào)整資源配置結(jié)構(gòu)，提高資源共享率，以便于更好地抓住發(fā)展機遇，實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展。二是大型房地產(chǎn)企業(yè)之間的跨規(guī)模并購。即針對中小型房地產(chǎn)企業(yè)，尤其是小型房地產(chǎn)企業(yè)所開展的并購重組，以便于大型房地產(chǎn)企業(yè)更好更快地搶占二三級城市市場。三是多元化并購重組。房地產(chǎn)企業(yè)可以通過多元化的并購重組提高自身的盈利能力，提高資源利用率，有效降低風險發(fā)生的可能性，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展奠定基礎。

四、房地產(chǎn)企業(yè)并購重組存在的問題

（一）宏觀經(jīng)濟與金融市場風險

宏觀市場經(jīng)濟環(huán)境的不確定性對房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展造成的沖擊是無法規(guī)避的。目前，我國正處于經(jīng)濟結(jié)構(gòu)改革以及產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級的關鍵時期，市場環(huán)境的復雜性愈發(fā)凸顯。加之當前已經(jīng)邁入后經(jīng)濟危機時代，金融危機的后遺癥迫使政府必須加強對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控和對金融市場的監(jiān)管，以避免房地產(chǎn)泡沫，實時監(jiān)控金融市場波動。房地產(chǎn)企業(yè)開展并購重組前必須對宏觀市場經(jīng)濟環(huán)境有一個明確認知，精準把握金融市場波動，否則會弱化并購重組活動的優(yōu)勢，增加企業(yè)的經(jīng)營風險，阻礙房地產(chǎn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展目標的實現(xiàn)。

（二）融資風險

房地產(chǎn)行業(yè)具有項目開發(fā)周期長的特性，且極易受到外界環(huán)境的影響，例如政策的調(diào)整、市場需求變化等。同時，企業(yè)投入的資金數(shù)額較大，無疑使得企業(yè)經(jīng)營風險增加。房地產(chǎn)企業(yè)一般會通過并購重組整合資源，增強自身的競爭實力和在行業(yè)內(nèi)部的影響力，但隨之而來的融資風險企業(yè)也應給予高度重視。一方面，目前銀行對房地產(chǎn)企業(yè)的信貸額度逐漸降低，為了獲取充足的資金，以確保并購重組活動的有序開展，房地產(chǎn)企業(yè)往往會選用民間借貸籌集資金。但相比于銀行而言，民間借貸雖然可以獲取充足的資金，但借貸利率較高，融資風險的不確定性較大。另一方面，通過民間借貸獲取并購資金，會導致房地產(chǎn)企業(yè)的融資成本和融資風險都進一步加大。為了確保股票穩(wěn)定，房地產(chǎn)企業(yè)在財務處理模式選擇上會更傾向于賬外賬，這種方式的使用不僅不利于投資者合理開展評估工作，還會為企業(yè)的并購重組活動埋下巨大的風險隱患。

（三）行業(yè)內(nèi)部風險

近年來，我國房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展速度放緩，但從規(guī)模上講，仍在持續(xù)擴大。從資源層面講，土地獲取難度增加，房地產(chǎn)企業(yè)在資金的爭奪上呈現(xiàn)出愈發(fā)激烈的態(tài)勢，不同性質(zhì)和規(guī)模的房地產(chǎn)企業(yè)，其具備的融資能力也存在明顯的差異。從政策角度講，房地產(chǎn)市場影響重大，政府限購政策、限貸政策的出臺和后續(xù)調(diào)整都會對房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生直接影響。企業(yè)必須敏銳關注樓市政策調(diào)整，精準把控行業(yè)未來發(fā)展趨勢，否則將會錯失發(fā)展良機，甚至是面臨更大的經(jīng)營危機。

（四）項目管理風險

房地產(chǎn)企業(yè)的并購重組活動具有規(guī)模較大、金額較高以及業(yè)務復雜的特點，所以在并購重組活動開展過程中，不可避免地需要應對諸多風險。首先，需要正確決策并購重組領域和被并購方等，一旦決策不當，極易造成資源浪費，難以通過并購重組實現(xiàn)優(yōu)勢互補，資源整合優(yōu)勢弱化。其次，在并購重組過程中，房地產(chǎn)企業(yè)的整體費用支出較大，企業(yè)發(fā)展面臨較大的資金壓力，當企業(yè)自身承擔的融資約束過多時，進行并購重組活動極易導致企業(yè)出現(xiàn)資金鏈斷裂風險。最后，企業(yè)需在并購重組中加強與合作方的溝通交流，否則也會加大成本支出，為后續(xù)的合作與管理帶來消極影響。

（五）內(nèi)部整合風險

并購方和被并購方在經(jīng)營規(guī)模、管理模式上勢必會存在一定的差異，企業(yè)在并購重組之后還需應對內(nèi)部整合風險。首先，雙方企業(yè)的管理模式存在較大的差異，極易引發(fā)被并購方員工的抵觸情緒，致使人力資源職能弱化。其次，目標認同感不強，企業(yè)構(gòu)建企業(yè)文化的難度加大，管理摩擦時常發(fā)生，管理人員需要耗費大量的時間與精力。最后，資源整合不當，不僅不能充分發(fā)揮并購方與被并購方企業(yè)各自的優(yōu)勢，甚至可能造成整體管理水平下降，企業(yè)整體競爭實力不增反降。

（六）信息風險

在并購重組活動開展過程中，企業(yè)內(nèi)部溝通水平的高低在一定程度上影響著稅收風險發(fā)生的不確定性。部分企業(yè)在并購過程中的溝通不足，導致其在稅收問題上出現(xiàn)了各種各樣的分歧。部分企業(yè)受制于信息數(shù)據(jù)不全面，或是關鍵性數(shù)據(jù)缺失，又或是財務數(shù)據(jù)的真實性不強等的影響，使得信息不對稱現(xiàn)象進一步凸顯。在具體并購重組活動開展過程中，信息不對稱會導致并購方在并購重組活動之前對被并購方信息的掌握程度較低，致使自身處于信息劣勢，進而使得其對并購標的各種潛在風險的預測和估計存在較大失誤。此外，信息不對稱還會導致并購方在估值方法的選擇上出現(xiàn)一定問題，選用的估值方法與實際情況不太相符，進而使得并購方對并購標的價值判斷出現(xiàn)偏差，影響并購后企業(yè)的運營發(fā)展。

五、對房地產(chǎn)企業(yè)重組并購活動的幾點建議

（一）提高企業(yè)對市場的預測能力

在并購重組活動開展前，房地產(chǎn)企業(yè)需要針對宏觀經(jīng)濟環(huán)境進行必要性與合理化的分析，深入市場全面搜集風險信息，拓寬風險識別范圍。房地產(chǎn)市場的穩(wěn)定性在一定程度上直接影響著國民經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展，所以房地產(chǎn)企業(yè)必須以我國政府出臺的相關宏觀政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃為依據(jù)，洞悉系統(tǒng)風險，提高預測市場風險的能力。

（二）加強對融資風險的防范

第一，房地產(chǎn)企業(yè)應探索多元化的融資方式，降低對單一融資渠道的依賴程度。銀行信貸是房地產(chǎn)企業(yè)最為主要的融資渠道，但是隨著銀行體系的超負荷負載以及政策的不斷收緊，房地產(chǎn)金融和房地產(chǎn)市場都受到巨大沖擊。所以，房地產(chǎn)企業(yè)需要逐漸由單一化的銀行貸款融資渠道逐漸向著多元化渠道轉(zhuǎn)變，從源頭上降低企業(yè)并購重組活動中的融資風險。

第二，房地產(chǎn)企業(yè)應針對融資風險建立健全預警機制。在建立完善的融資風險預警機制的同時，房地產(chǎn)企業(yè)需要設計指標體系，選擇指標權(quán)重，通過指標的變化，預警并購重組活動中的融資風險。同時，房地產(chǎn)企業(yè)還應積極利用信息技術(shù)，搭建財務信息化平臺，在內(nèi)部針對融資風險預警機制管理設置完善的組織機構(gòu)，并持續(xù)提高財務人員的綜合素養(yǎng)，增強會計信息的準確性和有效性。

第三，房地產(chǎn)企業(yè)應從內(nèi)部控制角度著手加強融資風險管理。房地產(chǎn)企業(yè)應加強對融資全過程的動態(tài)化監(jiān)控，嚴格審查，確保各項融資活動嚴格按照既定方案有序開展，增強融資流程的規(guī)范性，并加強對融資人員的管理，持續(xù)提升融資人員的業(yè)務能力，引導其樹立正確的風險防控理念，為企業(yè)并購重組活動的全面落實奠定良好基礎。

（三）密切關注行業(yè)發(fā)展趨勢，掌握政策內(nèi)容變更與調(diào)整

在并購重組活動開展前，房地產(chǎn)企業(yè)應做好事前準備工作，明確自身業(yè)務分布的地理區(qū)域，并深入了解和掌握不同地區(qū)的樓市政策，以此為依據(jù)，提前制定有針對性的風險應對預案。一是向政府部門或是第三方機構(gòu)咨詢，以便于對房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展趨勢有明確的認知，能準確識別各類風險，并增強對風險的判斷能力，以行業(yè)發(fā)展趨勢為依據(jù)制定契合度較高的戰(zhàn)略規(guī)劃，并提高對風險的警惕程度。二是房地產(chǎn)企業(yè)應及時掌握各地政府對房地產(chǎn)行業(yè)政策的調(diào)整，深入研究政策，制定合理的風險預案，并確定可行性較高的應急處理方案，以便靈活有效地應對政策調(diào)整帶來的變化與影響。

（四）加強項目管理，提高資金營運能力

一是房地產(chǎn)企業(yè)應以自身既定發(fā)展戰(zhàn)略為基礎進行科學決策，借助信息技術(shù)全面搜集并購重組方式、被并購方、成本費用等信息，并由專業(yè)人員進行專項分析，判斷可行性，以有效規(guī)避因決策失誤而并購失敗。二是房地產(chǎn)企業(yè)應明確自身融資能力，選擇合適的融資方式、融資規(guī)劃和融資時間，為了有效緩解項目融資壓力，可使用分期付款等有效措施，緩解企業(yè)的資金壓力。三是房地產(chǎn)企業(yè)應加強與合作方的溝通，詳細制定項目方案，并細化職責，有效規(guī)避后續(xù)管理混亂，降低整合難度。

（五）強化內(nèi)部整合，充分發(fā)揮文化融合作用

首先，在并購重組活動中，房地產(chǎn)企業(yè)應自上而下地推動內(nèi)部文化建設，增強內(nèi)部向心力和凝聚力。其次，房地產(chǎn)企業(yè)應在過渡階段把控好改革節(jié)奏，循序漸進地推進，并及時監(jiān)管原有員工的心理變化和行為，有效避免員工之間滋生敵對情緒，減少管理摩擦。最后，房地產(chǎn)企業(yè)應充分發(fā)揮并購方和被并購方二者的優(yōu)勢，整合并購后企業(yè)的各項資源，如人才、政策優(yōu)勢等，精準把握發(fā)展關鍵點，增強核心競爭實力，持續(xù)發(fā)揮并購重組后的規(guī)模優(yōu)勢、資金優(yōu)勢以及管理優(yōu)勢，進一步鞏固市場地位，甚至是借機提高市場地位。

（六）加強稅務風險防控，做好并購前的調(diào)研論證

一方面，房地產(chǎn)企業(yè)應針對并購融資和并購交易中存在的稅務風險加強防控管理。如在融資階段，必須明確界定雙方的權(quán)責義務，加強稅務籌劃審查，強化稅收代扣管理，嚴格申報，有效降低各類矛盾糾紛發(fā)生的可能性。同時，企業(yè)還應根據(jù)并購重組的具體要求，深入分析環(huán)境因素，針對性地優(yōu)化和調(diào)整稅務籌劃方案，從而降低稅收風險隱患的不確定性。

另一方面，房地產(chǎn)企業(yè)應在并購重組活動開展之前做好充足的調(diào)研論證工作。為了有效應對并購重組中因信息不對稱引發(fā)的各種風險、問題，并購方應在并購之前全面開展調(diào)研論證工作，盡可能掌握更多的被并購方的信息數(shù)據(jù)，如財務情況、經(jīng)營狀況、運營過程中存在的各類風險等，落實信息搜集、分析、整合工作，合理預測并購中存在的各類風險，并有針對性地制定風險應對預案。如針對并購標的估值，房地產(chǎn)企業(yè)可以聘請專業(yè)的第三方機構(gòu)就被并購方的資產(chǎn)進行科學評估，基于實際情況選擇適用的估值方法，以增強估值結(jié)果的準確性和實用性，為企業(yè)降低商譽減值風險、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展夯實基礎。

六、結(jié)語

隨著房地產(chǎn)行業(yè)市場競爭日益激烈，并購重組已成為房地產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展大勢。廣大房地產(chǎn)企業(yè)可以借助有效的并購重組活動，淘汰落后產(chǎn)能，有效減少存量，為企業(yè)實現(xiàn)規(guī)范化、健康化發(fā)展打下基礎。但是在并購重組活動的開展中，房地產(chǎn)企業(yè)仍舊存在諸多問題，影響并購重組活動成效，如宏觀經(jīng)濟市場和金融市場風險、融資風險、房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部風險、項目管理與內(nèi)部整合風險等。針對上述問題，房地產(chǎn)企業(yè)應做好市場預測工作、加強融資風險防范、提高對行業(yè)發(fā)展趨勢的判斷能力和對政府政策的掌握能力、做好項目管理并加強內(nèi)部整合，以便通過并購重組獲取規(guī)模優(yōu)勢，實現(xiàn)長遠可持續(xù)發(fā)展目標。