黃文彥 數(shù)字廣西集團(tuán)有限公司

引言

企業(yè)并購包含兼并和收購兩個概念。兼并又可稱為合并，是獨(dú)立企業(yè)之間在法律程序之下進(jìn)行合并的法律行為，主要有吸收合并和新設(shè)合并兩種方式；收購則是指企業(yè)通過購買另外一家企業(yè)資產(chǎn)，從而獲得對方企業(yè)控制權(quán)的方式，其中較為代表性的收購方式是控股合并。所以并購活動從本質(zhì)上看就是一種金融交易，它可以將企業(yè)之間的資產(chǎn)進(jìn)行整合，并且增加企業(yè)收入，從而讓企業(yè)提高自身價值，獲得長遠(yuǎn)發(fā)展。

一、企業(yè)并購方式內(nèi)涵

根據(jù)企業(yè)并購的內(nèi)涵，可以知道企業(yè)并購方式主要包括以下幾種：第一，吸收合并。顧名思義，就是一個公司將其他公司進(jìn)行吸收從而擴(kuò)大自身規(guī)模的方式。被吸收的公司就不再存在獨(dú)立法人資格了，只會存在吸收方公司。第二，新設(shè)合并。該合并方式主要是指兩個公司合并為一個新的公司，這種方式下形成的新公司會重新進(jìn)行注冊，獲得新的法人地位，原本兩個公司各自獨(dú)立的法人資格就不再存在了。第三，控股合并。該方式是指一個公司對另一個公司進(jìn)行購買股份從而獲得對方經(jīng)營權(quán)的方式，而一個公司在購買另一個公司的股權(quán)時，可以通過直接或者間接的方式實(shí)施，也可以對購買的公司進(jìn)行部分或者全部股權(quán)兩種模式來進(jìn)行?？毓珊喜⒌男问竭€是允許兩個公司同時存在的，各自還能分開經(jīng)營相關(guān)生產(chǎn)活動。

二、國有企業(yè)并購風(fēng)險類型

企業(yè)無論是在并購環(huán)節(jié)還是完成之后，都會面臨來自內(nèi)外各個方面因素的影響，多種因素會導(dǎo)致企業(yè)實(shí)際收益與預(yù)計收益之間產(chǎn)生差距，而企業(yè)原本制定的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)也會受到阻礙，所以讓企業(yè)并購活動產(chǎn)生的風(fēng)險就被稱為并購風(fēng)險。企業(yè)并購風(fēng)險是在并購活動中客觀存在的，只有對風(fēng)險產(chǎn)生的因素進(jìn)行控制，才能讓企業(yè)并購風(fēng)險降到最低，從而幫助企業(yè)快速實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)，獲得更多的經(jīng)濟(jì)利益。國有企業(yè)在并購活動中產(chǎn)生的風(fēng)險主要有以下幾種：

（一）決策階段風(fēng)險

國有企業(yè)并購的決策階段會出現(xiàn)三種主要風(fēng)險，第一是戰(zhàn)略風(fēng)險。很多企業(yè)在實(shí)施并購活動時，往往沒有并購戰(zhàn)略來進(jìn)行工作指導(dǎo)，更多關(guān)注的是經(jīng)濟(jì)利益，目標(biāo)是為了在短期內(nèi)獲得資源，戰(zhàn)略并購意識還沒有形成。不少企業(yè)之間在并購環(huán)節(jié)中很難實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性匹配，以致企業(yè)的資源之間不能有效融合，經(jīng)營業(yè)務(wù)之間也不能進(jìn)行協(xié)作互補(bǔ)。第二是并購目標(biāo)價值風(fēng)險。國有企業(yè)并購活動需要對資產(chǎn)進(jìn)行估值，然后對并購目標(biāo)資金進(jìn)行轉(zhuǎn)移，所以評估并購目標(biāo)是整個活動的重要基礎(chǔ)。在整個評估過程中，很有可能因為評估方法和標(biāo)準(zhǔn)等因素的影響，造成評估結(jié)果的誤差，最終的價值體現(xiàn)不夠準(zhǔn)確。第三是并購交易談判風(fēng)險。國有企業(yè)順利實(shí)現(xiàn)并購的重要前提企業(yè)雙方能夠?qū)贤炗嗊_(dá)成一致，為了形成一致的結(jié)果，企業(yè)談判的過程中往往會存在一定風(fēng)險。國有企業(yè)雙方不僅要對交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，還要就法律中的擔(dān)保事項進(jìn)行處理，只有并購雙方在多個事項中達(dá)成一致之后，才能在權(quán)力機(jī)構(gòu)審核下簽訂最終協(xié)議。

（二）并購實(shí)施階段風(fēng)險

國有企業(yè)在實(shí)施并購的環(huán)節(jié)中面臨的風(fēng)險主要有，一是信息不對稱。由于參與并購的企業(yè)之間信息不對稱，并購活動開始之前也沒有比較周密的計劃，加上工作本身局限性等各種因素的原因，讓實(shí)施并購工作的企業(yè)往往對目標(biāo)企業(yè)不能有清晰的認(rèn)識，對目標(biāo)企業(yè)未來的經(jīng)營、財務(wù)以及法律問題很難進(jìn)行規(guī)范性解決。在判斷目標(biāo)企業(yè)可能帶來的未來收益時，缺乏最有效的數(shù)據(jù)進(jìn)而使其經(jīng)濟(jì)效益與預(yù)期相差較大。二是融資風(fēng)險。融資風(fēng)險的產(chǎn)生主要來源于資本結(jié)構(gòu)，比如資金數(shù)額是否需要進(jìn)行保證、資金方式是否與并購目的相匹配、企業(yè)負(fù)債情況是否會對生產(chǎn)經(jīng)營造成影響等。所以融資風(fēng)險在各類不穩(wěn)定因素的影響下，會隨著融資額度的不斷增加而不斷加大風(fēng)險。三是接管風(fēng)險。當(dāng)并購合同簽署之后，并購方要進(jìn)行目標(biāo)接管，或者建立起全新的董事會。在董事會的建立過程中，不是對并購企業(yè)雙方成員的簡單相加，而是要以并購新公司的發(fā)展為基礎(chǔ)，來選擇出最合適的董事會成員。董事會的順利成立，直接影響著新成立公司的未來，如果董事會成員構(gòu)成不合理，會導(dǎo)致并購戰(zhàn)略與企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)差異，不僅預(yù)期的目標(biāo)很難達(dá)到，人員也會產(chǎn)生一定的損失。

（三）并購整合階段風(fēng)險

并購工作在雙方企業(yè)整合資源的過程中會出現(xiàn)一定的風(fēng)險，資源整合風(fēng)險首先是人力資源整合風(fēng)險。由于并購工作中的人力資源整合會涉及雙方企業(yè)的管理層以及基層人員，所以人力資源整合是一個較為全面的工作。人員可能會在并購過程中不太適應(yīng)而與對方企業(yè)人員產(chǎn)生沖突。此外，即使并購工作完成之后，人員之間的溝通和合作不一定會十分流暢，這就讓人力資源整合的風(fēng)險上升了。其次是財務(wù)整合風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險不僅包括融資結(jié)構(gòu)變化而產(chǎn)生的危機(jī)問題，還有企業(yè)投資所面臨的資金回收風(fēng)險。所以財務(wù)整合帶來的風(fēng)險，就是指在企業(yè)并購過程中，由于對雙方企業(yè)的財務(wù)整合工作執(zhí)行不利而產(chǎn)生的風(fēng)險。最后是文化整合風(fēng)險。文化是一個企業(yè)實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展的重要因素，也是整個并購過程中的難點(diǎn)之一，如果參與并購的雙方企業(yè)文化難以相融，就會導(dǎo)致并購后的戰(zhàn)略發(fā)展計劃很難順利實(shí)施。

三、國有企業(yè)并購風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的作用機(jī)理

國有企業(yè)在并購工作中對風(fēng)險進(jìn)行控制，成為企業(yè)獲得并購價值的重要途徑。而企業(yè)內(nèi)部控制工作是防范企業(yè)風(fēng)險的主要方式，因而將內(nèi)部控制不斷進(jìn)行完善，就能夠幫助企業(yè)順利實(shí)現(xiàn)并購，實(shí)現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)如何通過內(nèi)部控制來做到對并購風(fēng)險的防范和處理，可以從內(nèi)部控制的主要組成要素來分析。

（一）內(nèi)部環(huán)境

企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境是其發(fā)展的重要內(nèi)驅(qū)力，不僅代表著企業(yè)人員的風(fēng)險防范意識，更是內(nèi)部控制工作的主要基石，企業(yè)只有營造了良好的內(nèi)部控制環(huán)境，才能讓企業(yè)經(jīng)營結(jié)構(gòu)更加完整，也能讓內(nèi)部控制制度發(fā)揮出既定的作用。國有企業(yè)在并購環(huán)節(jié)中，面臨著諸多分析風(fēng)險，一個行之有效的制度環(huán)境能夠幫助企業(yè)有效控制相關(guān)風(fēng)險。以內(nèi)部控制的環(huán)境要素為例，其主要內(nèi)容有風(fēng)險管理的意識、容量以及企業(yè)內(nèi)部人員綜合素質(zhì)等。如果國有企業(yè)內(nèi)部人員具備上述意識，就能在企業(yè)內(nèi)部形成良好的人文環(huán)境，加速企業(yè)良性運(yùn)轉(zhuǎn)。此外，內(nèi)部環(huán)境還包括了企業(yè)人員能力和職能分配等問題，這都會影響人員最終的工作效率。因為并購工作對于企業(yè)來說是一項風(fēng)險較高的活動，所以企業(yè)的高效經(jīng)營才能做到并購工作的順利完成，一旦企業(yè)能保證內(nèi)部環(huán)境的優(yōu)化，也就能讓企業(yè)的并購風(fēng)險得到控制。

（二）評估體系

風(fēng)險評估主要是通過對企業(yè)面臨的不確定因素進(jìn)行預(yù)測，進(jìn)而對風(fēng)險進(jìn)行分析和處理。具體內(nèi)容有以下幾種：第一是目標(biāo)設(shè)定。企業(yè)內(nèi)部控制作為其運(yùn)行的標(biāo)準(zhǔn)體系，能夠使企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)予以細(xì)化，目標(biāo)中心就是企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)價值最大化的體現(xiàn)。所以將內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)體系進(jìn)行優(yōu)化，就能對并購風(fēng)險的目標(biāo)進(jìn)行厘清，從而做到對并購風(fēng)險的識別和處理。第二是事項識別。企業(yè)在進(jìn)行并購工作時，由于內(nèi)部外因素的影響，會讓并購目標(biāo)同時發(fā)生一定的改變。所以將影響目標(biāo)的因素進(jìn)行把握和分析，找出主要影響因素，從而幫助并購目標(biāo)快速實(shí)現(xiàn)。第三是風(fēng)險處理。企業(yè)在并購環(huán)節(jié)中做到對風(fēng)險的有效處理，一定要制定針對性的防范機(jī)制，如此才能促使企業(yè)將并購環(huán)節(jié)中的多個階段出現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行控制，從而降低并購風(fēng)險，順利完成并購業(yè)務(wù)。

（三）并購活動

企業(yè)為了能將風(fēng)險應(yīng)對措施有效實(shí)施，需要執(zhí)行控制活動，其可以指導(dǎo)企業(yè)應(yīng)該遵守的流程以及執(zhí)行的步驟。企業(yè)的控制活動將內(nèi)部的職能部門全部覆蓋，會在評估企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的基礎(chǔ)上，實(shí)施合理的控制活動。具體而言，控制活動包含了批準(zhǔn)、授權(quán)、定期盤點(diǎn)以及績效考核等內(nèi)容?？刂苹顒拥膱?zhí)行，不僅能對人員行為進(jìn)行約束和規(guī)范，還能降低企業(yè)內(nèi)部的交易成本，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

（四）信息溝通

風(fēng)險評估和控制活動是企業(yè)并購能否順利實(shí)施的重要方式。除此之外，企業(yè)之間的信息溝通也是不可忽視的環(huán)節(jié)。信息系統(tǒng)的建立，能夠以已有的自身數(shù)據(jù)來為控制活動以及目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供有效信息數(shù)據(jù)。具體的實(shí)施作用體現(xiàn)在以下幾個方面：首先是能夠幫助企業(yè)迅速找到問題所在。其次，當(dāng)企業(yè)在執(zhí)行并購活動時，如果出現(xiàn)了與企業(yè)目標(biāo)不相匹配的事項，信息系統(tǒng)就能馬上做出反應(yīng)，對經(jīng)營過程中的風(fēng)險進(jìn)行評估，信息系統(tǒng)的反饋?zhàn)饔?，讓企業(yè)能及時了解每一個決策的執(zhí)行情況，進(jìn)而根據(jù)現(xiàn)實(shí)的情況呈現(xiàn)做出適當(dāng)調(diào)整。最后，因為并購環(huán)節(jié)中任何一個決策對于最終的結(jié)果都發(fā)揮著重要作用，所以更加需要有完善的信息系統(tǒng)來給予保障?？傊?，信息系統(tǒng)的建立能促使管理層快速了解企業(yè)的實(shí)際情況，約束和指導(dǎo)人員行為，從而實(shí)施高效管理，并在成本上進(jìn)行有效控制。

（五）監(jiān)督管理

在企業(yè)并購業(yè)務(wù)中重視監(jiān)督環(huán)節(jié)，能夠?qū)⒒顒舆^程中的風(fēng)險給予及時預(yù)測，并且對其他構(gòu)成要素進(jìn)行分析，所以監(jiān)控活動是內(nèi)部控制發(fā)揮出重要作用的有力保障。企業(yè)的并購業(yè)務(wù)是一項較長的活動，外部環(huán)境的變化會讓風(fēng)險也發(fā)生改變，控制管理活動可能對某些風(fēng)險的處理不能起到有效作用，因而監(jiān)督企業(yè)并購環(huán)節(jié)就尤為重要了?；诖?，企業(yè)在并購環(huán)節(jié)中建立起風(fēng)險管理體系，能夠為企業(yè)并購目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)以及風(fēng)險的處理提供良好的保障環(huán)境，促使企業(yè)實(shí)現(xiàn)并購之后經(jīng)濟(jì)效益提升的目的。

四、國企并購風(fēng)險的內(nèi)部控制對策

（一）并購決策的內(nèi)部控制

一個企業(yè)根據(jù)并購需求選擇了目標(biāo)企業(yè)之后，并購企業(yè)方就要以并購方案為指導(dǎo)來對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)情況進(jìn)行分析，從而判定并購決策是否可行。具體而言，首先，對企業(yè)的價值鏈進(jìn)行分析。在價值鏈中，較為重要的組成就是銷售收入和企業(yè)利潤的結(jié)構(gòu)組成，據(jù)此才能判定企業(yè)在各部門的成本效益。如果在評價價值鏈的環(huán)節(jié)中，發(fā)現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)部門不是其經(jīng)營的強(qiáng)項，但是企業(yè)卻想獲得更多的經(jīng)濟(jì)收益，那么就應(yīng)該實(shí)施縱向兼并，將并購模式朝著企業(yè)適合的方向進(jìn)行選擇。其次，分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)情況，看其是否與并購目標(biāo)相一致。對于并購方企業(yè)而言，目標(biāo)企業(yè)最理想的經(jīng)營狀態(tài)就是整體運(yùn)營能力強(qiáng)、財務(wù)情況穩(wěn)定，并且股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單等。但是也有財務(wù)情況不佳，有虧損情況的企業(yè)也會成為并購的對象。所以對于并購企業(yè)而言，目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前的賬目呈現(xiàn)情況不是其選擇的主要標(biāo)準(zhǔn)，而是要考察目標(biāo)企業(yè)是否具備未來發(fā)展?jié)摿?。此外，還要對目標(biāo)企業(yè)的盈利能力以及現(xiàn)金流量給出一定的預(yù)測。因為目標(biāo)未來的現(xiàn)金流量才是并購業(yè)務(wù)完成之后的重要發(fā)展基礎(chǔ)。最后，要重視對并購成本效益進(jìn)行分析，將財務(wù)可行性的標(biāo)準(zhǔn)予以制定。并購是企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展而進(jìn)行的一項投資活動，其成本除了并購需要支出的款項之外，還有支出所需要承擔(dān)的稅費(fèi)。如果并購之后使得企業(yè)的規(guī)模過大，會讓現(xiàn)有的經(jīng)營模式很難支撐各類成本支出，所以對并購效益進(jìn)行分析，能有效控制成本支出，并且采用稅務(wù)籌劃的方式來合理避稅，進(jìn)而順利擴(kuò)大市場份額，獲得長遠(yuǎn)經(jīng)濟(jì)效益。

（二）并購實(shí)施的內(nèi)部控制

在并購實(shí)施的過程中，最主要的內(nèi)部控制包括了以下三個方面的內(nèi)容：一是支付方式。并購企業(yè)用現(xiàn)金收購的方式雖然不會將股東收益進(jìn)行稀釋，但是卻要承擔(dān)較大的資金壓力。為了讓資產(chǎn)的流動性得到保證，并購企業(yè)需要根據(jù)自身的融資能力來謹(jǐn)慎選擇支付方式。基于此，并購企業(yè)可以采取分期支付的方式進(jìn)行，在降低資金壓力的同時能夠讓現(xiàn)金流量保持穩(wěn)定。二是交易價格。并購活動中交易價格的形成是在雙方企業(yè)的協(xié)商之下確定的，價格確定需要注重目標(biāo)企業(yè)價值和并購支付方式兩個方面的因素。目標(biāo)企業(yè)價值評估要以企業(yè)不同的組織形式為基礎(chǔ)來進(jìn)行，同時還要注意在收購?fù)瓿芍?，每股收益不能低于并購之前雙方企業(yè)的收益。三是籌資決策。并購企業(yè)方要采用現(xiàn)金支付來實(shí)施，就需要通過不同的途徑來進(jìn)行資金籌集，企業(yè)并購方需要將影響自身運(yùn)營的因素作為考慮來制定決策方案，讓會計人員能夠從未來收益方面來分析方案的可操作性。

（三）并購整合的內(nèi)部控制

企業(yè)并購業(yè)務(wù)最根本的目的是為了追求更多的利潤，在并購之后雙方企業(yè)的整合過程中，內(nèi)部控制主要包括對下列兩個方面的整合：一方面是會計制度重組。企業(yè)并購之后，需要根據(jù)建立的新企業(yè)情況重新建立會計組織機(jī)構(gòu)，并且將母公司和子公司之間的會計責(zé)任情況予以明晰，并據(jù)此制定會計控制制度。該制度的建立要以企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)為基礎(chǔ)，從而確立起以會計為核心的高效制度；另一方面是并購后期整合。該整合內(nèi)容包括對財務(wù)、文化以及戰(zhàn)略等方面，企業(yè)在具體的實(shí)施過程中，需要以自身情況為基礎(chǔ)，創(chuàng)建相關(guān)工作小組，從而將后期并購工作處理得更加細(xì)致。

結(jié)語

綜上所述，通過分析國企并購風(fēng)險與內(nèi)部控制工作之間的機(jī)理和聯(lián)系可以得出，將內(nèi)部控制工作予以優(yōu)化就能對國企并購風(fēng)險起到重要的防范作用。企業(yè)并購業(yè)務(wù)是其經(jīng)營發(fā)展中的主要活動之一，也是促使其獲得更多經(jīng)濟(jì)效益的關(guān)鍵活動。為了提供并購業(yè)務(wù)更多的保障，可以在內(nèi)部控制工作中納入風(fēng)險管理體系的構(gòu)建，從而提升風(fēng)險應(yīng)對的有效性，減少因并購造成的損失，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)最終的并購目標(biāo)。