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引言

國有企業(yè)通過并購重組的方式進(jìn)行產(chǎn)業(yè)及資源的整合，不斷優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，做強(qiáng)做優(yōu)做大國有企業(yè)。并購重組的稅收籌劃，必須要以企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)為基礎(chǔ)，充分掌握并購重組監(jiān)管政策、稅務(wù)政策法規(guī)，結(jié)合企業(yè)實際情況，設(shè)計并購重組架構(gòu)，并以此進(jìn)行稅收籌劃并反復(fù)論證，不斷優(yōu)化調(diào)整并購重組架構(gòu)，從而實現(xiàn)企業(yè)并購重組成本最優(yōu)，并購重組效益的顯著提升，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

一、上市公司在并購重組過程中開展稅收籌劃的重要意義

企業(yè)通過并購重組，可以對企業(yè)當(dāng)前資源進(jìn)行充分利用，特別是產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合，可充分發(fā)揮集約效應(yīng)，為企業(yè)打造產(chǎn)業(yè)龍頭，快速實現(xiàn)規(guī)模效益，企業(yè)價值最大化，不斷提升企業(yè)市場影響力和競爭力、抗風(fēng)險能力。并購重組過程中及完成后，都會產(chǎn)生相關(guān)稅負(fù)，如并購重組方案中未被充分重視，不僅會產(chǎn)生較高稅負(fù)成本，還會產(chǎn)生重組完成后還未產(chǎn)生效益便需繳納稅款導(dǎo)致現(xiàn)金流出，嚴(yán)重的甚至?xí)?dǎo)致并購方因稅務(wù)問題放棄，致使重組失敗的情況發(fā)生。因此企業(yè)必須要對并購重組過程中的稅務(wù)盡調(diào)及稅收籌劃問題給予高度重視。由此可以看出，企業(yè)結(jié)合實際進(jìn)行稅收籌劃的主要作用是使企業(yè)在并購重組期間，明確地了解稅收風(fēng)險，同時在對財務(wù)情況進(jìn)行分析以后，在確保遵循我國的法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，對并購重組的可行性進(jìn)行合理的判斷，從此使企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

二、當(dāng)前上市公司并購重組稅收籌劃相關(guān)問題

（一）清理歷史遺留稅務(wù)問題

如果被并購公司存在潛在的欠繳稅款、假發(fā)票、偷稅等稅務(wù)問題，將會由新股東所繼承。例如，某公司于2018年購買了B公司55%的股份，2019年經(jīng)過稅務(wù)檢查發(fā)現(xiàn)，該公司在2016年至2017年期間出現(xiàn)過偷稅的現(xiàn)象，因此需要繳納2000萬元的滯納金和稅款，以及1倍的行政罰款。由于該公司與B公司原股東簽訂并購重組合同時，并未考慮遺留稅務(wù)問題的解決，因此該公司承擔(dān)了上述稅款滯納金及行政罰款，造成了巨大經(jīng)濟(jì)損失。

（二）交易方式缺少稅務(wù)籌劃引起的風(fēng)險

并購重組的交易方式主要有兩種，即資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。股權(quán)收購，企業(yè)的股權(quán)在被收購以后，原有的稅務(wù)風(fēng)險將會被承繼；資產(chǎn)收購是基于資產(chǎn)的交易原有稅務(wù)風(fēng)險不會被承繼。除此之外，資產(chǎn)收購過程中由于資產(chǎn)將發(fā)生交易，不動產(chǎn)或動產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變化，將產(chǎn)生一定的土地增值稅等相關(guān)稅費。通常情況下，股權(quán)收購交易的過程中，則無須繳納土地增值稅或者繳納流轉(zhuǎn)稅。

（三）稅務(wù)架構(gòu)不合理引起的風(fēng)險

跨境并購的過程中，企業(yè)對架構(gòu)稅務(wù)進(jìn)行合理的籌劃往往發(fā)揮著極其重要的作用，考慮到對于不同的地區(qū)或國家而言，稅收政策通常有所不同，因此在并購架構(gòu)的過程中，很容易出現(xiàn)稅負(fù)不同的現(xiàn)象。例如，某美國企業(yè)在收購我國內(nèi)地企業(yè)的過程中，假如選擇的收購方式為直接收購，若在完成收購以后，第一年的利潤值和應(yīng)交所得稅分別為1000萬美元、100萬美元，但是假如該公司被中國香港公司所收購，那么應(yīng)交所得稅將會變?yōu)?0萬美元。

（四）未按規(guī)定申報納稅引起的風(fēng)險

近年來，重組并購較多，稅務(wù)稽查過程中，重點內(nèi)容通常為資本交易，需要重點檢查扣除項目和收入項目。除此之外，稅務(wù)稽查通常會重點關(guān)注由間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的各種反避稅，查處了不少涉案金額巨大的案件。結(jié)合國家稅務(wù)總局發(fā)布的相關(guān)通知，明確指出要“強(qiáng)化信息化建設(shè)”“對專家團(tuán)隊人員進(jìn)行集中管理”“通過鏈條式的方式對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行動態(tài)管理”。因此，企業(yè)在其并購重組期間，需重點關(guān)注稅務(wù)合規(guī)性。

（五）間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓被納稅調(diào)整的風(fēng)險

近年來稅務(wù)稽查對調(diào)查間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重視度越來越高，其中，最常見的問題是部分境外公司為了達(dá)到轉(zhuǎn)讓中國大陸子公司股權(quán)的目的，通過轉(zhuǎn)讓中國香港“空殼”公司股權(quán)的方式來間接實現(xiàn)這一目的。結(jié)合國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》可知，如果出現(xiàn)了非居民企業(yè)為了轉(zhuǎn)讓中國內(nèi)地的居民企業(yè)而轉(zhuǎn)讓中間非居民企業(yè)的股權(quán)時，假如存在逃稅的問題，根據(jù)反避稅政策法規(guī)，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)可以不承認(rèn)中間公司的存在。

（六）特殊性稅務(wù)處理不合規(guī)引起的風(fēng)險

在處理特殊性稅務(wù)的過程中，往往可以通過遞延納稅來實現(xiàn)控制現(xiàn)金流。結(jié)合相關(guān)規(guī)定可知，只有滿足三個條件，才能將并購重組用于處理特殊性稅務(wù)，一是“股權(quán)支付額高于85%的交易額”，二是“不存在避稅的目的”，三是“收購股權(quán)或資產(chǎn)高于75%”等，企業(yè)如果符合相關(guān)條件，需要到指定的稅務(wù)機(jī)關(guān)完成備案工作。假如沒有備案，需要在后續(xù)進(jìn)行納稅申報，一旦出現(xiàn)這種現(xiàn)象，將會被認(rèn)定為偷稅。根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，“使特殊性稅務(wù)處理政策能夠處理范圍更大的問題，降低收購資產(chǎn)（股權(quán)）在企業(yè)全部資產(chǎn)（股權(quán)）中的占比”，通過實施該政策，可以使企業(yè)在并購重組期間，通過合理的方式處理更多的特殊性稅務(wù)。

三、稅務(wù)籌劃工作的有效途徑

（一）熟悉掌握稅收優(yōu)惠政策

企業(yè)需要結(jié)合當(dāng)下的財務(wù)狀況以及整體的發(fā)展目標(biāo)完成并購重組的工作，除此之外，還應(yīng)提前了解由地方政府和國家制定的稅收優(yōu)惠政策，對企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)所在地進(jìn)行合理的選擇，充分利用目前已有的優(yōu)惠政策，科學(xué)的開展各種稅務(wù)籌劃工作，使并購支出得到有效的控制，盡量降低稅率水平。假如企業(yè)選擇的并購重組的對象為高科技新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，通常可以少支付15%的所得稅支出。此外，相關(guān)的并購企業(yè)有著雄厚的資本，因此可以選擇并購前期虧損但是有著較高的發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，通過這種方式，可以實現(xiàn)在并購期間企業(yè)盈利抵消虧損的目的，從而使企業(yè)需要繳納的稅費減少。

（二）出資方式?jīng)Q定的稅務(wù)籌劃

結(jié)合我國稅法中的相關(guān)內(nèi)容可知，對于稅務(wù)部門而言，其在對納稅人的收益進(jìn)行確定時，需要事先了解企業(yè)征稅額以及權(quán)益持有者征稅額，假如在指定的時間內(nèi)，納稅人并未獲得現(xiàn)金股利或股票股利，那么通常很難獲得相關(guān)的征稅。就目前來看，很多企業(yè)在進(jìn)行并購重組時，通?？梢赃x擇兩種不同的方式實現(xiàn)并購，一種方法是派發(fā)股票股利，另一種方法是現(xiàn)金收購股票股利，在處理股票股利期間，無須對相關(guān)的模式進(jìn)行確定即可獲得利息資本。所以，企業(yè)可以通過采取延遲納稅的方式獲取更大的收益。

（三）用關(guān)聯(lián)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)節(jié)利潤

目前，我國稅法在定價轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)企業(yè)上已經(jīng)制定了一系列的規(guī)定，所以，稅務(wù)籌劃過程中，必須要全面考慮能夠?qū)Χ▋r轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生一定影響的因素，確保納稅額能夠得到有效的控制。結(jié)合我國稅法中的相關(guān)內(nèi)容可知，需要結(jié)合行業(yè)限制以及地區(qū)發(fā)展情況對稅率進(jìn)行確定，對于不同的地區(qū)或國家而言，通常在稅率上有所不同。所以，企業(yè)需要充分利用所在地區(qū)的優(yōu)勢完成并購重組的工作。為了使繳納稅額得到有效的控制，需要借助于定價轉(zhuǎn)讓的方式，使利潤能夠從高水平所得稅稅率企業(yè)轉(zhuǎn)向低水平所得稅稅率的企業(yè)中，以此來實現(xiàn)合理節(jié)稅的目的。

（四）制定具有針對性的并購處理方案

為了使企業(yè)獲得更大的經(jīng)濟(jì)效益，通常會結(jié)合實際情況來制定并購重組處理方案。我國通常采用的會計處理模式包括以下三種：

第一，購買法。這種方法主要指的是企業(yè)通過實行并購重組模式，使企業(yè)的商譽(yù)和固定資產(chǎn)得以增加。對于企業(yè)而言，商譽(yù)價值指的是在并購期間的公允價值，也就是企業(yè)的凈資產(chǎn)。同時，商譽(yù)價值還包括并購成本減去公允價值的差額值。這些費用可使繳納稅額得到有效的降低，使企業(yè)能夠獲得更多的流動資產(chǎn)。

第二，反向購買法。如果把商譽(yù)價值理解為母子公司在公允價值和成本這兩者之間的差額以及母公司能夠通過特定的方式識別的凈資產(chǎn)，那么對于母公司而言，其在完成并購重組的工作以后，可以通過控制商譽(yù)價值所對應(yīng)的相對購買價值來實現(xiàn)對攤銷費用的有效控制。所以，不難看出的是，企業(yè)在并購重組的過程中，可以結(jié)合實際情況對會計處理模式進(jìn)行選擇，從而科學(xué)的處理在并購期間出現(xiàn)的稅務(wù)往來問題。

第三，從本質(zhì)上來看，權(quán)益結(jié)合法并非是簡單的資產(chǎn)交易，其指的是兩個不同企業(yè)的股東相互交換股權(quán)，以此來實現(xiàn)聯(lián)合所有者權(quán)益的目的。在使用這種模式時，新企業(yè)的股權(quán)通常會與企業(yè)股東的股權(quán)保持一致，所以，企業(yè)未來的收益并不會受到會計處理方式的影響。

結(jié)語

稅務(wù)籌劃主要目的是使企業(yè)在合法合規(guī)的前提下，通過合理籌劃，降低企業(yè)所面臨的稅負(fù)風(fēng)險及壓力。企業(yè)在進(jìn)行并購重組時，通過采取一系列的稅務(wù)籌劃的舉措，能夠使繳納稅額值延遲或降低，以此來實現(xiàn)節(jié)稅的目的。所以，企業(yè)必須要不斷地提升對稅務(wù)籌劃的重視，確保預(yù)防并控制稅務(wù)風(fēng)險，降低稅務(wù)成本。對于稅務(wù)工作者要結(jié)合企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)以及當(dāng)下的發(fā)展情況，對稅務(wù)籌劃方案進(jìn)行合理地制定，確保并購重組成本能夠得到有效的控制，以此來獲得最大化的經(jīng)濟(jì)效益，使企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。