石云鵬

（中國人民銀行濟南分行 山東省濟南市 250001）

1 全球LEI體系介紹

2008年國際金融危機爆發(fā)后，世界各國都提高了對金融監(jiān)管的重視。2011年7月，金融穩(wěn)定理事會（FSB）在“二十國集團”（G20）的支持下，牽頭建立了全球法人識別編碼（LEI）體系（GLEIS）。該體系的建立能夠在全球范圍內對法人機構的身份進行識別，從而有利于建立全球統(tǒng)一的金融監(jiān)管架構，有利于提高全球范圍內對系統(tǒng)性金融風險的識別能力[1]。

LEI 是一個20 位的字符代碼，該代碼依據(jù)國際標準化組織 (ISO)制定的 ISO 17442 標準，包括前綴碼、預留位、機構特定碼和校驗碼四個部分。LEI 編碼只有一年的有效期。申請機構應在期滿前向本地系統(tǒng)（LOU）申請進行年檢，LEI 編碼在年檢完成后繼續(xù)有效。LEI 關聯(lián)著法人的關鍵身份信息，使各方能夠清楚且唯一地識別參與金融交易的法人機構。

全球LEI 體系完全獨立于 FSB，該體系涵蓋三層非盈利架構，分別是監(jiān)管委員會（ROC）、中央運行系統(tǒng)（COU）和本地系統(tǒng)（LOU）三個級別。世界多個國家和地區(qū)的金融監(jiān)管機構組成了ROC，它包含全會、執(zhí)行委員會、評估與標準委員會等。ROC 代表公共利益對全球LEI 基金會（GLEIF）和中央運營單位進行監(jiān)管，并且承擔全球LEI 體系的頂層設計、政策和標準的制定等重要工作。GLEIF 負責COU 的運營，與COU 共同維護全球LEI 體系的數(shù)據(jù)中樞，整合并管理全球LEI 數(shù)據(jù)，對LOU 進行評估，保證數(shù)據(jù)質量，并且開展LEI 的推廣工作；各司法管轄區(qū)的LOU 負責當?shù)豅EI 編碼的發(fā)放管理，對本地數(shù)據(jù)進行管理，并按體系要求將本地數(shù)據(jù)上傳到中央運營單位。

全球LEI 系統(tǒng)在對全球任何機構和個人免費提供對LEI 和相關參考數(shù)據(jù)的開放的并且無限制的訪問[2]。LEI 系統(tǒng)是目前全球唯一能夠提供開放式、標準化、高品質的法人機構相關數(shù)據(jù)的在線系統(tǒng)。公開的LEI 數(shù)據(jù)池可以看作是一個全球目錄，有效解決了地方法人實體的信任問題，有效提高了全球市場的透明度。因此全球LEI 體系（GLEIS）已經成為國際金融監(jiān)督基礎設施的重要組成部分。

2 LEI編碼的應用場景

LEI 編碼在2014年之后，迅速在多個領域獲得了廣泛應用。

國際方面，G20 提出了“鼓勵全球范圍內使用LEI 支持主管當局和市場參與者進行金融風險識別與管理”的目標，目前該目標已基本實現(xiàn)。多個國家和地區(qū)比如歐盟、美國等，以及多個國際組織比如金融穩(wěn)定理事會和巴塞爾銀行監(jiān)管委員會，都要求在衍生品交易、證券交易、資產管理、資產證券化、金融機構監(jiān)管和處置、信用登記等領域使用LEI。美國證券和交易委員會（SEC）明確要求貨幣市場基金提供的監(jiān)管數(shù)據(jù)必須包括注冊人、發(fā)行人和回購協(xié)議等交易方的LEI。歐洲證券和市場管理局（ESMA）要求回購交易報告主體必須提供交易對手方、中央對手方、清算機構等的LEI，上市公司在披露股東信息時要使用LEI 來標識法人股東，投資公司在持倉報告中要使用LEI 來標識投資公司、終端客戶。但是目前LEI 在證券和衍生品市場之外領域的使用率仍然不高，只有少數(shù)司法管轄區(qū)在其它領域應用LEI 識別金融交易各參與方[3]。

在我國，金融監(jiān)管部門正在積極推動LEI 的應用實施，目前要求使用LEI 的領域包括信用評級、債券發(fā)行人信息申報、銀行間債券市場登記備案、支付結算合規(guī)監(jiān)管、海關等領域。我國在動產質押融資領域也頒布了LEI 相關使用規(guī)則，但未做強制要求，僅作選擇性使用選項。中國海關總署2017年11月發(fā)布的《關于調整水空運進出境運輸工具、艙單監(jiān)管相關事項的公告》中要求2018年6月1日起產品通關時必須提供企業(yè)類型標識，有日本、老撾等29個國家把LEI 作為主體識別編碼。

3 LEI編碼在國際與國內的發(fā)展情況

LEI 從2014年開始正式發(fā)布，當年的發(fā)碼量達到了331000 個。截至2021年5月，LEI 已經覆蓋了超過200 個國家的近200 萬法人機構[4]。

目前美國、歐盟和加拿大的發(fā)碼量居于世界前列，LEI 在所有符合條件的法人中的覆蓋比例大約為2% ～7%，澳大利亞、日本、韓國、新加坡等國家的覆蓋率大約在0.2% ～2%。巴西、印度尼西亞、墨西哥、俄羅斯等國的覆蓋率低于0.1%。LEI 在場外衍生品、證券交易商和金融中介機構等方面具有較高的覆蓋率。

在年檢方面，目前FSB 的司法管轄區(qū)中有12 個司法管轄區(qū)明確提出了LEI 用于特定用途時需要進行強制年檢，有的司法管轄區(qū)不直接要求年檢，但有隱含的年檢要求，有的司法管轄區(qū)則未提出年檢要求。費用方面，2014年歐洲首次注冊LEI 的費用為129 歐元，此外還需要交納每年74 歐元的維護費用。2015年美國LEI 的注冊費用為220 美元，維護費用是每年120 美元。2019年大部分司法管轄區(qū)LOU 的注冊費在55 到220 美元，每年年檢費用為35到125 美元[3]。

我國的LOU 于2014年8月正式上線運行，該機構設在全國金融標準化技術委員會，由中國金融電子化公司負責具體的運營工作。2019年，我國在監(jiān)管方面提出信用評級機構在批準注冊后30 天內提交其LEI 等新要求，在多方共同推廣下，促使當年LEI 賦碼量快速增長，增速居于全球榜首。在LEI 編碼的年檢方面，目前我國尚未作出強制要求。

在LEI 的應用規(guī)則方面，世界各國在規(guī)則制定上各有側重。歐盟在資產管理領域制定的應用規(guī)則數(shù)量高達40 條，遠遠超出了其他司法管轄區(qū)。歐盟、美國在LEI 應用規(guī)則制定方面覆蓋了大部分領域。我國在證券監(jiān)管等領域制定了相關規(guī)則，但都不作強制使用。

4 我國現(xiàn)有應用場景中使用LEI編碼面臨的問題與挑戰(zhàn)

4.1 我國LEI發(fā)碼量較少

截至 2021年5月，我國 LEI 持碼機構共有4.4 萬家，編碼量占全球的比重明顯上升，由 2018年的不到 0.1% 提升為 2.3%，增速為全球最快[4]。但是相對于LEI 全球量發(fā)碼近200 萬，中國發(fā)碼量占全球發(fā)碼量的比例仍然較低。由LEI 發(fā)碼量情況可以看出，一是相對于全球法人數(shù)量，LEI總體發(fā)碼量相對不足，二是相較于美國、歐盟等地區(qū)，我國發(fā)碼量較少，部分國內企業(yè)法人對LEI 的了解不夠深入，一定程度上限制了LEI 在國內的發(fā)碼量增長和應用拓展。

4.2 我國無使用LEI的相關政策法規(guī)。

美國和歐洲都有一些政策法規(guī)要求法人報送LEI 編碼，比如歐洲的《證券融資交易條例》（SFTR）報告制度規(guī)定使用LEI 編碼識別交易對手。而國內缺少強制性要求法人使用LEI 編碼的相關政策法規(guī)，法人申請LEI 編碼的主動性不強。

4.3 我國暫無強制性LEI編碼應用場景。

雖然已在信用評級、銀行間債券市場登記備案、證券開戶等領域制定了LEI 的相關規(guī)則，但LEI 編碼推廣工作尚處于起步階段，沒有強制性應用場景，也缺乏完善的應用生態(tài)，跨境法人對LEI 編碼的用途、優(yōu)勢等認識不足，其優(yōu)勢僅體現(xiàn)在潛在層面[5]。

4.4 國內企業(yè)對申請LEI編碼存在顧慮。

現(xiàn)在申請LEI 的法人多數(shù)是金融機構和涉外企業(yè)，在總體法人機構數(shù)量中占比較低。因為在LEI 注冊時需要提交相應的法人信息，企業(yè)對LEI 在對外交易中的數(shù)據(jù)安全等存在顧慮，這助長了企業(yè)申請LEI 的消極情緒。此外，由于部分公司由于母公司尚未持有LEI編碼，當前LEI 應用體系尚不成熟、應用場景尚不夠豐富，因而企業(yè)對LEI 應用前景持懷疑態(tài)度，若不是涉外交易等緊迫需要，自愿申請LEI 的意愿較低[6]。

5 相關解決思路與政策建議

5.1 建議在保證發(fā)碼質量的基礎上適當擴大發(fā)碼量

擴大發(fā)碼量是保證LEI 拓展應用的前提，只有發(fā)碼充足才能為LEI 的應用提供基礎保障，但要注意在擴大發(fā)碼的過程中避免盲目性，不能一味追求量的增加，單純?yōu)榱税l(fā)碼而發(fā)碼，而是要結合LEI 實際用途，以真實的應用場景助力“消化”掉不斷增加的發(fā)碼總量，動態(tài)實現(xiàn)質與量的總體平衡。如可根據(jù)涉外收支額進行發(fā)碼或者針對自貿區(qū)企業(yè)進行發(fā)碼。

5.2 建議出臺使用LEI的相關政策法規(guī)，明確強制性要求和應用場景

可出臺在人民幣跨境支付系統(tǒng)（CIPS）中使用LEI 編碼進行身份識別的相關政策法規(guī)，推動參與跨境貿易的企業(yè)法人主動申請并使用LEI 編碼，統(tǒng)一識別標準，助推人民幣跨境支付系統(tǒng)創(chuàng)新互聯(lián)，降低跨境業(yè)務成本。也可出臺在反洗錢系統(tǒng)中應用LEI 編碼的相關法規(guī)要求，通過訪問跨境法人的LEI 編碼數(shù)據(jù)，識別與恐怖主義、非法融資等特定交易相關的洗錢實體，也便于銀行通過布置系統(tǒng)阻止、攔截或警告當局明顯的非法活動[7]。

5.3 建議強化國內LEI編碼管理的主導作用，有針對性地推動具體業(yè)務領域發(fā)展

建立全球 LEI 體系的目的在于加強全球金融體系監(jiān)管，防范系統(tǒng)性金融風險，但前提是在保證國家信息安全和國家利益得到維護的基礎上。LEI 編碼申請和年審所需提供的材料可能涉及信息安全，應加強對國內LOU 的管理，不斷強化國內 LEI 編碼管理的主導作用。同時有針對性推動具體業(yè)務領域發(fā)展，重點聚焦某些交易品種和交易對象，比如衍生品交易、與其他法人關系復雜的企業(yè)等[8]。

5.4 建議繼續(xù)完善編碼發(fā)放和數(shù)據(jù)維護服務，根據(jù)國際標準對發(fā)碼渠道進行升級改造

鑒于目前國際互認規(guī)則改革尚未完成，且未來國際方面對本地系統(tǒng)的審計已提上議事日程，因此進一步完善我國本地系統(tǒng)建設將是一項持續(xù)性工作。所以建議繼續(xù)完善編碼發(fā)放和數(shù)據(jù)維護服務，根據(jù)國際標準對發(fā)碼渠道進行升級改造。

5.5 建議強化在我國注冊編碼的境內外機構的信息管理和保護，擴大我國本地系統(tǒng)服務在國際上的認可度和影響力

隨著中國本地系統(tǒng)上線運行，只有切實做好在我國注冊編碼的境內外機構的信息管理和保護，才能擴大我國本地系統(tǒng)服務在國際上的認可度和影響力。

5.6 盡快完善和修訂我國數(shù)據(jù)出境安全評估標準及數(shù)據(jù)跨境應履行的程序

通過完善和修訂我國數(shù)據(jù)出境安全評估標準，提出數(shù)據(jù)出境安全管理要求等方法，形成較為完備的數(shù)據(jù)出境管理制度體系。同時，制定完備的數(shù)據(jù)跨境應履行的程序，加強立法保護數(shù)據(jù)出境安全。積極參與各國聯(lián)合組織的數(shù)據(jù)跨境流動認證工作，保障數(shù)據(jù)合法有序流動，努力創(chuàng)造有限開放、安全共享、可靠利用的數(shù)據(jù)環(huán)境，廣泛開展LEI 數(shù)據(jù)使用安全性研究，提高LEI 應用中的安全性，進一步擴大LEI 數(shù)據(jù)的使用范圍。在竭力維護我國企業(yè)利益的同時，積極參與國際金融合作，全力推動LEI 數(shù)據(jù)在更大范圍內的應用和推廣，扎實提高LEI 理論研究與實踐應用的水平，不斷增強我國在國際金融市場上的話語權。