任春曉

一、珠海公司概況及轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況：

珠海公司注冊(cè)資本為5000萬元，受國(guó)家消費(fèi)稅政策調(diào)整影響，珠海公司經(jīng)濟(jì)效益未達(dá)預(yù)期，生產(chǎn)裝置開工即虧損，目前處于停產(chǎn)狀態(tài)。

珠海公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)掛牌出售事項(xiàng)，獲集團(tuán)公司批復(fù)。目前已完成珠海公司員工安置工作及相關(guān)財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作，并完成在北京產(chǎn)權(quán)交易所的信息預(yù)披露工作。

下一步計(jì)劃落實(shí)交易條件（保證金，付款方式、額度、進(jìn)度，過渡期等）;收集并審核潛在買方提供第三方擔(dān)保公司資料，組織完成盡職調(diào)查和評(píng)估;完成擔(dān)保合同文本的確定;并在北京產(chǎn)權(quán)交易所開始正式披露。

二、珠海公司轉(zhuǎn)讓對(duì)公司業(yè)績(jī)影響：

（一）假設(shè)條件：

1.出售日期暫定在本年11月30日

2.評(píng)估基準(zhǔn)日至出售日之間的損益由買方負(fù)擔(dān)

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照凈資產(chǎn)評(píng)估值計(jì)算，珠海公司評(píng)估增值，如下表所示：

（二）對(duì)本年業(yè)績(jī)的影響

根據(jù)預(yù)計(jì)的珠海公司11月末報(bào)表及擬處置股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，處置價(jià)款：17，487.92萬元，處置日持有的珠海公司長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值：1，000萬元。

1.對(duì)母公司合并報(bào)表投資收益的影響：

處置日，母公司合并層面因處置珠海公司應(yīng)確認(rèn)投資收益為13，826.72萬元。

2. 對(duì)母公司合并報(bào)表成本費(fèi)用的影響：

出售日期暫定在本年11月30日，將節(jié)約珠海公司12月成本費(fèi)用預(yù)計(jì)751萬元，其中：折舊633萬元，無形資產(chǎn)攤銷37萬元，長(zhǎng)期待攤費(fèi)用6萬元，外包費(fèi)2萬元（維保），燃料動(dòng)力44萬元，管廊租賃29萬元。

綜上，對(duì)母公司合并層面本年業(yè)績(jī)影響：增加投資收益13，972.93萬元，減少珠海公司12月成本費(fèi)用751萬元，合計(jì)增加利潤(rùn)14，723.93萬元。

（三）對(duì)下一年業(yè)績(jī)的影響

珠海公司轉(zhuǎn)讓后，對(duì)下一年業(yè)績(jī)影響：每月增加利潤(rùn)751萬元，其中：減少折舊費(fèi)633萬元，無形資產(chǎn)攤銷37萬元，長(zhǎng)期待攤費(fèi)用6萬元，外包費(fèi)2萬元（維保），燃料動(dòng)力44萬元，管廊租賃29萬元。預(yù)計(jì)增加全年利潤(rùn)8，455萬元。詳見下表所示：

說明：

1.折舊方面剔除資產(chǎn)剝離，主要原因是珠海公司6月有部分維持公司液化氣和凝析油經(jīng)營(yíng)等所必須的化驗(yàn)設(shè)備及高欄終端到中化庫輸油管線剝離出售給關(guān)聯(lián)公司。

2.管廊租賃暫按合同原費(fèi)率減半預(yù)計(jì)。

三、珠海公司轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判及應(yīng)對(duì)措施

（一）轉(zhuǎn)讓過程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)

1.掛牌轉(zhuǎn)讓中可能出現(xiàn)的降價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

珠海公司轉(zhuǎn)讓過程中，如果首次掛牌經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，需重新確定掛牌價(jià)格并公告。如果股權(quán)掛牌價(jià)格下降10%，新增母公司合并報(bào)表投資收益會(huì)由13，826.72萬元下降到12，224.14萬元，下降13%。

2.摘牌時(shí)間節(jié)點(diǎn)的跨期風(fēng)險(xiǎn)

由于珠海公司貿(mào)易業(yè)務(wù)已經(jīng)全部劃轉(zhuǎn)到新公司，沒有收入來源，摘牌如果出現(xiàn)跨期，下一年轉(zhuǎn)讓完成前將新增一家虧損企業(yè)，月度虧損金額751萬元。

3.摘牌確定后的履約風(fēng)險(xiǎn)

買方在摘牌后，存在不履行（或不按期履行）支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的措施

1.公司緊密聯(lián)絡(luò)意向受讓方，爭(zhēng)取引導(dǎo)其積極參與首次掛牌轉(zhuǎn)讓。

2.公司通過關(guān)注各時(shí)間節(jié)點(diǎn)，按程序要求積極推動(dòng)掛牌轉(zhuǎn)讓工作，爭(zhēng)取在本年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。

3.為了防范買方在摘牌后不履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)明確約定定金罰則或違約賠償?shù)姆秶?、違約賠償?shù)挠?jì)算方法，轉(zhuǎn)讓方可要求受讓方做出保證或提供擔(dān)保。公司會(huì)著重落實(shí)如下問題：

1）股權(quán)工商變更應(yīng)與支付比例掛鉤，有效平衡權(quán)利義務(wù)。

按照北京產(chǎn)權(quán)交易所規(guī)定，且在分期付款交易條件下，買方首期款（不少于總價(jià)款30%）支付完畢后，公司即配合完成工商股權(quán)變更登記，這種支付條款顯然不利于公司。因此，為避免股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中權(quán)利義務(wù)失衡現(xiàn)象，應(yīng)注意合理設(shè)定付款階段、支付比例，盡量在取得大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后開始辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)。

2）切實(shí)做好資信盡職調(diào)查，持續(xù)關(guān)注買方償付能力。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，買方核心義務(wù)就是支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，公司需對(duì)買方的履約能力進(jìn)行評(píng)估，做好全面的盡職調(diào)查工作，充分知悉買方的資信狀況，并持續(xù)跟蹤買方經(jīng)營(yíng)情況。

3）充分利用擔(dān)保保障效力，設(shè)定多元擔(dān)保模式。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，為有效保障轉(zhuǎn)讓價(jià)款的收回，轉(zhuǎn)讓方通常會(huì)要求買方提供擔(dān)保。公司可以在交易中要求買方盡可能提供多的擔(dān)保，包括但不限于自身資產(chǎn)的抵押、多個(gè)第三方的擔(dān)保、股權(quán)變更登記后的反向質(zhì)押等，繼而充分發(fā)揮多重?fù)?dān)保效用。

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