南方周末記者　羅歡歡

郭家學一度坐擁三家上市公司，管理著150億資產，并兩次問鼎陜西首富?！∫曈X中國　?圖

2021年7月初，郭家學位于前門大街大江胡同118號的辦公點大門緊閉，已經貼上封條，靜待新主。南方周末記者　?　羅歡歡?攝

★這筆17億應收賬款將會有多少被計提壞賬，這成了廣譽遠當下最大的謎團。

郭家學當時名下僅僅有兩家規(guī)模不到千萬的藥企，為何能力壓鞍山鋼鐵拿到折扣價，收購如此珍貴的殼資源？

此后10年間，山西廣譽遠的股權，在大股東東盛集團和上市公司之間來回交易。每一輪交易都伴隨著股價暴漲。

2021年6月8日，上市公司公告透露，郭家學即將告別廣譽遠（600771.SH）。

作為這家公司長達20年的實控人，現(xiàn)年55歲的郭家學在廣譽遠沒有任何職務。11年前，由于侵占上市公司巨額資金財務造假，他遭證監(jiān)會處罰，被禁止擔任上市公司高管。董事長的名頭讓給弟弟張斌后，郭家學從此冊封自己為“掌門人”。

郭家學在不斷減倉，前來接盤的是山西國資下屬的晉創(chuàng)投資。7月16日，完成股權登記后，晉創(chuàng)投資取代郭家學成為廣譽遠實控人。第二天，晉創(chuàng)投資官方公眾號轉發(fā)自媒體文章宣布喜訊，“山西省屬國資‘入主廣譽遠，市值已增逾百億”。

7月21日，廣譽遠股價漲至54.04元/股，較兩月前累計漲幅超2倍，滾動市盈率一度高達2734倍，超醫(yī)藥行業(yè)均值近70倍。股價連續(xù)異動，引發(fā)上交所連發(fā)三道股票交易異常波動問詢函。

但好景不長。7月22日廣譽遠跌停，并于23日再度下跌，兩日累計跌幅12.84%，市值縮水33.7億元。截至8月4日，股價已經跌回38.5元/股。

接盤者還要面對高達17億的應收賬款（據(jù)2020年年報，其占總資產比為46.16%）。盡管，廣譽遠一再向監(jiān)管部門承諾“應收賬款不存在回收風險”。

不過，回款賬期一拖再拖，最長賬期已經達到500天。多名醫(yī)藥行業(yè)人士對南方周末記者表示，一般的賬期都是45天到三個月，“超過半年基本上就不想給你了，醫(yī)院的賬期最多也就是半年，很少有賬期長達一年”。

這筆17億應收賬款將會有多少被計提壞賬，這成了廣譽遠當下最大的謎團。

蹊蹺上市路

22年前，廣譽遠還叫同仁鋁業(yè)，這是一家位于青海同仁縣的鋁廠，也是郭家學二十年資本運作的起點。

那是1999年，中國股市少有的牛年。從當年5月19日開始僅僅31個交易日，A股上證指數(shù)就上漲了66%，史稱“5·19行情”。

以5·19為起點，至2001年6月12日，上證指數(shù)從1047上漲至2245，兩年左右漲幅超過一倍，開啟了一波牛市。時至今日，股民們仍在回味著當年的種種傳奇。

當時，郭家學還是一位實力平平的藥商。名下主要有兩家制藥廠，1996年兼并了陜西衛(wèi)東制藥廠，1997年參股了陜西濟生制藥。

在公開演講中，郭家學回憶了自己是如何走入醫(yī)藥行業(yè)的。當時，他在國企華青公司工作了一年，沒拿工資。但公司給了他一個皮包公司，讓他創(chuàng)業(yè)。

因為他父親是醫(yī)生，就做了醫(yī)療器械。據(jù)他回憶，賺到第一桶金是一筆紗布生意，“醫(yī)院院長跟老爺子過去也認識，一聽說國有企業(yè)華青公司也放心，就說你給我弄一些紗布來”。

1996年，郭家學收購衛(wèi)東制藥廠，開創(chuàng)了陜西民企收購國資的先河，按照郭家學的說法，“當時制藥行業(yè)是不允許民營企業(yè)進入的”。

陜西濟生制藥是一家中美合資公司。其中美國大陸管理公司占股51%，岐山縣當?shù)氐氖埞菊脊?9%。

郭家學原本代理了濟生制藥的銷售。到了1998年，他提出出資2000萬入股，占股50%。這些錢在2001年前分期付款，同時注入500萬流動資金。陜西濟生制藥董事長助理楊洪潮對南方周末記者說，當時濟生制藥是國內生產大輸液技術最先進的工廠，“所有的設備都是臺灣過來的，工廠里掛著星條旗，郭家學獨家經營期間，經常帶人過來參觀”。

1999年，郭家學成立了陜西東盛醫(yī)藥股份有限公司。

按照郭家學的說法，“這次改制的目的是瞄準上市”。但他在陜西并沒有拿到所謂的上市指標，“既然直接上市困難重重，能不能通過借殼？”

于是，在1999年這樣的大牛市中，這位來自陜西的藥商從青海同仁縣國資委手中，以相當?shù)偷摹罢劭蹆r”收購青海上市公司同仁鋁業(yè)52.43%的國有股，成功借殼上市。

在資本市場，哪怕是殼資源并不值錢的當下，溢價收購都是慣例。殼資源極其稀有的1999年，折扣價收購更是不可想象。當時，股市還是“審批制”，實行“總量控制”“額度管理”。每年各個省區(qū)、各部委分配的上市指標和融資額度都極其有限。各家企業(yè)都是使出渾身解數(shù)拉關系搞項目，想方設法搞到上市指標。

郭家學收購同仁鋁業(yè)的價格是每股價格2.18元，查閱歷史股價就會發(fā)現(xiàn)，這堪稱“白菜價”。收購前半年里，同仁鋁業(yè)最低在7月2日跌到了2.4元，最高達到5.22元，其間一直在3元上下震動。收購價比市場價低了近三分之一。

收購合同簽訂于1999年的12月25日和12月27日，分兩次收購?？晒Ρ鹊氖?，在此半個月前，12月2日，大型國企鞍山鋼鐵集團公司正好也收購了同仁鋁業(yè)7.38%的股份。

這家國有企業(yè)當時給出的價格是每股人民幣5元。比郭家學的收購價貴出一倍多。

郭家學當時名下僅僅有兩家規(guī)模不到千萬的藥企，為何能力壓鞍山鋼鐵拿到折扣價，收購如此珍貴的殼資源，時至今日仍是一個未解之謎。

他時常對外夸耀，“現(xiàn)在你們做上市公司，中介機構有財務的、投資銀行的、有律師、有公關，我收購第一家上市公司沒有聘請一個中介機構”，上市材料“每個字都是我自己寫的”，結果把這份材料一拿去上海證券交易所，“交易所一看材料，你馬上就可以過戶了”。

“這是一種什么感覺？”郭家學在一次演講中對此津津樂道，“我上初中的時候，班上有一個心儀的女孩，一直暗戀人家，突然在畢業(yè)的前夕，一下摸了人家的額頭，摸了一下人家的手，激動得一個禮拜沒有吃飯。我當時覺得過半年才能收購完成，沒想到那一天人家給我送了一個大禮”。

“左手倒右手”

拿下同仁鋁業(yè)后不久，2000年3月5日，郭家學將青海同仁鋁業(yè)股份有限公司正式更名為東盛科技股份有限公司。與此同時，將自己手中的東盛藥業(yè)與同仁鋁業(yè)進行資產置換。

置換時，同仁鋁業(yè)原有的鋁業(yè)資產經評估后的凈資產值為1.6111億元，東盛藥業(yè)凈資產值為1.715億元。置換后，上市公司東盛科技主營業(yè)務再也不包含鋁業(yè)，成為一家從事醫(yī)藥生產和銷售的公司。

2006年底，大股東東盛集團及東盛藥業(yè)爆出占用上市公司資金高達15.8億。神奇的是，為了償還自己侵占的上市公司資金，郭家學在2007年底又提出，以1.1960.04億元的價格將這家已經停產三年、虧損多年的鋁廠收購回上市公司。作為本次資產收購的保證，東盛科技在當時就將5240萬元打入了同仁鋁業(yè)指定賬戶。

對于這項上市公司和大股東之間“左手倒右手”的關聯(lián)收購，當年年報審計的會計師事務所出具了“非標審計報告”，對這項收購“無法表達意見”。

根據(jù)同樣的思路，以清償債務的名義，上市公司在2006年12月收購了大股東東盛集團控股的山西廣譽遠國藥廠。2003年，山西廣譽遠國企改制期間，東盛集團獲得其95%股權。

此后10年間，山西廣譽遠的股權，在大股東東盛集團和上市公司之間來回交易。每一輪交易都伴隨著股價暴漲。

第一次倒手是在2006年12月，東盛集團以其旗下山西廣譽遠95%股權、安徽東盛95%股權、陜西東盛72.2%股權、東盛友邦98.77%股權、豐田霸道等汽車4輛、東盛集團對首都國際的債權，共計作價8.13億，抵償占用上市公司的資金。

進入上市公司之后，山西廣譽遠長期虧損。2007年到2009年，山西廣譽遠分別實現(xiàn)凈利潤-292萬元、-322萬元、-864萬元，三年累計虧損1446.47萬元。

直到2010年，山西廣譽遠才扭虧為盈，2010年實現(xiàn)凈利潤76萬元，2011年實現(xiàn)凈利潤295.7萬元。截止到2012年底，山西廣譽遠凈資產僅為2819萬元，凈利潤為負494萬元。

此時，東盛科技已經ST多年，逼近退市邊緣。為了拯救上市公司，郭家學布局了第二次倒手。

2012年10月12日，大股東東盛集團給了山西廣譽遠10億估值，并以4億的價格從上市公司東盛科技手中買下了這家虧損藥廠40%的股份。這筆巨額收入，幫助ST東盛科技一舉摘帽。此后，東盛科技正式改名廣譽遠。

真正展現(xiàn)郭家學高超財技的還是第三輪倒手。到了2016年，上市公司通過增發(fā)，又將大股東手中的40%廣譽遠藥廠股權買回，只是價格從4億膨脹到12.92億。

盡管截止到2015年底，山西廣譽遠的凈資產只有3876.16萬，凈利潤不到2000萬。可是上市公司依然給了這家藥廠高達32.3億的估值。

在這一輪融資中，東盛集團對賭承諾：2016年、2017年、2018年山西廣譽遠實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于1.33億、2.35億和4.33億，三年合計8.02億。

作為上市公司主營業(yè)務，山西廣譽遠藥廠無疑將肩負起這個“不可能”的任務。事實上，2007年到2014年8年間，山西廣譽遠藥廠一直都是虧損狀態(tài)。直到收購前兩年，業(yè)績才突然好轉。

2013年虧損783萬，2014年突然扭虧為盈到513萬，2015年業(yè)績更是奇跡般增長四倍，猛增到1964.01萬元。

更讓人意外的是，2016年到2018年郭家學完美兌現(xiàn)了自己的業(yè)績承諾——2016年凈利潤暴漲8倍，實現(xiàn)凈利潤1.54億；2017年，2.55億；2018年，4.16億。

但上市公司經營現(xiàn)金流凈額卻常年為負。從2016年到2018年，凈利潤7.98億，經營性現(xiàn)金流累計凈流出6.94億。反而是應收賬款隨著凈利潤年年攀升。

2016年到2018年三年間，廣譽遠的應收賬款從6.23億猛增到15.82億，增幅高達153.92%，對比營收才增長了72.79%，應收賬款增速是營收增速的兩倍。

承諾期過后，廣譽遠的業(yè)績又開始暴跌。2019年，營收下降24.96%，利潤暴跌55.03%。2020年，營收下降9.15%，利潤暴跌75.03%。

營收和利潤雙雙暴跌，但經營現(xiàn)金流依然在凈流出。2019年和2020年，凈利潤共計1.67億，經營性現(xiàn)金流凈流出2.17億。

隨著郭家學逐步清倉退出，留下的17億應收賬款如何追回，將成為山西國資的第一大考題。

曾經坐擁三家上市公司

不同的人，對郭家學褒貶不一。在下屬眼中，郭家學是一位慷慨守信的好大哥，“曾經長達2年時間發(fā)不出工資，但是東盛這群兄弟沒有一個離開?！币晃粬|盛老人對南方周末記者說，郭家兄弟是他少見的善良的企業(yè)家。

在他看來，郭家學創(chuàng)業(yè)這么多年，當初從安康帶出來的那群兄弟一直能跟著他，說明他肯定有過人之處，“安康這群兄弟特別團結”。事后郭家學都給大家補了工資，“承諾的銷售獎金也沒有少”。

如今這群東盛的兄弟都已經年過半百，每到了郭家學生日都會聚一聚喝喝酒，“他也能記住我們的生日”。

可是在張羽眼中，郭家學卻是另一種人。

從2009年開始，陜西濟生制藥董事長夫人張羽和郭家學打了十幾年官司。由于沒有履行出資承諾，郭家學最終在2013年被原始股東逐出公司。

2008年，為了確認出資的事情，張羽去找過郭家學。為了安撫她，郭家學白字黑字給她寫了厚厚一沓承諾書，“事后一個都沒有做”，事后再找他就難了。讓張羽印象最深刻的一個細節(jié)是，“約好了見面，遲遲不出現(xiàn)，最后和我說他現(xiàn)在在中南?！?。

最終，這些承諾書都成為呈堂證供，成了郭家學難以自圓其說的絆腳石。經過十幾年訴訟，2019年陜西省高院作出最終裁決，認定郭家學沒有實際出資。

?下轉第10版

南方周末記者　羅歡歡

?上接第9版

2000年，出身草根的郭家學在33歲的年齡，成了當時最年輕上市公司董事長。收購潛江制藥（現(xiàn)更名為ST中珠，600568.SH）、云南白藥（000538.SZ）后，一度坐擁三家上市公司，管理著150億資產，并且兩次問鼎陜西首富。

當年，他以世界500強為目標，對視野范圍內的醫(yī)藥公司發(fā)起了瘋狂收購。一路開疆拓土，蓋天力、潛江制藥、麗珠集團（000513.SZ），最終止步于云南白藥。如今，他還總記得“天天做著趕飛機的夢，卻怎么也趕不上”；他也曾與健康元（600380.SH）創(chuàng)始人朱保國爭奪麗珠藥業(yè)，與復星創(chuàng)始人郭廣昌爭奪云南白藥，最終都以失敗收場。

對于郭家學的失敗，朱保國曾總結過原因，“咱倆吃飯一人一碗，你非要吃5碗，撐得難受，花了錢還難受。其實經營上都是這個道理，只能干這么多事，非要1年把人家50年的事都干完，你干得了嗎？肯定出現(xiàn)很多錯誤，有時候錯誤小還可以。比如說5碗飯吃下來了，大不了胃撐一下，難受幾天，如果吃了20碗飯就憋死、撐死了。實際上經營有些道理很簡單”。

當時，郭家學才三十歲出頭，少年得志。在一位東盛老將眼中，爭奪麗珠藥業(yè)失利，關鍵在于麗珠當時的董事長徐孝先，“開會時，徐孝先連主席臺都沒有上”。在他看來，當時正得勢的郭家學對這位麗珠的締造者沒有給予足夠的重視，以致兩人交往一年后就鬧翻了。徐孝先不顧狂風暴雨，親自跑去找朱保國，要把自己手中的麗珠股份賣給他。

2004年收購云南白藥是郭家學的滑鐵盧，這次收購直接導致東盛集團資金鏈斷裂。當時，東盛集團花了4.98億元的代價，借道國藥工業(yè)入主云南白藥?？墒沁@次收購的股權經過五層穿透，最終只能擁有云南白藥6.38%的權益。

為了戰(zhàn)勝實力遠勝于自己的復星、華源，東盛向云南國資承諾了一系列苛刻條件：一是“云南白藥”的品牌不出售、不入股；二是云藥集團現(xiàn)有凈資產進行溢價；三是到2007年，重組后的新云藥集團銷售收入120億元，稅收11億元，凈利潤3.4億元。未達成稅收和凈利潤目標，云南省國資委將從國藥工業(yè)的7.5億元出資中扣除，并重新選擇合作伙伴。

這7.5億的出資中有近5億來自東盛集團。2003年，整個云藥集團銷售額僅為30億元，四年后要增長到120億幾乎是不可能的任務。沒等到承諾兌現(xiàn)，2005年下半年，郭家學就低調離開云南白藥。

一位當年東盛的副總裁向南方周末記者表示，當初能夠勝出，就是郭家學“敢承諾，敢對賭”。但事實上，“大西洋的蝴蝶扇了一下翅膀，就引起了一場颶風，但是你可以說就是因為蝴蝶扇了翅膀嗎？”

(應受訪者要求，張羽為化名)