宿洪艷

(蘭州財經(jīng)大學 會計學院，蘭州 730020)

一、引言

隨著并購浪潮的涌現(xiàn)以及多元化企業(yè)的盛行，我國內(nèi)部資本市場不斷發(fā)展，集團企業(yè)內(nèi)部成員單位不斷增加。作為集團下屬的財務公司，其數(shù)量也由1987年的7家增加至2018年的253家。2018年末，其凈利潤已達到790億元①，行業(yè)資產(chǎn)規(guī)模約為6.15億元，同比增長8%。2020年第三季度已達到66669億元，預計資產(chǎn)規(guī)模將持續(xù)增長(見圖1)。

圖1 2016-2020年第三季度我國財務公司資產(chǎn)規(guī)模增長狀況(單位：億元)

中國社會科學院財經(jīng)戰(zhàn)略研究院院長何德旭表示，“十四五”時期，不僅要健全防范化解重大風險機制，還要高度關注金融風險的傳染問題，因此，財務公司內(nèi)部控制風險的識別及對策研究具有重要的現(xiàn)實意義[1]。本文在說明加強財務公司內(nèi)控制度建設的必要性的前提下，分析了內(nèi)部控制的風險狀況，并對如何建立健全內(nèi)控制度體系進行探討。

二、加強財務公司內(nèi)部控制制度建設的必要性

內(nèi)部控制作為企業(yè)的一項全員參與的風險管理活動，在防范和應對風險方面具有重要作用。健全、有效地內(nèi)部控制體系能幫助企業(yè)識別經(jīng)營過程中面臨的風險，進而將風險降低至可接受水平以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。因此，加強財務公司內(nèi)部控制制度建設對集團企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展具有一定的必要性。

(一)保障集團的穩(wěn)健運行

由于市場經(jīng)濟的快速發(fā)展、并購浪潮的涌現(xiàn)以及多元化集團的盛行，內(nèi)部資本市場逐漸發(fā)展壯大，集團對資金使用效率的要求也越來越高。作為金融機構(gòu)的財務公司，其成立的目的正是通過加強企業(yè)集團資金的集中管理，來提高資金在集團內(nèi)部的使用效率，讓資源從利用價值低的方面流向利用價值高的方面，使得資源配置效率達到最優(yōu)。如果財務公司內(nèi)部控制體系不健全，沒有建立有效的風險防控機制，便無法在激烈的行業(yè)競爭面前為集團企業(yè)提供后方支持?？傊攧展镜挠行н\行是集團企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展的前提，而內(nèi)部控制制度的完善對財務公司的有效運行提供了保障。

(二)防范風險的無限擴散

財務公司作為集團企業(yè)資源融通、配置的金融機構(gòu)，掌握集團成員大量的存貸款，如果沒有有效的內(nèi)部控制制度建設，資金鏈的控制難度將會加大[2]。集團企業(yè)成員間的經(jīng)營風險、財務風險等可能不斷擴散，進而給企業(yè)造成不同程度的經(jīng)濟損失，包商銀行的破產(chǎn)便是一個很好的例子。對包商銀行持股接近百分之九十的“明天系”已構(gòu)建涵蓋證券、銀行、信托等機構(gòu)的金融產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務關系較為復雜。但由于內(nèi)控制度的不完善使得風險沒有降低在可控范圍內(nèi)，集團長期違規(guī)占用包商銀行大量資金且難以歸還，銀行內(nèi)不良貸款比率日益升高，資金的充足率已經(jīng)不能維持其正常的經(jīng)營活動，最終導致破產(chǎn)。不僅如此，由于風險在集團企業(yè)內(nèi)部的無限擴散，致使“明天系”旗下9家金融機構(gòu)被接管，資產(chǎn)規(guī)模超過1.3萬億人民幣，損失嚴重。

(三)應對外部的監(jiān)管需要

作為金融機構(gòu)的財務公司，在為集團企業(yè)成員提供財務管理服務、提高資金在集團內(nèi)部的使用效率的同時，還需要接受來自銀保監(jiān)會以及人民銀行的監(jiān)督，以維護金融業(yè)的合法、有序、穩(wěn)健運行。2014年，國務院發(fā)布金融機構(gòu)開展“加強內(nèi)部管控，加強外部監(jiān)督”的要求，即在銀監(jiān)會的監(jiān)督下，財務公司需要將監(jiān)管要求落實到實際審計工作中。包括對內(nèi)部控制測試的評價、各規(guī)章制度的執(zhí)行情況等，建立健全內(nèi)部控制評價體系，對企業(yè)內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)進行改進，使其不斷完善。同時，還要積極發(fā)揮內(nèi)部審計的監(jiān)督職能，將風險降低到可控范圍內(nèi)，保障集團企業(yè)健康發(fā)展[3]。

三、財務公司內(nèi)部控制風險分析

為了接受集團內(nèi)部監(jiān)督以及銀監(jiān)會等外部監(jiān)管要求，我國集團企業(yè)財務公司陸續(xù)建立內(nèi)部控制體系，但由于內(nèi)部資本市場日益壯大，集團企業(yè)間的業(yè)務變得更為復雜。再加上我國財務公司起步較晚，金融監(jiān)管經(jīng)驗尚且不足，使得內(nèi)部控制制度建設仍然存在一定的問題，導致公司風險補償能力下降，經(jīng)營風險加大，具體表現(xiàn)為不良貸款率的升高和資本充足率的降低[4]。

從圖2中國財務公司協(xié)會發(fā)布的行業(yè)數(shù)據(jù)可以看出，2016年至2020年我國財務公司的不良貸款率總體不斷上升。從2016年的0.03%增加到2019年的0.65%，雖然2020年有所下降，但相對前幾年來說，比例還是比較高的，說明隨著內(nèi)部資本市場的發(fā)展以及集團間單位成員的不斷增加，我國財務公司其可能無法收回的貸款占總貸款的比例越來越高。

圖2 2015—2020年第三季度我國財務公司不良貸款率變化情況(單位：%)

從宏觀角度來看，緊縮的貨幣政策導致市場中流通貨幣減少，借款人的實際貸款利率隨之升高，違約幾率隨之增大，最終導致不良貸款率升高。從微觀角度來看，隨著內(nèi)部資本市場的發(fā)展，集團企業(yè)的成員越來越多，涉及的資金量越來越大，作為成員間金融機構(gòu)的財務公司面臨的業(yè)務越來越復雜，巨額的貸款以及存款數(shù)額對于財務公司內(nèi)部控制質(zhì)量的要求也就越來越高。現(xiàn)實生活中，眾多財務公司的內(nèi)控制度建立并不健全，例如，信貸業(yè)務控制活動不完善，投資業(yè)務無法得到有效控制等，最終導致不良貸款率不斷升高。

關于資本充足率，《巴塞爾協(xié)議III》對此有一個最低限度的規(guī)定，該最低限度近年來也在不斷提高，由2014年的4%逐步增加到2019年的7%。最低限度的規(guī)定發(fā)布之后，每個國家的金融監(jiān)管部門再根據(jù)自身金融風險情況來制定更高的標準，目的在于保護債權人的利益、保證金融機構(gòu)實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展，我國對此要求不低于8%。

從中國財務公司協(xié)會行業(yè)數(shù)據(jù)可以看到(見圖3)，我國財務公司的資本充足率遠遠高于銀監(jiān)會制定的最低標準8%。但從近幾年的變化情況來看，其資本的充足率是不斷下降的，說明行業(yè)風險補償能力有所下降，行業(yè)風險加大，結(jié)合不良貸款率來看，我國財務公司2019年狀況不容樂觀，不良貸款率達到近年來的最高比率，資本充足率又達到近年來的最低比率，雖然2020年度資金充足率有所回升，但行業(yè)風險仍不容忽視，具體表現(xiàn)為以下幾個方面。

圖3 2015—2019年第三季度我國財務公司資金充足率變化情況(單位：%)

(一)信用風險

財務公司集中管理著集團企業(yè)大量資金，在很大程度上緩解了融資難的問題，但內(nèi)部資本市場的產(chǎn)生往往伴隨著一些消極影響，如集團內(nèi)部交叉補貼、控股股東掏空行為、過度投資等問題。尤其在多元化集團企業(yè)實行擴張戰(zhàn)略時，會通過行政手段要求財務公司向交易方提供資金支持。其中難免涉及經(jīng)營狀況不好、投資項目較差的情況，這類公司資金償還起來比較困難，甚至遙遙無期。這種情況下，對手違約的風險加大，進而導致財務公司信用風險的增加。

(二)市場風險

財務公司不同于銀行金融機構(gòu)，其業(yè)務范圍受限，不能吸收社會存款，資金主要來源于集團企業(yè)內(nèi)部成員單位的存款，貸款也是面向企業(yè)集團成員單位，因而無法向商業(yè)銀行一樣有多種手段應對利率波動。貸款利率下降時，企業(yè)成員單位貸款率隨之升高，但因財務公司籌資范圍受限，因而很難滿足所有成員單位的貸款需求。這種情況下，成員單位迫于資金的需求，往往尋求外部融資，給財務公司造成利息損失。同樣，貸款利率上升時，由于其吸收存款的能力遠遠弱于商業(yè)銀行，融資到的資金量與商業(yè)銀行差距甚遠，因而利率增加時給財務公司帶來的利息收益不容樂觀[5]。

(三)流動性風險

財務公司的收入來源主要是成員單位進行存款產(chǎn)生的利息，企業(yè)成員單位對資金的需求情況決定了其大多選擇活期存款，以便于提現(xiàn)[6]。財務公司雖然是企業(yè)集團的下屬公司，但作為擁有獨立法人地位的個體在為集團各成員提供財務服務時，也追求自身利益最大化，因此，可能將短期流動資產(chǎn)用來進行長期投資以獲取利潤，當企業(yè)成員急需提現(xiàn)時，財務公司面對無法及時變現(xiàn)的壓力往往選擇同業(yè)拆借，進而演變成財務公司的信用風險。

四、財務公司內(nèi)部控制缺陷分析

作為集團企業(yè)的非銀行金融機構(gòu)，財務公司集中管理著集團企業(yè)大量資金，其內(nèi)部控制建設的完善與否直接影響到集團企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。由于管理層對內(nèi)控的意識不足、相關部門監(jiān)督不到位以及相關技術手段落后等原因，使得我國財務公司的內(nèi)部控制仍然存在一定的缺陷，具體表現(xiàn)為以下幾個方面。

(一)管理層內(nèi)部控制意識薄弱

財務公司由于業(yè)務簡單、范圍受限，無法吸收外部存款，同時又作為獨立的法人機構(gòu)等原因，一些對內(nèi)部控制知識認識不足的管理層，往往容易忽視內(nèi)控對風險防范的重要性，認為財務公司內(nèi)部控制風險較低。再者，即使其存在一定的風險也難以危及到集團內(nèi)部其他成員的經(jīng)營狀況，導致整個公司內(nèi)控意識薄弱，沒有有效、健全、完善的內(nèi)部控制制度進行保障。另外，很多企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)并不完善，很多負有監(jiān)督職能的機構(gòu)形同虛設，權責分離制度存在缺陷，進而加劇了財務公司的內(nèi)部控制風險。

(二)信息系統(tǒng)未實現(xiàn)相互關聯(lián)

財務公司的設立是為了加強集團企業(yè)資金的集中管理，集團資金的集中管理需要通過統(tǒng)一結(jié)算系統(tǒng)進行處理，這就要求財務公司擁有完善的信息系統(tǒng)，能夠?qū)崿F(xiàn)多個部門的信息溝通。但在實際中，由于大數(shù)據(jù)與云計算在財務系統(tǒng)方面的應用不夠廣泛、技術不夠成熟，所以，大多數(shù)財務公司內(nèi)部還沒有實現(xiàn)資金結(jié)算系統(tǒng)、財務系統(tǒng)以及票據(jù)系統(tǒng)的及時關聯(lián)，以至于信息在實際業(yè)務中不能進行及時傳遞，數(shù)據(jù)的動態(tài)監(jiān)控也就未能實現(xiàn)[7]，進而導致相關負責人無法及時了解集團內(nèi)發(fā)生的業(yè)務。

(三)內(nèi)部審計部門監(jiān)督不到位

內(nèi)控制度的監(jiān)督作用是有限的，其對風險的防范程度依賴于內(nèi)部控制測試的有效運行，而內(nèi)部控制測試又依賴于內(nèi)部審計工作的完成。但一些財務公司并沒有單獨設立內(nèi)部審計部門，或者形同虛設，很多財務公司的審計部門的設立只是為了符合規(guī)章制度的要求，并沒有發(fā)揮審計監(jiān)督的作用，導致審計工作流于形式，審計人員不能對內(nèi)部控制有效性做出客觀、真實的評價，內(nèi)部控制存在的一些問題也就不能被及時發(fā)現(xiàn)，進而難以起到防范風險的作用。因此，內(nèi)部監(jiān)督不到位也是財務公司內(nèi)部控制存在缺陷的其中一個原因。

(四)行政壓力加劇公司信用風險

財務公司作為非銀行金融機構(gòu)，越來越多的被集團企業(yè)視為利潤中心，即為集團成員的發(fā)展提供最大程度的資金支持，集團往往會給財務公司制定利潤標準以此滿足成員單位的資金需求，為了達到業(yè)績的要求，財務公司往往在對投資業(yè)務風險評估不足的情況下進行投資，進而帶來信用風險、財務風險等，不利于財務公司的健康發(fā)展。另一方面，很多集團企業(yè)在多元化戰(zhàn)略下過度擴張，對資金的需求量較大，集團會通過行政手段要求財務公司向交易方提供資金支持，向交易方提供貸款，進而加劇公司信用風險，尤其是全資子公司。

五、完善我國財務公司內(nèi)部控制體系建設的相關建議

(一)完善信貸業(yè)務控制活動

建立分工明確、相互制約的信貸管理體制，做到審貸分離。信貸部門要切實做好貸前調(diào)查、貸中追蹤和貸后管理。在貸前調(diào)查階段，相關人員要對借款人償債能力進行分析，評估該項貸款的信用風險以及可能涉及到的法律風險等。如果條件允許，相關人員可以到借款人公司進行實地查看，對借款人的情況做進一步了解，使得評估結(jié)果更加準確可靠。在貸款過程當中，應與貸款人簽訂規(guī)范的貸款協(xié)議，事后，對借款人的經(jīng)營狀況、財務狀況進行持續(xù)追蹤，當影響貸款人履行債務不利因素出現(xiàn)時，及時向?qū)徺J委員會匯報，同時，要建立風險預警機制，對出現(xiàn)的長期不良貸款做到及時處理。

(二)強化投資業(yè)務控制活動

財務公司在開展投資業(yè)務時，要做到?jīng)Q策、交易、資金清算和風險監(jiān)控等職能分離，同時要做到投資前評估、投資中監(jiān)控等管理。在投資評估階段，財務公司除了對被投資單位的經(jīng)營狀況、收益狀況進行評估外，還要對該公司的發(fā)展前景等進行分析預測，另外，財務公司可以派董事、監(jiān)事等參與被投資企業(yè)的日常管理，以便及時掌握被投資單位的情況，對投資做出相應的調(diào)整；在進行股權或有價證券投資時，需要對各種風險指標進行分析評估，投資與否要報經(jīng)董事會，最終由股東大會批準。

(三)健全公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

建立完整的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會以及管理層，董事會下設立審計委員會等負責公司內(nèi)部審計活動，評價企業(yè)內(nèi)部控制體系，做到明確分工授權體系，建立職責分離、相互制約的機制。例如，風險管理部門、業(yè)務稽核部門應獨立于經(jīng)營管理層，直接向董事會負責等。另外，財務公司可以嘗試引入獨立董事，對公司事務做出獨立判斷，如南山集團在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面就創(chuàng)新性的引入了2名獨立董事，使其參與公司決策，健全財務公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

(四)建立完善的信息系統(tǒng)

科學完善的信息系統(tǒng)除了能夠加強部門之間的信息溝通，還能對風險控制做到防范和預警。財務公司可以聘請計算機專業(yè)人員協(xié)助建立完善的信息系統(tǒng)，實現(xiàn)多個部門的信息溝通，如實現(xiàn)資金結(jié)算系統(tǒng)、財務系統(tǒng)以及票據(jù)系統(tǒng)的互聯(lián)，使得信息在實際業(yè)務中能夠及時、有效地傳遞，實現(xiàn)數(shù)據(jù)的動態(tài)監(jiān)控[8]。另外，財務公司還應建立和健全網(wǎng)絡管理系統(tǒng)，實施有效的安全管理，例如使用電腦處理業(yè)務，應具備可復核性和可溯源性，并為有關的審計或相關檢查留有接口，以保障數(shù)據(jù)資料的安全性。

(五)提高風險應對能力

信用風險、市場風險以及流動性風險是我國財務公司面臨的主要風險，其中可以從投資規(guī)模的限制、業(yè)務的拓展和資金的集中管理等方面采取措施，來降低以上風險發(fā)生的幾率，具體措施如下：

1.通過控制投資規(guī)模降低信用風險

通過以上分析可知，財務公司的信用風險主要來自于集團內(nèi)部，因此，在優(yōu)化集團企業(yè)成員投資結(jié)構(gòu)的前提下，可以通過控制其投資規(guī)模的方式來降低信用風險。在建立相關內(nèi)部控制制度時，對投資規(guī)模制定具體的標準，所有以投資為名義的貸款都不能超過該標準；同時，可以建立風險預警機制，及時止損，另外，貸款金額還要與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤，在評價投資項目是否可行的前提下，通過企業(yè)財務報表等反映的經(jīng)營狀況來決定是否給與貸款。這樣，沒有好的投資項目或者經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)通過財務公司貸款成功的概率將大大降低，財務公司的信用風險也隨之降低。

2.通過業(yè)務拓展降低市場風險

財務公司因其業(yè)務受限導致市場風險高于其他金融機構(gòu)，但是，隨著經(jīng)濟的發(fā)展、業(yè)務的復雜程度增加，財務公司所具備的傳統(tǒng)的業(yè)務模式已不再滿足于當今集團內(nèi)部成員單位的發(fā)展，因此，財務公司實行業(yè)務拓展是其可持續(xù)發(fā)展的必然選擇[9]。除了傳統(tǒng)的存款、貸款以及結(jié)算業(yè)務以外，財務公司可以提供更全面、廣泛的金融業(yè)務，例如，為準備發(fā)行債券的內(nèi)部成員提供融資顧問服務、為貸款投資的內(nèi)部成員提供投資可行性分析等，在順應集團企業(yè)的發(fā)展的同時，也降低了財務公司面臨的市場風險。

雖然現(xiàn)階段我國財務公司內(nèi)部控制體系已初步建立，但是內(nèi)部資本市場的發(fā)展使得集團企業(yè)越發(fā)依賴于財務公司，對于財務公司內(nèi)部控制有效性的要求越來越高。我國仍然需要逐步建立完善、有效地內(nèi)部控制體系，提高風險識別及應對能力，將公司可能面臨的各種潛在風險降低到可承受的范圍內(nèi)，維持集團企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。

注釋：

① 數(shù)據(jù)來源于中國財務公司協(xié)會。