文=李國強 韓卓辰

十九屆五中全會《建議》提出“加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，深化國有企業(yè)混合所有制改革”。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，是新時代深化國有企業(yè)改革的重要突破口。完善國有企業(yè)公司治理、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟是國家治理能力現(xiàn)代化的有益探索，是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的重要內(nèi)容?；旌纤兄聘母锸且粋€具有中國特色的經(jīng)濟問題，實踐的成功不僅要完成經(jīng)濟形態(tài)的“混”，更需要公司治理能力的一并改革與提升，在縱深“改”的環(huán)節(jié)取得突破。

2016年9月28日，中國聯(lián)通被列入國家第一批混改試點企業(yè)名單，實踐證明它的做法、經(jīng)驗值得總結(jié)和關(guān)注。

中國聯(lián)通混改的基本情況

中國聯(lián)通是我國持續(xù)深化電信體制改革的產(chǎn)物，歷經(jīng)了1994年原中國聯(lián)通成立、2002年原中國網(wǎng)通成立、2008年聯(lián)通和網(wǎng)通合并重組三個重要階段。中國聯(lián)通可以說是因改革而生，在改革中成長，對改革的體會和感受最為深切。此次混改，中國聯(lián)通積極引入BAT等多元投資主體，減持國有股權(quán)比例，通過定向增資擴股和轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)方式，將部分聯(lián)通A股公司股權(quán)，以公開透明、規(guī)范有序和市場公允價格，釋放給其他國有資本和非國有資本，以市場化為導(dǎo)向建立全新的企業(yè)制度和公司治理機制。

自2016年9月啟動混改試點以來，中國聯(lián)通在探索建設(shè)中國特色國有企業(yè)治理體系上取得了成效。主要表現(xiàn)在三個方面：一是企業(yè)政治生態(tài)明顯好轉(zhuǎn)。聯(lián)通作為多次融合重組的企業(yè)，人員結(jié)構(gòu)復(fù)雜、文化多元，企業(yè)內(nèi)耗嚴重，通過混改凝心聚力、激濁揚清，企業(yè)風氣明顯好轉(zhuǎn)，員工滿意度明顯提升。二是經(jīng)營業(yè)績明顯好轉(zhuǎn)?；旄那?，公司收入、利潤均為負增長，帶息債務(wù)超過1700億元，資產(chǎn)負債率高達63%，自由現(xiàn)金流僅70億元，公司多項主要財務(wù)指標在全球30大電信運營商排名靠后?；旄暮?，公司資產(chǎn)負債率下降到41.5%，自由現(xiàn)金流近500億元，每股凈資產(chǎn)較混改前增加25%，國有股權(quán)益增加7%?；旄牡牡诙辏?018年），中國聯(lián)通主營業(yè)務(wù)收入增幅從2015年的-5.3%扭轉(zhuǎn)為5.9%，增速在全球領(lǐng)先，在國內(nèi)約是行業(yè)平均水平的兩倍。凈利潤從2016年的15億元逐年遞增，2019年達到50億元。混改后收入和利潤均實現(xiàn)了“V”型反轉(zhuǎn)。三是轉(zhuǎn)型步伐明顯加快。2016年，中國聯(lián)通創(chuàng)新業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入比不到8%，2019年創(chuàng)新業(yè)務(wù)收入占比超過16%，實現(xiàn)了翻番，成為帶動公司業(yè)務(wù)增長的新動能。

中國聯(lián)通混改中的公司治理體系

中國聯(lián)通的混改，把黨的領(lǐng)導(dǎo)與現(xiàn)代公司治理相結(jié)合，形成了中國特色國有企業(yè)治理體系。這個治理體系是按照“兩個一以貫之”的要求（即堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之），將國有企業(yè)黨組（黨委）把方向、管大局、保落實的職責與企業(yè)董事會、經(jīng)理層的職責相集合，形成各司其職、互相制約的治理體系。中國特色國有企業(yè)治理體系實現(xiàn)了公有制經(jīng)濟與非公有制經(jīng)濟優(yōu)勢互補、共同治理的效果，是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容。

第一，引入BAT等高契合度的多元投資主體。本次混改，中國聯(lián)通引入了四大類處于行業(yè)領(lǐng)先地位、且與聯(lián)通具有協(xié)同效應(yīng)、優(yōu)勢互補的戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)國有和民營股權(quán)的“雙多元化”：一是大型互聯(lián)網(wǎng)公司，包括騰訊、百度、阿里、京東和蘇寧云商；二是垂直行業(yè)領(lǐng)先公司，包括光啟集團、滴滴出行、網(wǎng)宿科技、用友軟件、宜通世紀；三是具備雄厚實力的金融企業(yè)和產(chǎn)業(yè)集團，包括中國人壽、中國中車；四是國內(nèi)領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)基金，包括中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、前海母基金。混改完成后，中國聯(lián)通國有股東持有聯(lián)通A股公司53.1%股份，保持絕對控股，公有制企業(yè)的性質(zhì)沒有變；聯(lián)通集團持有A股公司股份由62.7%降為36.7%；新引入14家戰(zhàn)略投資者合計持有公司35.2%股份；員工限制性股票激勵計劃占2.6%股份。募集資金780億元。中國聯(lián)通多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，培育壯大創(chuàng)新發(fā)展的新動能，有利于雙方戰(zhàn)略協(xié)同，促進分享經(jīng)濟發(fā)展。本次混改的股權(quán)結(jié)構(gòu)有以下明顯效果和優(yōu)勢：一是有效避免了“一股獨大”，實現(xiàn)了不同資本相互融合和股權(quán)有效制衡。根據(jù)委托代理理論，股權(quán)的過度集中提高了控股股東超額委派代表自己方的董事的可能性。二是可確保電信網(wǎng)絡(luò)和信息安全及國有資本控制力。中國特色國有企業(yè)治理體系最大的特征是保證國有資本的控制權(quán)，在涉及到資產(chǎn)變動、投融資、企業(yè)安全等重大事項的決策時能夠體現(xiàn)國家意志，這是其他性質(zhì)的企業(yè)不具備的。三是中國聯(lián)通引入與電信運營商有著密切合作關(guān)系的上下游企業(yè)混改，實現(xiàn)了縱向競合。國有企業(yè)自1993年實施以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標的改革以來，隨著資本市場的不斷完善，通過改制上市實現(xiàn)股權(quán)多元化，已經(jīng)是比較成熟的做法。

第二，宏觀主體層面，建立黨組研究前置、董事會研究決定的決策模式。混改中，中國聯(lián)通按照兩個“一以貫之”的要求，通過“融入”與“內(nèi)嵌”等方式，既實現(xiàn)了黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，又保證了董事會作用的發(fā)揮。混改后，聯(lián)通由絕對控股變成相對控股，外界很多專家學(xué)者和行業(yè)主管部門都有一個擔心，這樣的股權(quán)設(shè)計如何保障黨組織在企業(yè)中“把方向、管大局、保落實”作用的落實，成為公司治理的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心，保證黨和國家方針政策、重大部署在企業(yè)貫徹執(zhí)行。中國聯(lián)通采取了黨組成員與董事會、經(jīng)理層成員交叉任職的方式，將黨組納入公司法人治理結(jié)構(gòu)，將黨建工作納入公司章程，使黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)。這些措施中最重要的是通過修改公司章程，將黨組會與股東會、董事會、監(jiān)事會并列為公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分，“三會”變“四會”，實現(xiàn)了法理上的認同，使黨組名正言順地成為混改后公司的決策機構(gòu)。通過“黨組研究前置、董事會研究決定”的決策模式，實現(xiàn)黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)和董事會獨立行使職權(quán)。集團黨組研究討論作為公司董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，對于涉及“三重一大”，以及“國家安全、電信網(wǎng)絡(luò)和信息安全”等事項，先由集團黨組會研究討論，再由公司董事會、經(jīng)理層做出決定。

第三，建立董事會內(nèi)部分權(quán)制衡機制，保障各類資本權(quán)益?；旄闹校袊?lián)通確立了董事會多元制衡格局，通過減少內(nèi)部董事席位、增加參與混改企業(yè)的董事席位、選聘外部董事的方式實現(xiàn)了治理分權(quán)。還通過成立發(fā)展戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，實現(xiàn)了專業(yè)化決策。2018年2月8日，聯(lián)通A股公司正式選舉產(chǎn)生了混改后的新一屆董事會，由13人構(gòu)成，其中非獨立董事8人，內(nèi)部董事3人，外部董事5人來自此次混改引入的戰(zhàn)略投資者，包括中國人壽、騰訊、百度、阿里、京東等企業(yè)各占1名董事席位。另外，按照上市規(guī)則設(shè)置獨立董事5人。新董事會分權(quán)制衡的核心在于充分體現(xiàn)了民營企業(yè)投資者參與經(jīng)營決策的獨立性和積極性。

第四，建立黨組和董事會各自的職權(quán)體系，體現(xiàn)契約精神。中國聯(lián)通黨組的職權(quán)范圍是把方向、管大局、保落實的“三重一大”事項。具體包括：重大事項決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用。董事會的職權(quán)范圍包括：一定范圍的投融資、薪酬分配、選人用人等方面，如對高級管理人員的選聘權(quán)、業(yè)績考核權(quán)和薪酬分配權(quán)等權(quán)力。這些職權(quán)董事會獨立決策，無需黨組研究前置。規(guī)范公司黨組和董事會職權(quán)是中國特色國有企業(yè)治理體系的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，既不能用黨組會凌駕于董事會，也不能讓董事會代替黨組會，兩者應(yīng)在規(guī)定的領(lǐng)域履行職責，相互促進、相互制約。把黨組和董事會的職權(quán)劃分清楚，用法律與制度的手段固化，并嚴格遵照執(zhí)行，這樣才能防止權(quán)力濫用，體現(xiàn)出契約精神。

第五，微觀主體層面，實施二級混改，建立小CEO治理機制?；旄暮?，為充分發(fā)揮BAT的業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢，中國聯(lián)通在創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域與混改合作方成立了多個合資公司，進行二級混改。比如，在智慧城市領(lǐng)域，與阿里合資成立了云粒公司；在文旅行業(yè)，與騰訊合資成立了云景公司；在車聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，將京東引入聯(lián)通的智網(wǎng)科技公司。這些合資公司的組建，既發(fā)揮了互聯(lián)網(wǎng)公司的軟件技術(shù)優(yōu)勢，在供給側(cè)打造好的產(chǎn)品，又發(fā)揮了聯(lián)通的遍布全國銷售渠道優(yōu)勢，將創(chuàng)新產(chǎn)品推向市場。

中國聯(lián)通混改的經(jīng)驗和啟示

中國特色國有企業(yè)治理體系是新時代國有企業(yè)治理方式的有益探索，此次中國聯(lián)通的混改，公司治理實現(xiàn)了歷史性突破?？偨Y(jié)中國聯(lián)通的經(jīng)驗，充分發(fā)揮混改的作用，提高國有資本和非國有資本的效能，并最終形成可復(fù)制、可推廣的做法，可以為深化國有企業(yè)改革提供借鑒。

中國特色國有企業(yè)治理體系是國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化在國有企業(yè)中的重要體現(xiàn)。國家治理體系是國家層面的治理，是宏觀的；中國特色國有企業(yè)治理體系是企業(yè)層面的治理，是微觀的。要實現(xiàn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化需要在執(zhí)政黨領(lǐng)導(dǎo)制度體系、國家行政體制、經(jīng)濟制度、社會制度、法治體系等多個方面進行探索和實踐，既宏觀也微觀。執(zhí)政黨領(lǐng)導(dǎo)制度體系統(tǒng)領(lǐng)全局，堅持和完善社會主義基本經(jīng)濟制度，推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展是從經(jīng)濟領(lǐng)域出發(fā)，既體現(xiàn)了社會主義制度優(yōu)越性，又同我國現(xiàn)階段社會生產(chǎn)力發(fā)展水平相適應(yīng)，而混改中建立的中國特色國有企業(yè)治理體系是為高質(zhì)量發(fā)展服務(wù)的，是完善基本經(jīng)濟制度的具體體現(xiàn)。

中國特色國有企業(yè)治理體系必須堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。中國特色國有企業(yè)治理體系，充分發(fā)揮了黨的領(lǐng)導(dǎo)核心作用和政治核心作用，以及基層黨組織的戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用，讓黨中央和國務(wù)院的決策部署在國有企業(yè)不折不扣地貫徹執(zhí)行，維護好國家信息安全，為企業(yè)改革發(fā)展和國家信息化建設(shè)提供了堅強的政治和組織保證。

中國特色國有企業(yè)治理體系必須堅持現(xiàn)代企業(yè)制度的改革方向。中國特色國有企業(yè)治理體系確保了黨的意圖貫穿企業(yè)改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營全過程，同時充分尊重其他治理主體，支持和監(jiān)督其他治理主體依法履行責任，董事會依法獨立行使職權(quán)。把現(xiàn)代企業(yè)制度的市場化要求融入混改的全過程，實現(xiàn)組織機構(gòu)改革以精簡優(yōu)化、提高效率為核心，人力資源改革以激勵為核心，財務(wù)管理以價值創(chuàng)造為核心。充分體現(xiàn)分權(quán)制衡、契約精神，以市場化引領(lǐng)混改方向。

中國特色國有企業(yè)治理體系必須堅持宏觀治理與微觀治理相結(jié)合。聯(lián)通混改后，一方面，“三重一大”事項黨組研究前置；新一屆董事會由“聯(lián)通內(nèi)部董事3人+新進入戰(zhàn)略投資者董事5人+獨立董事5人”的董事會成員組成，讓引入的戰(zhàn)略投資者有決策權(quán)、發(fā)言權(quán)，各位董事在發(fā)展戰(zhàn)略、體制改革、業(yè)務(wù)合作等重大事項上履職盡責，建言獻策，發(fā)揮了重要作用。董事會依法享有投融資、薪酬分配、二級企業(yè)混改等重大事項的決定權(quán)，是國資改革的重大突破。另一方面，在基層組織通過實施“劃小承包”和建立小CEO治理機制，打破困擾國有企業(yè)多年的平均主義大鍋飯局面，激發(fā)了人的積極性和創(chuàng)造性。

通過優(yōu)勢互補和戰(zhàn)略協(xié)同，實現(xiàn)國有資本與民營資本互利共贏。中國聯(lián)通具有通達全球的網(wǎng)絡(luò)資源，以BAT為代表的合作伙伴具有強大的互聯(lián)網(wǎng)基因和能力，通過混改，國有資本與民營資本優(yōu)化整合，利用各自優(yōu)勢資源，開放合作，能力共享，優(yōu)勢互補，推動了各自業(yè)務(wù)發(fā)展，特別是在云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、行業(yè)應(yīng)用、國際通信、流量經(jīng)營及能力開放等關(guān)鍵領(lǐng)域的合作，中國聯(lián)通提升了資源配置和運行效率，放大國有資本功能，不斷提高國有資產(chǎn)保值增值率，促進公司提質(zhì)增效，形成了新的競爭優(yōu)勢。而互聯(lián)網(wǎng)公司也借助中國聯(lián)通通達全球的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、龐大用戶規(guī)模和全國的營銷網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)了收入規(guī)模的擴大、流量的高增長和APP排名的快速提升。

深化混改的幾點建議

中國特色國有企業(yè)治理體系是一個不斷完善的過程，需要在實踐中探索與發(fā)展，需要在混改過程中解決問題，一是混改的政治認同亟待統(tǒng)一，二是現(xiàn)代企業(yè)制度仍需完善，三是微觀主體活力的激發(fā)缺乏頂層設(shè)計，四是混改的市場化水平需要提升，五是國資監(jiān)管體系改革不到位，六是容錯試錯機制尚未建立等。

加強對混改的政治認同。黨的十八屆三中全會以來，混改推進速度加快，無論是央企還是地方企業(yè)，都在積極探索和實踐，取得了豐碩的成果。但在此過程中，仍有不同聲音，認為混改削弱了國有資本，造成了國有資產(chǎn)流失，是國退民進的表現(xiàn)。無論是理論界還是政府部門，甚至在有的國有企業(yè)，也有這種爭論，沒有達成政治認同，這給混改向更深更廣的層面推進制造了障礙，也使中國特色國有企業(yè)治理體系的探索和完善遇到了困難，不利于下一步國有企業(yè)改革。因此，建議國資監(jiān)管部門能理直氣壯地支持混改，肯定混改的成績，加快混改的進度，解決混改的難題，推廣混改的成功經(jīng)驗，營造良好的輿論環(huán)境，出臺混改的配套政策，統(tǒng)一思想，為系統(tǒng)化推進混改提供保障。

賦予混改企業(yè)更多的經(jīng)營自主權(quán)。加快國資監(jiān)管體系改革步伐。首先體現(xiàn)在放權(quán)上，國資監(jiān)管機構(gòu)作為國有股東，要明確職責權(quán)限，凡屬企業(yè)通過市場化方式解決的，比如投融資、銷售方式、股權(quán)改制、薪酬分配等，應(yīng)依法放權(quán)給混改企業(yè)。其次在監(jiān)管方式上，要由同質(zhì)化向差異化轉(zhuǎn)變，針對不同類型的企業(yè)在監(jiān)管方式上區(qū)別對待。

建立職業(yè)經(jīng)理人制度和市場化的選人用人機制。探索建立混改企業(yè)市場化薪酬和中長期激勵相結(jié)合的薪酬體系。建議混改企業(yè)的董事會和經(jīng)理層實施市場化管理，建立職業(yè)經(jīng)理人制度?？紤]到引入的民營企業(yè)擁有豐富的專業(yè)能力和運營經(jīng)驗，給予適當名額的高級副總裁職位，讓民營企業(yè)的高管人員能夠參與企業(yè)運營與管理。高級副總裁由公司黨組報上級單位審批后，由董事會進行聘任。

從體制機制入手，提升混改的活力?；旄膹娬{(diào)新的體制、機制、制度建立，強調(diào)“搞活”帶來的新的活力。創(chuàng)新領(lǐng)域始終是國企未來發(fā)展的方向，要建立創(chuàng)新領(lǐng)域與傳統(tǒng)領(lǐng)域相區(qū)隔的管理機制、考核機制、容錯機制、用人機制、激勵機制，為創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展創(chuàng)造條件。建議國資監(jiān)管部門在混改企業(yè)中試點創(chuàng)新領(lǐng)域體制機制特區(qū)，賦予靈活的“放、管、服”政策。

加快落實混改的頂層設(shè)計。混改試點以來，國家出臺了一系列相關(guān)指導(dǎo)意見，比如，國務(wù)院在2015年9月印發(fā)了《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》，國資委在2019年10月印發(fā)了《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》，這些文件具有很強的指導(dǎo)性，是混改的頂層設(shè)計。但在具體實施過程中，很多關(guān)鍵措施尚未落地?；旄钠髽I(yè)走到今天，面臨最核心的問題是公司治理和市場化體制機制問題，這也是改革的深水區(qū)。混改要想取得突破，中國特色國有企業(yè)治理體系真正發(fā)揮作用，必須要進入深水區(qū)，解決好核心問題。一是黨組會的法律地位問題?；旄囊院?，黨組會與股東會、董事會、監(jiān)事會共同構(gòu)成了中國特色國有企業(yè)治理體系，而且獲得了一定的政治認同，國家應(yīng)在法律層面進一步明確黨組會的法律地位。二是混改企業(yè)的市場化問題。市場化地位是指混改企業(yè)應(yīng)該同參與混改的民營企業(yè)具有一樣的市場主體地位和市場化機制。

黨的十九屆五中全會吹響了向新發(fā)展階段前進的號角，雖然以中國聯(lián)通等諸多國有企業(yè)為試點的混改取得了階段性成果，但混改依然在路上，只有國家和社會鼎立支持，企業(yè)與員工不斷努力，上下同心，內(nèi)外合力，以釘釘子的精神持續(xù)推進，才能實現(xiàn)混改的真正成功。