劉曉麗、趙志明、沈偉 /中電科電子裝備集團有限公司

改革開放以來，國有企業(yè)改革發(fā)展不斷取得重大進展，但仍然存在一些亟待解決的突出矛盾和問題，未來，國有企業(yè)面臨日益激烈的國際競爭和轉型升級的巨大挑戰(zhàn)。2015年國家出臺《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，確立了以指導意見為引領、以若干文件為配套的“1+N”政策體系，拉開了國有企業(yè)深化改革的大幕。國有企業(yè)要實現(xiàn)使命和戰(zhàn)略目標，深化改革高質量發(fā)展，就需要進一步聚焦主責主業(yè)，優(yōu)化資源配置，形成各業(yè)務協(xié)同效應，建立市場化運營機制，激發(fā)業(yè)務資產和人員的活力。在具體落地實施工作中，國有企業(yè)集團內部重組是重要的手段和舉措。內部重組由于觸動利益范圍較廣、影響的員工人數(shù)較多，推動難度較大，需要解決的問題較為復雜，因而一方面企業(yè)不能瞻前顧后、畏葸不前，應切實強化擔當精神；另一方面要注重方式方法，充分聽取意見凝聚共識，積極穩(wěn)妥推進。

一、國有企業(yè)集團內部重組的戰(zhàn)略目標

國有企業(yè)集團內部容易出現(xiàn)業(yè)務資源分散，或一定程度內部同業(yè)競爭問題。通過內部重組的方式，進一步聚焦主責主業(yè)，進行更能發(fā)揮協(xié)同效應、更有利于提升企業(yè)競爭力的資源配置。內部重組不僅是資產的重組，也帶來了產品的重組、技術資源的匯集與優(yōu)化、核心骨干隊伍的擴充、管理理念思路的碰撞與創(chuàng)新，重組后能夠進一步提升研發(fā)、生產、制造能力，創(chuàng)新體制機制，激發(fā)干事創(chuàng)新的決心和信心，帶動整體的盈利能力，市場競爭力都有較大的增強和提升。

某企業(yè)集團在內部重組實施前，通過大量的研討明確內部重組的戰(zhàn)略目標，包括:（1）進一步聚焦主責主業(yè)，承載核心業(yè)務領域的使命責任；（2）優(yōu)化完善“三層架構、兩級經營”組織體系，全面建立母子公司為主體的組織架構；（3）推進研究所改革與建設，推動研究所聚焦科研和科技成果轉化，將經營性資產業(yè)務向公司集中；（4）加強資本市場經營，圍繞主責主業(yè)打造走向資本市場的龍頭企業(yè)；（5）通過混合所有制改革，聯(lián)合外部優(yōu)勢資源，以產融結合為手段，加速技術創(chuàng)新、應用創(chuàng)新、模式創(chuàng)新以及機制創(chuàng)新；科學實施員工持股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔市場競爭風險，充分激發(fā)核心科技人員和重要經營管理人才活力。

二、有效推進內部重組的五步法

1.政策引領

充分學習和深刻認識國家、國有企業(yè)集團的深化改革目標及要求，以政策引領確保內部重組戰(zhàn)略目標的正確性。具體到實施方面，國有企業(yè)政策指導性較強，有具體的制度、流程等要求，因而需充分掌握國有企業(yè)內部重組相應的國資、集團公司政策文件，對于文件的適用性要提前進行研判。

2.頂層謀劃

內部重組不僅是進行資產重組，更需要凝聚內部重組的發(fā)展共識。內部重組應注重頂層謀劃，明確內部重組的具體目標與原則，并以商業(yè)計劃書為抓手凝聚內部共識。

某企業(yè)集團以高端裝備為主責主業(yè)，還有部分關聯(lián)非主業(yè)業(yè)務，存在業(yè)務分散、主業(yè)與非主業(yè)混雜的情況。內部重組的具體目標為主業(yè)與非主業(yè)業(yè)務分離，重組強化主業(yè)業(yè)務，重組集中運營非主業(yè)業(yè)務。為了有效地凝聚發(fā)展共識、促進重組后的業(yè)務運營，以商業(yè)計劃書為抓手進行了深入研討編制。一是深入分析了所處行業(yè)與競爭格局；二是研究重組后業(yè)務的商業(yè)模式與發(fā)展規(guī)劃，包括發(fā)展目標、發(fā)展策略、技術發(fā)展路線，產品的取舍布局，市場擴張的具體策略，提高盈利能力的措施等；三是完善、優(yōu)化重組后的公司管理。對重組后的組織架構、業(yè)務流程、人力資源等做優(yōu)化提升，促進體制機制轉變、激發(fā)員工干事創(chuàng)業(yè)的積極性；四是扎穩(wěn)做實重組后的財務計劃，充分做好財務預測與風險評估，明確發(fā)展所需的資金需求可能涉及到的債權和股權融資。

3.路徑設計

（1）設計內部重組路徑的出發(fā)點

內部重組的具體路徑方式較多，要想取得較好的內部重組效果，需要在路徑設計前充分掌握業(yè)務基礎和利益相關方訴求。

業(yè)務基礎的掌握通常需對與重組相關的業(yè)務資產進行盡調，其目的在于掌握業(yè)務資產邊界、可能存在的不良資產和業(yè)務發(fā)展狀態(tài)等。利益相關方通常是公司重組過程中的相關股東方、債權人及員工等。對于股東方，需掌握其對股權變動及重組后公司治理的訴求；對于債權人，按照法律法規(guī)要求需事先與涉及到金額較大的債權人，特別是金融類債權人提前做好溝通；對于員工，需積極聽取員工訴求，如果可通過多種激勵手段將企業(yè)的利益與員工利益綁定，將有助于重組方案的落地。

某企業(yè)集團的主業(yè)業(yè)務為資金密集、人才密集、技術密集的輕資產型業(yè)務，發(fā)展質量較好；非主業(yè)業(yè)務為資金密集的重資產型業(yè)務，歷史包袱較重，業(yè)務分散在研究所與國有全資公司，且存在A公司同時運營主業(yè)與非主業(yè)的情況。利益相關方主要是研究所、金融債權人及員工。由于業(yè)務多脫胎于研究所，因而在重組過程中需重點考慮研究所的歷史貢獻與后續(xù)科技成果轉化渠道。主業(yè)業(yè)務需進一步加強對核心骨干的長期激勵，以提升市場競爭力，非主業(yè)業(yè)務需進一步引入民間資本，放活體制機制，降本增效。

（2）設計內部重組路徑

重組路徑一般有收購重組、新設重組、無償劃轉3種模式。收購重組通常明確一個重組主體，該主體通過現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式收購被重組方的資產或股權。新設重組通常是各業(yè)務擁有方通過新設公司的方式，將業(yè)務進行重組。無償劃轉方式通常適用于同一控制人下的全資主體之間，可劃轉業(yè)務資產、也可劃轉股權。結合路徑設計的出發(fā)點，設計可選路徑，然后結合多方面因素，如戰(zhàn)略目標實現(xiàn)及政策支持、整合難度、時間周期、稅務籌劃等方面進行分析對比，選擇出最優(yōu)重組路徑。

某企業(yè)集團基于主業(yè)與非主業(yè)分離的核心目標、業(yè)務資產的特點，設計了新設重組與無償劃轉2種路徑。結合各方意見，將路徑選擇的多個維度進行了細致的描述與權重制定，權重較高的是重組難度與時間周期和稅負成本。相對于新設重組，無償劃轉的方式更加靈活，可通過資產劃轉與股權劃轉同步進行的方式有效兼顧資產的移動與利益相關方訴求的滿足；無償劃轉的方式可不增加法人數(shù)量與管理層級，審批難度更小，有利于業(yè)務的集中；無償劃轉方式的審批流程較少，所用的時間周期短。在資產重組過程中，無償劃轉的稅負成本也最低，因而最終選擇了無償劃轉的路徑。

4.組織聯(lián)動

內部重組工作的有效推進離不開各級組織的有效聯(lián)動。在具體推進中，某企業(yè)集團建立了3層組織聯(lián)動機制。黨委在內部重組中發(fā)揮“把方向、管大局、保落實”的作用，審議決策重組方案，在方案制定實施過程中進行指導、監(jiān)督。設立專門的重組工作組，下設綜合小組、財務資產小組、人力資源小組、科技產業(yè)小組、法務小組等。工作組主要負責總協(xié)調與方案評定；綜合小組主要負責制定方案，安排工作計劃，組織協(xié)調推進，定期匯報工作進展以及需決策事項等；財務資產小組、法務小組主要開展業(yè)務、資產、法務等梳理工作；科技產業(yè)小組主要負責研究技術創(chuàng)新、產品發(fā)展規(guī)劃、形成商業(yè)計劃書；人力資源小組主要負責業(yè)務重組中的人員安置、職代會召開等。

5.凝聚共識

重組整合時期是員工思想活躍期、波動期，能否凝聚共識，員工思想穩(wěn)定與否對重組整合進程影響很大。

（1）充分考慮到一線員工的關注點、困惑點。某企業(yè)集團通過發(fā)動黨支部的力量，與員工進行充分的交流訪談，收集意見。從反饋征集的意見來看，一是重組主體間文化差異。受原單位發(fā)展歷程、內部文化方面影響，員工在思維方式和行為模式上會存在較大差異，擔心是否能有效融合；二是員工對重組前景存在憂懼心理，對新公司的發(fā)展前景不能做出肯定的判斷，容易產生消極的心理，應將這些反饋征集的意見落實進重組方案配套的商業(yè)計劃書和管理提升方案。

（2）發(fā)揮黨建的思想政治工作。某企業(yè)集團通過“不忘初心、牢記使命”的主題教育工作深入推進深化改革的宣貫工作，加強思想引領。公司和研究所黨政主要領導和班子成員利用各種會議、下基層和一線檢查工作的機會，宣貫深化改革、業(yè)務重組的背景、思路、方案，及業(yè)務發(fā)展規(guī)劃。由黨群部門牽頭，層層宣貫闡釋，先是對中層干部以上進行宣貫，其次是對黨、工、團負責人進行宣貫，然后由各黨、工、團負責人組織全體員工進行宣貫與答疑。安排各黨支部收集職工意見，掌握和分析職工隊伍的思想情緒和關注焦點，制定有效應對措施，及時理順情緒，確保員工隊伍穩(wěn)定。將思想政治工作貫穿于重組整合全過程，持續(xù)做好宣傳引領、輿論導向、化解矛盾、維護穩(wěn)定工作，為重組整合順利推進提供了堅強的思想、組織保障。

三、內部重組的重點和難點

內部重組由于觸動的利益廣、涉及的資產數(shù)額大、影響的員工多，因而重點和難點就在于利益平衡與凝聚共識，需要“站在大勢的背景下，設計各核心重要環(huán)節(jié)，同步整合同步融合”。

“站在大勢的背景下”。借助國有企業(yè)深化改革的大勢，主題教育等黨建工作，讓企業(yè)集團自上而下及各相關方對方案提出的必要性和可行性有充分的共識，才有利于后續(xù)的統(tǒng)一思想、方案決策及實施。

“設計各核心重要環(huán)節(jié)”。內部重組應堅持大局意識、堅持系統(tǒng)思維、堅持突出實效、堅持協(xié)同推進、堅持依法合規(guī)。方案的設計要抓住主要矛盾和矛盾的主要方面，才能避免不斷反復與搖擺不定。重點關注利益的平衡設計、資產重組的高效路徑以及員工的凝聚共識統(tǒng)一思想工作。在利益的平衡設計方面，主要通過股權方面的設計得以體現(xiàn)。股權的設置一方面基于重組資產的各方規(guī)模，另一方面也要考慮歷史貢獻，有效建立各方利益共同體，力出一孔，利出一孔，推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。在資產重組的路徑選擇方面，要充分考慮時間周期，時間周期過長對重組方案可能產生不確定的風險因素，包括方案顛覆或擱置風險、員工流失或人心浮動風險、政策變化風險等。在員工思想統(tǒng)一共識方面，在方案設計上要充分考慮其訴求，制定清晰易懂的宣貫方案，進行自上而下的宣貫闡釋；強化思想政治工作發(fā)揮黨員先鋒模范帶頭作用等。

“同步整合同步融合”。為了促進重組的深入與較為快捷的過渡，在內部重組方案的制定和實施過程中，應促進業(yè)務及團隊融合。從業(yè)務層面組織重組方研討市場形勢與業(yè)務布局，在研討中增進彼此了解，形成一致目標，團隊融合對重組后新公司充滿信心，形成為新的發(fā)展目標而共同奮斗的思想基礎。從管理層面優(yōu)化科學管理制度，以制度建設推動文化融合，加快促進整合后融為一體，成為一家。