韋嘉

摘? 要：近些年，中國股市IPO勢頭迅猛，越來越多的企業(yè)躋身到上市公司行列，但上市公司財(cái)務(wù)造假案件層出不窮，不僅嚴(yán)重打擊了廣大投資者的積極性，而且嚴(yán)重破壞了中國資本市場的經(jīng)營秩序。通過對萬福生科造假案審計(jì)失敗案例的分析，深刻剖析了會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)失敗的原因，并針對審計(jì)失敗原因提出了具體的建議，具有一定的現(xiàn)實(shí)意義。

一、公司概況

萬福生科股份有限公司（前身為湖南省桃源縣湘魯萬福有限責(zé)任公司）是湖南省常德市一家從事稻米精深加工系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的公司。2011年9月27日，被稱為我國南方最大的以大米淀粉糖、大米蛋白為核心產(chǎn)品的稻米精深加工及副產(chǎn)物高效綜合利用的循環(huán)經(jīng)濟(jì)型企業(yè)的萬福生科成功登陸創(chuàng)業(yè)板，但是在2012年8月，湖南證監(jiān)局在對萬福生科進(jìn)行常規(guī)稽查時(shí)，從該公司銀行流水中查了資金流向，對照后發(fā)現(xiàn)虛增收入等涉嫌財(cái)務(wù)造假違法違規(guī)行為。而在證監(jiān)局一次常規(guī)稽查中就發(fā)現(xiàn)的問題，中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所在進(jìn)行發(fā)行上市審計(jì)和2011年年度報(bào)告的審計(jì)中均沒有發(fā)現(xiàn)該問題――作為萬福生科的審計(jì)機(jī)構(gòu)，中磊所對其2008-2011年的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。為此，證監(jiān)會(huì)通報(bào)了中磊會(huì)計(jì)事務(wù)所的審計(jì)過失，并對簽字會(huì)計(jì)師給予了警告及罰款。

二、萬福生科財(cái)務(wù)造假的原因、手段

（一）財(cái)務(wù)造假的原因

1.動(dòng)機(jī)：背后利益方的利益最大化。

法人代表龔永福曾向當(dāng)?shù)氐拿襟w人士表示過自己并不想上市，而是被相關(guān)方面“逼著走”的言論。上市之后巨大的股權(quán)利益以及限售流通股解禁帶來的利益都可能成為誘惑萬福生科財(cái)務(wù)造假的動(dòng)機(jī)。這一點(diǎn)結(jié)合龔永福當(dāng)年收購陳化糧以及低價(jià)收購糧庫等發(fā)家的關(guān)鍵性要素并不難理解。

2.機(jī)會(huì)：高科技外衣帶來的經(jīng)濟(jì)支持。

萬福生科從事的是稻米精深加工研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，稻米精深加工技術(shù)是一項(xiàng)高科技工作，在鼓勵(lì)創(chuàng)新和技術(shù)高度發(fā)展的當(dāng)今時(shí)代，從事高科技產(chǎn)業(yè)必然會(huì)得到很多經(jīng)濟(jì)上的支持，對于萬福生科來說尤其如此。2008年-2010年，萬福生科 獲取的政府免稅補(bǔ)貼分別為82.18萬元、540. 58萬元、775.30萬元，占凈利潤之比分別為3.20%、13.66%、13.96%。與很多公司上市前政府補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠占凈利潤比率逐年下降相反，萬福生科享受的免稅補(bǔ)貼在逐年上升。基于輕松獲得的優(yōu)惠，以及高科技產(chǎn)業(yè)是一個(gè)新興產(chǎn)業(yè)，考查和監(jiān)督機(jī)制還沒有完全建立，萬福生科有了很好的財(cái)務(wù)造假機(jī)會(huì)。

（二）財(cái)務(wù)造假的手段

1.虛構(gòu)客戶和合同。

在萬福生科2012年年報(bào)中，存在大量的客戶信息被虛構(gòu)，2012年上半年萬福生科銷售的前五大客戶中，只有湘盈糧油經(jīng)營部的收入數(shù)據(jù)是真實(shí)的。同時(shí)，萬福生科在虛構(gòu)客戶這一方面做的十分完美，與銷售相關(guān)的發(fā)票、合同、發(fā)貨單、運(yùn)送單等必要單據(jù)都一應(yīng)俱全，極大隱蔽了造假產(chǎn)生的異常。

2.虛增預(yù)付賬款。

萬福生科財(cái)務(wù)人員選擇利用預(yù)付賬款進(jìn)行造假，具有極大的隱蔽性。預(yù)付賬款科目的金額從2011年半年報(bào)的0.2億元飛速增加到2011年末的1.2億元，而實(shí)際上僅有0.12億元。直至2012年8月，預(yù)付賬款已經(jīng)增加到2億多元。預(yù)付賬款是否真的支付了不得而知，據(jù)調(diào)查，大部分資金存入了萬福生科自己控制的賬戶里。

3.虛增在建工程。

為了消化虛增的收入和利潤，萬福生科虛增了大量金額的在建工程，將虛增的收入轉(zhuǎn)移到在建工程上，之后再通過折舊消化虛增利潤。在2012年中報(bào)在建工程項(xiàng)目中，淀粉糖擴(kuò)改工程和河水處理工程被大數(shù)目虛增，年報(bào)更改前其金額分別為2809萬元和4201萬元，而年報(bào)更改后，其真實(shí)的金額只有677萬元和201萬元，分別虛增了2132萬元和4000萬元，供熱車間改造工程則被虛增1368萬元。

4.隱瞞重大事項(xiàng)。

萬福生科曾經(jīng)在其招股說明書中稱其募集的資金將用于其募投項(xiàng)目的建設(shè)，但是公司稱因降雨，生產(chǎn)線的停產(chǎn)持續(xù)時(shí)間遠(yuǎn)比計(jì)劃技術(shù)改革停產(chǎn)一個(gè)月的時(shí)間要長，因此影響了公司上半年度的收入。其中普米生產(chǎn)線和精米生產(chǎn)線在2012年上半年分別累計(jì)停18周和12周，此外淀粉糖生產(chǎn)線也停產(chǎn)近10周。停工真正的原因是其采購稻米糧食的源頭出了問題。

三、財(cái)務(wù)造假流程分析

（一）原始憑證失真

原始憑證是經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生所取得或填制的書面說明，是會(huì)計(jì)核算的重要依據(jù)而且具有法律效力。無論出自什么目的的造假行為，如偷稅、截留利潤、亂擠成本、壞帳多提、折舊少提、私分利潤、人為地造成收益平滑等，無不從原始憑證入手。原始憑證失真包括會(huì)計(jì)核算資料失真，資產(chǎn)計(jì)價(jià)失真，往來款項(xiàng)失真，收入失真，成本失真，經(jīng)營成果失真等。

（二）記賬憑證失真

記賬憑證的數(shù)據(jù)來源于原始憑證，由于原始憑證的失真造假，必然會(huì)造成記賬憑證的失真。在實(shí)際工作中，會(huì)計(jì)人員被動(dòng)地使用失真的原始憑證，在記賬、算賬、報(bào)賬過程中因未發(fā)現(xiàn)而導(dǎo)致的無意失真情況時(shí)有發(fā)生;另一方面，由于利益驅(qū)動(dòng)單位領(lǐng)導(dǎo)指使會(huì)計(jì)人員或會(huì)計(jì)人員自行造假而導(dǎo)致的人為因素失真也較為普遍。由于原始憑證失真和賬務(wù)處理失真而導(dǎo)致會(huì)計(jì)報(bào)表不能提供完整、真實(shí)、可靠的會(huì)計(jì)信息。

（三）會(huì)計(jì)報(bào)表失真

人為地調(diào)整報(bào)表數(shù)字，利用報(bào)表編制技巧和會(huì)計(jì)制度的缺陷，對外提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表。這是一種較為泛濫的會(huì)計(jì)信息作假方式，危害性最大，這是因?yàn)樗切畔⑹褂谜攉@得會(huì)計(jì)信息的最主要方式和途徑，虛假的會(huì)計(jì)信息導(dǎo)致信息使用者不能了解單位真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，從而會(huì)造成錯(cuò)誤的判斷與決策。具體表現(xiàn)：①粉飾業(yè)績。以達(dá)到粉飾經(jīng)營業(yè)績的目的。其特點(diǎn)是：少列費(fèi)用，虛列資產(chǎn)，多計(jì)收入，或利用內(nèi)部上下級(jí)關(guān)系、關(guān)聯(lián)單位之間虛開銷售發(fā)票，當(dāng)期的成本、費(fèi)用結(jié)轉(zhuǎn)不真實(shí)，該提的費(fèi)用不提或少提，不該提的變相提取，亂擠亂攤成本費(fèi)用。②偷稅漏稅。其特征是：多列費(fèi)用，少計(jì)收入，達(dá)到少交稅或者不交稅的目的。多見于私營企業(yè)或效益好的國有企業(yè)。③貪污盜竊、轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)。出具假憑證，收入不記賬，私設(shè)小金庫，辦假手續(xù)報(bào)廢資產(chǎn)，將賬目搞亂，渾水摸魚。多見于管理混亂的中小企業(yè)或?yàn)l臨破產(chǎn)倒閉的企業(yè)。

（四）會(huì)計(jì)賬簿失真

會(huì)計(jì)帳簿的數(shù)據(jù)來自于憑證，由于憑證失真造假，必然會(huì)造成會(huì)計(jì)帳簿的失真。

（五）會(huì)計(jì)鑒證失真

注冊會(huì)計(jì)師為了逐利，與企業(yè)的財(cái)務(wù)舞弊者串通一氣，通謀作弊。信息披露的真實(shí)性，是資本市場健康發(fā)展的重要保障。為了鑒證上市公司披露的財(cái)務(wù)信息是否遵循會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、有無欺詐，要求具有專業(yè)知識(shí)技能的注冊會(huì)計(jì)師對上市公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，發(fā)表審計(jì)意見。而為“萬福生科’出具審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所---北京中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所對于上述報(bào)告，出具的是標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見審計(jì)報(bào)告。面對“萬福生科”嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假，中磊事務(wù)所只是內(nèi)部提出了批評。審計(jì)人員為“萬福生科”出具的專業(yè)的審計(jì)報(bào)告，喪失去了真實(shí)性和可靠性，無法為報(bào)表使用者提供準(zhǔn)確的信息參考，這是會(huì)計(jì)鑒證失真的表現(xiàn)。

四、萬福生科財(cái)務(wù)造假事件的分析與反思

（一）保薦機(jī)構(gòu)的保薦和監(jiān)督功能缺位

平安證券擔(dān)任萬福生科的上市保薦人和持續(xù)督導(dǎo)人，但從其保薦和監(jiān)督功能情況看，在兩個(gè)重要環(huán)節(jié)均顯現(xiàn)出缺位與不力的態(tài)勢。

首先，萬福生科并沒有較好地執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度。公司的內(nèi)部控制體系存在重大缺陷，董事長龔永福與其妻子楊榮華并列公司第一大股東，共持有公司59.98%的股份，為公司實(shí)際控制人，獨(dú)裁管理公司，致使財(cái)務(wù)總監(jiān)等形同虛設(shè)。公司不采用現(xiàn)代企業(yè)制度，原本按規(guī)定設(shè)立的會(huì)計(jì)事務(wù)室、證券事務(wù)室等被合并或取消了。

其次，在督導(dǎo)期內(nèi)，萬福生科的募投項(xiàng)目“循環(huán)經(jīng)濟(jì)型稻米精深加工生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”已經(jīng)長時(shí)間停工停產(chǎn)?？梢?，平安證券沒有盡到應(yīng)盡的督導(dǎo)責(zé)任，只是流于形式，嚴(yán)重失職，其在萬福生科業(yè)績造假事件中難辭其咎。

（二）證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管層監(jiān)管疏漏

1.信息披露制度有缺陷。萬福生科長達(dá)四年的財(cái)務(wù)造假未被發(fā)現(xiàn)，折射出現(xiàn)有監(jiān)管體系存在漏洞，信息披露制度存在一定的缺陷。信息披露質(zhì)量的好壞，直接關(guān)系到市場的健康有序發(fā)展投資者的切身利益。各級(jí)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)深化以信息披露為中心的制度建設(shè)，強(qiáng)化發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)與義務(wù)，全過程、多角度的提升信息披露質(zhì)量，確保企業(yè)能夠及時(shí)準(zhǔn)確完整的披露相關(guān)信息。在發(fā)行人及時(shí)準(zhǔn)確完整披露相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高透明度，強(qiáng)化資本約束市場約束和誠信約束，加強(qiáng)社會(huì)監(jiān)督，提高投資人自主進(jìn)行價(jià)值判斷和風(fēng)險(xiǎn)判斷的能力。

2.提高對中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督力度。萬福生科財(cái)務(wù)造假案中，平安證券與中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有著不可推卸的責(zé)任。中介服務(wù)機(jī)構(gòu)是應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)對誠信的迫切要求而產(chǎn)生的，市場的健康有序發(fā)展離不開中介機(jī)構(gòu)提供有效的服務(wù)。因此，作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅應(yīng)當(dāng)監(jiān)督企業(yè)的行為，更應(yīng)當(dāng)重視對中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理，將中介機(jī)構(gòu)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)利益聯(lián)系在一起，使中介機(jī)構(gòu)成為監(jiān)管的重要手段。

（三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)職責(zé)失守

萬福生科自2011年財(cái)務(wù)舞弊以成功上市至披露2012年度報(bào)表，謊言雪球越滾越大，相關(guān)專家表示，只要事務(wù)所盡職調(diào)查，萬福生科就不可能瞞天過海，明目張膽地造假并順利上市遙深入反思，導(dǎo)致這起審計(jì)失敗，主要原因是審計(jì)機(jī)構(gòu)忽視了審計(jì)質(zhì)量，發(fā)表了不實(shí)審計(jì)報(bào)告，直接導(dǎo)致了審計(jì)失敗。

1.強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)服務(wù)質(zhì)量控制建設(shè)。萬福生科財(cái)務(wù)造假折射出中介機(jī)構(gòu)存在缺失，說明平安證券與中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部服務(wù)質(zhì)量控制存在嚴(yán)重問題。內(nèi)部缺乏監(jiān)督控制，健全有效的內(nèi)部服務(wù)質(zhì)量控制體系能夠有效提高中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量。進(jìn)一步切實(shí)加強(qiáng)內(nèi)控，嚴(yán)把服務(wù)質(zhì)量關(guān)，切實(shí)保護(hù)好投資者利益。

2.提高人員專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德。高質(zhì)量的服務(wù)，離不開高水平的業(yè)務(wù)人員。中介機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)一般專業(yè)性較強(qiáng)，需要足夠的專業(yè)能力才能提供高質(zhì)量的服務(wù);獨(dú)立性是中介機(jī)構(gòu)的生命，離開了獨(dú)立性，職業(yè)道德敗壞誠信缺失，中介機(jī)構(gòu)將無法生存。因此，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對員工的教育培訓(xùn)，提高人員專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德。同時(shí)，還需要建立相應(yīng)的專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德評價(jià)指標(biāo)系統(tǒng)，通過考核評價(jià)讓員工更加重視和提高自身專業(yè)能力和職業(yè)道德水平。

（四）公司內(nèi)部治理所有權(quán)結(jié)構(gòu)不當(dāng)

我國當(dāng)前公司治理的突出問題是：在股權(quán)集中控制的所有權(quán)結(jié)構(gòu)中，大股東實(shí)質(zhì)上控制了董事會(huì)和管理層，審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立董事作為重要的治理機(jī)制，其內(nèi)部監(jiān)督功能存在局限，導(dǎo)致大股東有利用控制權(quán)侵占中小股東利益，獲取私人收益的動(dòng)機(jī)。而財(cái)務(wù)欺詐行為是大股東對中小股東利益進(jìn)行掠奪和侵害的典型體現(xiàn)。

萬福生科屬于典型的集中型股權(quán)控制結(jié)構(gòu)。在股權(quán)集中控制下，萬福生科董事會(huì)聽命于控股股東、獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)受股權(quán)結(jié)構(gòu)的約束，其監(jiān)督作用被抑制。內(nèi)部監(jiān)督未能得到有效的執(zhí)行，導(dǎo)致董事長隨意操縱利潤，違規(guī)信息披露。萬福生科的真實(shí)業(yè)績并不滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件，但是中小股東股權(quán)分散，控股股東能夠控制公司的財(cái)務(wù)政策。為了取得股票發(fā)行資格和募集更多的資金，控股股東便有了財(cái)務(wù)欺詐上市的機(jī)會(huì)主義行為，通過虛構(gòu)交易、虛增收入和利潤的方式達(dá)到上市條件。萬福生科在通過財(cái)務(wù)欺詐上市后，偽造上市公司業(yè)績，用募集的資金分紅，透支公司發(fā)展，損害了中小股東的利益。由此，我們發(fā)現(xiàn)公司治理機(jī)制缺陷是產(chǎn)生財(cái)務(wù)欺詐的根源。

（五）萬福生科公司審計(jì)失敗案例中得到的啟示

一定程度的股權(quán)集中對于股東對管理者的監(jiān)督從而增加公司價(jià)值是有效的，但是在投資者保護(hù)程度較差的情況下，控股股東可能會(huì)利用控制權(quán)侵占中小股東和公司的利益。因而，有必要在法律層面進(jìn)一步約束控股股東的行為，對涉及中小股東利益的重大決策，要限制控股股東的表決權(quán)，遏制控股股東的違規(guī)行為。

五、總結(jié)

因?yàn)楣局卫聿煌晟?、市場監(jiān)管不規(guī)范、事務(wù)所操守缺失以及財(cái)務(wù)人員職業(yè)道德不高等因素，造成上市公司財(cái)務(wù)舞弊屢見不鮮。若不及時(shí)整治，不僅損害廣大投資者的個(gè)人利益，而且會(huì)嚴(yán)重影響市場經(jīng)濟(jì)健康、有序發(fā)展。因此，通過對萬福生科造假案審計(jì)失敗案例的分析，需在上述幾方面加大改進(jìn)力度，最終達(dá)到有效遏制財(cái)務(wù)舞弊的目標(biāo)。

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