文/本刊記者 榮蓉 王亞亞

跨國公司對本外幣一體化資金池非常關(guān)注，特別是對于已經(jīng)分別設(shè)立了人民幣和外幣跨境資金池的企業(yè)來說，搭建本外幣一體化資金池是企業(yè)流動性管理的最終目標。

2021年2月4日，人民銀行會同發(fā)展改革委、商務(wù)部、國資委、銀保監(jiān)會、外匯局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于進一步優(yōu)化跨境人民幣政策 支持穩(wěn)外貿(mào)穩(wěn)外資的通知》（銀發(fā)〔2020〕330號，下稱“330號文”）正式實施。新政出臺，為跨國公司跨境資金集中運營管理又帶來新的發(fā)展契機。

上海作為我國金融市場開放的前沿，跨國公司區(qū)域財資管理中心聚集，跨境資金集中運營管理實踐豐富。《中國外匯》記者連線位于上海的花旗銀行（中國）有限公司財資與貿(mào)易金融部總經(jīng)理楊長浩，請他分享了當前跨國公司跨境資金集中運營管理的實踐心得。楊長浩認為，從2012年的跨國公司外匯資金集中運營試點到2019年3月外匯局發(fā)布《跨國公司跨境資金集中運營管理辦法》（匯發(fā)〔2019〕7號，下稱“7號文”），再到330號文的推出，每一步改革都讓企業(yè)得到了實實在在的好處和便利。

《中國外匯》：當前，跨國公司跨境資金集中運營管理業(yè)務(wù)升級主要集中在哪些領(lǐng)域？330號文的出臺為跨國公司跨境資金管理業(yè)務(wù)帶來了哪些新的契機？

楊長浩

楊長浩：跨國公司跨境資金管理的需求因集團而異，有些企業(yè)關(guān)注經(jīng)常項目集中收付款，希望通過主辦企業(yè)集中匯兌降低成員企業(yè)的匯兌成本；有些企業(yè)在全球已建立起完善的集團內(nèi)軋差收付款中心，期盼中國的子公司可以加入到集團全球軋差結(jié)算系統(tǒng)，以減少跨境收支的交易成本和資金成本；而有些企業(yè)則希望通過跨境資金池來實現(xiàn)集團內(nèi)資金的便捷調(diào)撥，使資金能更有效地應(yīng)用于生產(chǎn)經(jīng)營活動中，以產(chǎn)生最大效益；還有的企業(yè)集團財務(wù)公司希望通過跨國公司資金集中管理，實現(xiàn)集團境內(nèi)外統(tǒng)一資金調(diào)撥管理。而全球性的跨國公司對于本外幣一體化資金池都非常關(guān)注，特別是對于已經(jīng)分別設(shè)立了人民幣和外幣跨境資金池的企業(yè)來說，搭建本外幣一體化資金池是企業(yè)流動性管理的最終目標。

330號文的發(fā)布，意味著跨境人民幣政策的大幅松綁。新政回應(yīng)了企業(yè)和銀行對人民幣跨境業(yè)務(wù)的訴求，使得跨境人民幣政策與相關(guān)外匯政策趨于一致。我們認為，330號文對本外幣一體化資金池業(yè)務(wù)有著以下影響：

一是確認了跨境人民幣外債資金可以用于向關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放委托貸款，使得人民幣外債能夠通過本外幣一體化資金池提供給境內(nèi)成員企業(yè)合規(guī)使用。

二是允許人民幣資本金用于發(fā)放委托貸款。這一突破意味著成員企業(yè)的人民幣資本金賬戶可以加入本外幣一體化資金池，成員企業(yè)可以將資本金通過委托貸款的方式貢獻給資金池其他成員企業(yè)。對整個集團來說，這一舉措能夠更有效地盤活富裕資金。

三是允許人民幣NRA賬戶從境外同名戶接收人民幣資金的匯入（該人民幣資金不得購匯），人民幣NRA賬戶的收入范圍被擴大。這意味著通過NRA賬戶搭建的一體化資金池的資金來源渠道被拓寬，并可鼓勵境外成員企業(yè)更多地使用人民幣來開展跨境業(yè)務(wù)。

《中國外匯》：此前，外匯局根據(jù)7號文落地的實踐情況，陸續(xù)出臺了兩期《政策問答》，這在實踐中為跨國公司開展跨境資金集中運營管理業(yè)務(wù)帶來了哪些便利？

楊長浩：外匯局圍繞7號文相繼發(fā)布的兩期《政策問答》，詳細解答了銀行和企業(yè)在7號文執(zhí)行中遇到的一些疑問。從跨國公司的實際操作角度看，以下四個方面的監(jiān)管指導(dǎo)作用顯得尤為重要。

一是提高了企業(yè)準備備案文件的效率。例如：備案文件中的《授權(quán)書》和《業(yè)務(wù)辦理確認書》可以由跨國公司中國區(qū)總部簽署，并非一定要求海外總部簽署；外匯局為跨國公司辦理一次性外債登記時，主辦企業(yè)可以不提供框架性協(xié)議或意向書，只須在書面申請中明確框架性協(xié)議的主要條款內(nèi)容。上述手續(xù)的簡化，能極大地節(jié)省跨國公司將原始文件從海外總部郵寄國內(nèi)的時間，提高跨國公司準備文件的效率，大幅縮短跨境資金集中業(yè)務(wù)的備案準備時間。

二是確認了購付匯分離的可行性。不少跨國公司十分關(guān)注購付匯業(yè)務(wù)分離問題，這主要是因為該業(yè)務(wù)能夠幫助主辦企業(yè)在購匯時，可通過比較不同銀行的外匯交易價格，降低匯兌成本。在第二期的《政策問答》中，我們看到外匯局明確了在國內(nèi)主賬戶進行購付匯分離業(yè)務(wù)的可行性。隨后，市場中就有不少企業(yè)與商業(yè)銀行對購付匯分離業(yè)務(wù)操作流程和細節(jié)展開了探討。目前，已有相關(guān)跨國企業(yè)上線了該業(yè)務(wù)。

三是明確了資本項下人民幣資金的劃轉(zhuǎn)路徑。根據(jù)7號文，主辦企業(yè)的國內(nèi)資金主賬戶對幣種不設(shè)限制，屬于多幣種（含人民幣）賬戶，但是企業(yè)對于人民幣資金劃轉(zhuǎn)路徑仍舊存有一些困惑。對此，在兩期《政策問答》中均詳盡地闡述了人民幣外債/外幣外債辦理結(jié)匯后的人民幣資金應(yīng)該如何劃轉(zhuǎn)使用，并詳細說明了償還路徑，提高了企業(yè)在跨境資金集中運營中使用人民幣資金的可操作性。

四是明確了供應(yīng)鏈上下游企業(yè)適用7號文的可能性。有大型企業(yè)集團反映，是否可以將供應(yīng)鏈上下游企業(yè)，比如報關(guān)公司作為成員企業(yè)，適用經(jīng)常項目集中收付和軋差凈額結(jié)算業(yè)務(wù)，以擴大企業(yè)集團資金集約化管理的覆蓋面。對此，《政策問答》提出了適度掌握的原則，具體可針對這類市場主體需求，由主辦企業(yè)所在地外匯分局按照規(guī)定程序集體審議決定，根據(jù)單個案例單獨處理的原則，據(jù)情允許該類業(yè)務(wù)落地。

《中國外匯》：從目前實際操作層面來看，跨國公司若要將跨國公司外匯資金集中運營升級到本外幣一體化資金池，有哪些需要注意的操作事項？

楊長浩：結(jié)合目前跨國公司跨境資金管理的實際操作，我們認為，跨國公司要注意以下兩點：一是本外幣的匯率波動對跨境資金池業(yè)務(wù)發(fā)生額的影響。鑒于匯率波動可能導(dǎo)致資金池的發(fā)生金額超過登記額度，我們建議主辦企業(yè)預(yù)留一定的余量來預(yù)防匯率波動的風險，以確保有足夠的跨境資金來支持日常運營的需求。如果主辦企業(yè)為財務(wù)公司并具有結(jié)售匯資格，就更需要關(guān)注相關(guān)的匯率風險。二是本外幣一體化資金池中跨境資金幣種錯配的影響。在本外幣一體化資金池的概念中，允許企業(yè)使用錯幣種來進行資金借貸和還款。在這種場景下，企業(yè)需要做好匯率風險的防范工作，具體可以考慮通過套期保值等外匯工具來防范匯率波動帶來的資金風險。

《中國外匯》：商業(yè)銀行現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)開展、產(chǎn)品設(shè)計、合規(guī)管理方面有哪些新的業(yè)務(wù)發(fā)展特點？

楊長浩：外資銀行一直致力于將全球最佳實踐與中國經(jīng)驗相結(jié)合，借助全球平臺發(fā)揮自己的核心產(chǎn)品優(yōu)勢。基于跨國公司跨境資金集中運營中的跨境資金池是具有中國區(qū)域特色的資金池，外資銀行要將自身在全球范圍內(nèi)已經(jīng)有廣泛應(yīng)用的資金池平臺與中國特色政策相結(jié)合，讓跨國企業(yè)既能享受全球統(tǒng)一平臺的高效資金服務(wù)，又能實現(xiàn)滿足中國國情、支持合規(guī)要求的各項資金管理，外資銀行還需要加大技術(shù)開發(fā)。我們的做法是，及時就跨境資金池的額度控制要求向全球總行提出技術(shù)開發(fā)申請，總行基于中國的額度控制要求，特別開發(fā)了對外放款額度自動控制、外債額度自動控制以及額度占用警告等平臺功能，使得主辦企業(yè)只需事先約定好分配給我行的跨境額度，就可以通過我行系統(tǒng)實現(xiàn)跨境全自動資金池掃款，而無須擔心資金量的波動可能導(dǎo)致跨境資金池的額度可能被超過的問題。

全球新冠肺炎疫情之后，銀行業(yè)的變化之一是更加重視數(shù)字化轉(zhuǎn)型。商業(yè)銀行都加大了利用數(shù)據(jù)分析工具加深自身對企業(yè)的了解，并提供相關(guān)解決方案來幫助企業(yè)實現(xiàn)他們的業(yè)務(wù)目標。與此同時，我們也看到，無論是中資銀行還是外資銀行，當前都注重技術(shù)和產(chǎn)品的創(chuàng)新。

《中國外匯》：隨著越來越多的中資企業(yè)“走出去”，企業(yè)跨境資金集中運營管理的要求也越來越高。結(jié)合企業(yè)實際業(yè)務(wù)的發(fā)展需求，跨國公司跨境資金集中運營管理工作還會有哪些方面的訴求？

楊長浩：雖然當前監(jiān)管部門已經(jīng)大幅優(yōu)化了跨國公司跨境資金集中運營管理政策，但仍有些規(guī)定具有進一步優(yōu)化的空間。如7號文的準入門檻是“上年度本外幣國際收支規(guī)模超過1億美元”，就將一些中小規(guī)模的跨國公司或者國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)擋在了門外。對此，監(jiān)管部門能否適當降低跨境資金集中運營管理的準入條件？讓更多的企業(yè)參與到跨境資金集中運營管理業(yè)務(wù)中來。再有，能否針對跨境資金集中運營管理業(yè)務(wù)出臺相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，以吸引更多的全球性跨國集團來華建立區(qū)域性總部，這也對把上海建設(shè)成為國際金融中心具有重要的推動作用。