虞佳琪 福州大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院

一、引言

內(nèi)部控制信息披露是資本市場信息披露的重要組成部分，企業(yè)根據(jù)《內(nèi)部控制基本規(guī)范》對自身內(nèi)部控制的有效性、完整性和合理性進(jìn)行評價，并且出具內(nèi)部控制評價報告，為投資者提供可靠信息。隨著資本市場的不斷發(fā)展，內(nèi)部控制在公司治理中扮演著日益重要的角色，但仍有部分企業(yè)因?yàn)樾畔⑴恫划?dāng)、未及時披露相關(guān)信息等問題被證監(jiān)會處罰。本文利用CSMAR數(shù)據(jù)庫中上市公司數(shù)據(jù)以及迪博內(nèi)部控制指數(shù)，對上市公司當(dāng)前內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀進(jìn)行研究與分析，進(jìn)一步提出改進(jìn)的建議。

二、內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀

2020年A股上市公司中共有3 642家公司披露了內(nèi)部控制評價報告，占比95.99%，較2019年度有所增長。由此可見，披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司數(shù)量龐大且逐年上升。3 550家上市公司內(nèi)控評級數(shù)據(jù)顯示，44家上市公司內(nèi)控評級為A級，其中上汽集團(tuán)、中國人壽和中國中鐵為AAA評級。內(nèi)控評級為B級、C級、D級的數(shù)量分別為2 679家、555家和272家。由表1可知，與上一年度對比，內(nèi)控評級為 B級的上市公司占比明顯增加，同時C級明顯下降，說明上市公司披露的內(nèi)控質(zhì)量總體有所提高。此外，滬深兩市有514家上市公司在內(nèi)部控制評估報告中披露了內(nèi)部控制缺陷，占14%?？傮w而言，上市公司內(nèi)部控制指數(shù)接近于中等水平，企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量在穩(wěn)步提升，但在內(nèi)部控制分項(xiàng)指數(shù)方面，企業(yè)戰(zhàn)略層級、經(jīng)營層級和資產(chǎn)安全指數(shù)得分均偏低，在信息披露方面還存在問題。

表1 2016-2020年上市公司內(nèi)部控制指數(shù)評級占比情況

三、內(nèi)部控制信息披露存在的問題

(一)內(nèi)控信息披露及時性有待提高

2012年起，財(cái)政部、證監(jiān)會等要求上市公司強(qiáng)制披露其內(nèi)部控制信息，但每年度均存在部分企業(yè)未能在4月30日前及時披露內(nèi)控信息。根據(jù)迪博數(shù)據(jù)顯示，2020年存在5家上市公司未能如期披露年度報告以及相關(guān)的內(nèi)部控制報告，40家公司所披露的內(nèi)部控制報告未能在指定渠道中查詢。這表明部分企業(yè)由于管理層披露責(zé)任意識不強(qiáng)或推遲發(fā)布不良消息等原因，未及時披露當(dāng)年內(nèi)部控制信息。另一方面，我國證券市場規(guī)定，當(dāng)發(fā)生對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營存在較大影響的狀況時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露，但仍有部分企業(yè)在信息披露中隱藏重大訴訟事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)方交易等行為。如華鐵應(yīng)急設(shè)備公司隱瞞或推遲披露相關(guān)投資項(xiàng)目中存在的內(nèi)控重大缺陷，該行為可能導(dǎo)致投資者遭受重大損失。

(二)內(nèi)控評價報告專業(yè)性有待提升

一是披露內(nèi)控缺陷在內(nèi)部控制自我評價過程中，部分上市公司未將內(nèi)控缺陷進(jìn)行分類。部分企業(yè)存在未區(qū)分財(cái)務(wù)報表與非財(cái)務(wù)報表的內(nèi)部控制缺陷的問題，甚至存在沒有披露真實(shí)存在缺陷的情況。二是披露內(nèi)控缺陷未按既定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行認(rèn)定。上市公司披露的內(nèi)控缺陷標(biāo)準(zhǔn)不一，缺乏可比性。相同的內(nèi)控缺陷內(nèi)容在部分公司屬于重要缺陷，另外的公司卻將其歸入一般缺陷，導(dǎo)致不同企業(yè)的內(nèi)部控制評價報告無法比較，專業(yè)性不強(qiáng)。三是內(nèi)部控制自我評價報告評價甚高，缺乏客觀公正性。由企業(yè)自行發(fā)布內(nèi)部控制自我評價報告，評價的內(nèi)容可能存在流于形式或隱藏缺陷，導(dǎo)致其失去使用和參考的專業(yè)價值。如代碼603991的公司自身未在內(nèi)部控制評價報告中識別出相關(guān)內(nèi)部控制缺陷而受到證監(jiān)會處罰。

(三)內(nèi)控缺陷披露主動性有待加強(qiáng)

迪博數(shù)據(jù)顯示2020年只有514家上市公司披露了自己存在的真實(shí)內(nèi)控缺陷，并且仍然存在部分公司并未主動披露當(dāng)年內(nèi)部控制缺陷內(nèi)容。企業(yè)在內(nèi)控缺陷方面披露很不全面，2016—2020五年間，披露的信息主要集中于一般內(nèi)控缺陷，該缺陷比例達(dá)到80%以上，披露重要缺陷和重大缺陷的數(shù)量較少，一方面說明大部分企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量較好，另一方面可能是由于有些企業(yè)對于重大或重要內(nèi)控缺陷方面的信息甚至完全沒有涉及。對于企業(yè)內(nèi)部控制中的實(shí)際缺陷數(shù)量以及缺陷內(nèi)容與所披露信息是否一致性還存有疑慮。

(四)對內(nèi)控缺陷整改的關(guān)注度不足

上市公司內(nèi)控缺陷整改情況不容樂觀，迪博數(shù)據(jù)顯示，上市公司識別出的內(nèi)部控制缺陷中，只有27%得到了及時整改，仍有73%的缺陷還為進(jìn)行有效整改。部分上市公司甚至未整改上一年度所披露的內(nèi)部控制重大缺陷，這說明上市公司總體對內(nèi)控缺陷整改不夠關(guān)注，還未給予充分重視。甚至個別公司的內(nèi)控缺陷存在多年仍未整改，直至被證監(jiān)會點(diǎn)名處罰后才完成相關(guān)整改。內(nèi)部控制缺陷整改情況披露方面，部分企業(yè)對整改具體措施和整改情況披露過于籠統(tǒng)，較多使用的表述如“已責(zé)成相關(guān)人員進(jìn)行整改”。該模糊的表述無法使得監(jiān)管者與投資者有效掌握企業(yè)內(nèi)部控制整改的真實(shí)情況。

四、提升內(nèi)部控制信息披露的建議

(一)提升企業(yè)外部監(jiān)管水平

一是規(guī)范化內(nèi)部控制缺陷內(nèi)容的具體評價標(biāo)準(zhǔn)，使得上市公司對重大、重要和一般缺陷的認(rèn)定具有統(tǒng)一性和可比性。披露外部監(jiān)管部門和會計(jì)師事務(wù)所不僅要關(guān)注披露是否規(guī)范，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司內(nèi)控缺陷的整改情況，持續(xù)跟蹤整改具體計(jì)劃與整改效果，而不只滿足于信息披露時形式上的模糊表述，避免連續(xù)多年披露相同的內(nèi)部控制缺陷。此外，證監(jiān)會等可以考慮對上市公司加大處罰力度，對未披露內(nèi)控信息或內(nèi)控信息披露存在問題的上市公司給予嚴(yán)厲處罰。二是利用大數(shù)據(jù)等高科技手段，監(jiān)管上市公司。利用傳統(tǒng)監(jiān)管手段，難以量化企業(yè)內(nèi)部控制評價以及信息披露中存在的風(fēng)險，但當(dāng)前大數(shù)據(jù)已經(jīng)在審計(jì)領(lǐng)域得到應(yīng)用，該技術(shù)能為審計(jì)風(fēng)險提供分析和預(yù)警能力，有效監(jiān)督信息披露的合法性和合規(guī)性。

(二)加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)

內(nèi)部控制評價報告不夠?qū)I(yè)及評價過高的原因在于部分上市公司管理層凌駕于內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)之上，內(nèi)審機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)。企業(yè)內(nèi)部控制不僅是財(cái)務(wù)部門的責(zé)任，而且應(yīng)當(dāng)將內(nèi)部控制要求融入到生產(chǎn)經(jīng)營的全過程中，包括管理層和所有員工。當(dāng)前仍有部分企業(yè)內(nèi)部控制體系不夠系統(tǒng)與完整，內(nèi)部審計(jì)部門沒有盡到獨(dú)立審計(jì)的責(zé)任，因此建立運(yùn)行有效的上市公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)是首要目標(biāo)。其次，建立大數(shù)據(jù)平臺為基礎(chǔ)的內(nèi)部控制體系。信息與溝通是內(nèi)部控制的五大要素之一，貫穿于整體活動之中。大數(shù)據(jù)平臺能有效地對企業(yè)信息和數(shù)據(jù)進(jìn)行收集、分析和處理，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制中存在的薄弱環(huán)節(jié)與風(fēng)險點(diǎn)，有力地提高了內(nèi)部控制質(zhì)量，保障了企業(yè)披露的內(nèi)控信息的真實(shí)性和完整性。最后，培訓(xùn)內(nèi)部財(cái)務(wù)人員與審計(jì)人員的專業(yè)技能也尤為重要。內(nèi)部控制評價報告缺乏可比性不止需要外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布具體的規(guī)定，還需要內(nèi)部審計(jì)人員具有處理內(nèi)控缺陷認(rèn)定差異的能力和職業(yè)判斷的謹(jǐn)慎性。

(三)強(qiáng)化上市公司主動披露意識

從整體上看，目前我國上市公司自愿披露相關(guān)信息的意愿和程度普遍較低，披露的側(cè)重點(diǎn)傾向于財(cái)務(wù)信息而非預(yù)測性信息。迪博數(shù)據(jù)顯示，造成內(nèi)控信息披露違規(guī)的主要原因是上市公司的董事會、監(jiān)事會和管理層沒有盡到監(jiān)督的責(zé)任。部分管理層傾向于披露好的經(jīng)營成果和隱藏不良消息，在這樣的觀念指導(dǎo)之下，經(jīng)營不善的企業(yè)可能選擇不披露或者信息披露不夠完整。因此，提高公司披露的內(nèi)控信息質(zhì)量的關(guān)鍵一步在于提高上市公司董事和管理層主動披露意識，自覺承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)對缺乏主動披露意識的管理人員強(qiáng)調(diào)違法違規(guī)的嚴(yán)重后果，對未勤勉盡責(zé)的人員追究責(zé)任。此外，建立主動披露的良好治理規(guī)則，鼓勵外部投資者選擇自愿積極披露相關(guān)信息的企業(yè)，能夠真正有效促進(jìn)企業(yè)主動地披露內(nèi)控信息。

五、結(jié)語

綜上所述，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露方面還存在一些問題，包括信息披露不及時、內(nèi)控評價報告專業(yè)性不足、披露內(nèi)控缺陷不夠主動及對內(nèi)控整改關(guān)注度不足等。一方面，外部監(jiān)督部門應(yīng)通過完善法律法規(guī)、規(guī)范制定標(biāo)準(zhǔn)、加強(qiáng)處罰等措施，加強(qiáng)對信息披露質(zhì)量的監(jiān)督。另一方面，企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)部控制體系建設(shè)，保障內(nèi)部控制質(zhì)量，提高內(nèi)部人員專業(yè)技能與管理層主動披露意識。以上建議將進(jìn)一步改善我國信息披露質(zhì)量，促進(jìn)企業(yè)良好發(fā)展。