劉婷婷 任燕 朱盈盈

摘 要：本文以廣東恒鑫智能裝備股份有限公司為案例，基于其2019年通過非公開發(fā)行優(yōu)先股融資行為，分析優(yōu)先股融資對裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)的影響。本文分析了從企業(yè)治理、財務(wù)狀況等方面分析了該企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股的條件;從籌資規(guī)模與資金用途、股息支付和優(yōu)先股股東權(quán)利、贖回和回售條及擔(dān)保安排等方面梳理了發(fā)行方案;并介紹了募集資金的使用情況;從對公司財務(wù)狀況、公司股東和公司經(jīng)營狀況等角度剖析了恒鑫智能優(yōu)先股融資的影響。本文認為，優(yōu)先股籌資對企業(yè)的影響利弊兼有，企業(yè)應(yīng)綜合考慮企業(yè)自身的發(fā)展現(xiàn)狀，在風(fēng)險承擔(dān)范圍內(nèi)，選擇適宜的融資方式。

關(guān)鍵詞：優(yōu)先股融資;非公開發(fā)行;非上市公眾公司

中圖分類號：F23???? 文獻標(biāo)識碼：A????? doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2021.16.047

0 引言

制造業(yè)是我國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的核心驅(qū)動力之一，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革的背景下，國家通過多元化的政策引導(dǎo)制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級?！吨袊圃?025》是我國全面實施制造強國戰(zhàn)略的行動綱領(lǐng)，明確提出要實施制造業(yè)創(chuàng)新中心建設(shè)和智能制造等五項重大工程，以實現(xiàn)制造強國的戰(zhàn)略目標(biāo)。隨著新一代信息技術(shù)與制造技術(shù)的融合，我國不斷深化和完善智能裝備等政策和標(biāo)準(zhǔn)，鼓勵和支持制造業(yè)企業(yè)進行數(shù)字化、信息化和智能化改造。廣東省積極響應(yīng)國家政策，先后制定和實施了多項產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和政策，推動智能裝備產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。

隨著我國智能裝備業(yè)的持續(xù)發(fā)展，對生產(chǎn)設(shè)備的升級以及產(chǎn)品升級的要求不斷提高，企業(yè)對資金的需求越來越大，選擇適宜企業(yè)的融資方式，提升融資效率已經(jīng)成為我國裝備制造業(yè)企業(yè)亟須關(guān)注的問題。廣東恒鑫智能裝備股份有限公司（以下簡稱：恒鑫智能）就是處于智能裝備發(fā)展潮流中一家智能裝備企業(yè)。當(dāng)恒鑫智能面臨智能化柔性裝備系統(tǒng)訂單儲備較多，生產(chǎn)供應(yīng)數(shù)量小于市場需求數(shù)量的發(fā)展瓶頸時，企業(yè)充分抓住智能裝備需求快速發(fā)展的市場機遇，選擇在2019年通過非公開發(fā)行優(yōu)先股籌集資金16萬元，用于設(shè)備升級，以提高自身產(chǎn)能，滿足業(yè)務(wù)擴張的需求。

1 恒鑫智能企業(yè)簡介

恒鑫智能成立于2003年，公司注冊資金2600萬，屬國家高新技術(shù)企業(yè)，是新三版上市企業(yè)。該企業(yè)是國內(nèi)早期從事工業(yè)4.0、智能制造、工廠自動化與信息化深度融合研發(fā)和項目實施的企業(yè)，是智能裝備系統(tǒng)解決方案的提供商。恒鑫智能控股股東是羅躦。截至2018年底，羅躦直接和間接持有恒鑫智能75.10%的股份。

恒鑫智能是一家公司治理機制健全、合法規(guī)范經(jīng)營及依法履行信息披露義務(wù)的企業(yè)。首先，恒鑫智能已經(jīng)建立健全了法人治理機制，同時，股東大會、董事會和監(jiān)事會運行良好，且嚴(yán)格遵照法律法規(guī)和公司內(nèi)部制度的規(guī)定履行各項職責(zé);其次，截至恒鑫智能發(fā)行優(yōu)先股時，未發(fā)現(xiàn)恒鑫智能及其控股股東、實際控制人以及現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近12個月內(nèi)存在受到刑事處罰、行政處罰或紀(jì)律處分的情況，不存在損害公司利益及其他違背誠信原則的情況;另外，恒鑫智能就此次優(yōu)先股發(fā)行事項的每一階段均按相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。綜上，恒鑫智能符合非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的基本條件。就財務(wù)狀況來看，恒鑫智能近兩年財務(wù)狀況較好，不存在相關(guān)財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計科目有較大變動或異常情況;同時，恒鑫智能的盈利能力和現(xiàn)金流狀況較穩(wěn)定，能夠保障到期足額支付優(yōu)先股股息。

2 恒鑫智能優(yōu)先股發(fā)行方案

恒鑫智能《非公開發(fā)行優(yōu)先股預(yù)案》顯示，本次優(yōu)先股發(fā)行方案具體如下：

首先，籌資規(guī)模與資金用途。恒鑫智能本次優(yōu)先股采用向合格投資者非公開發(fā)行的方式，共發(fā)行16萬股、面值為100元/股，籌資規(guī)模為1600萬元，優(yōu)先股的存續(xù)期為5年;本次優(yōu)先股的發(fā)行對象是中山中盈產(chǎn)業(yè)投資有限公司，采用現(xiàn)金認購方式;本次發(fā)行優(yōu)先股募集資金的使用用途是，智能化柔性裝備系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項目及置換公司前期用于投入該項目的自有資金。

其次，股息支付和優(yōu)先股股東權(quán)利。優(yōu)先股的年固定票面股息率為1.5%，股息支付為以現(xiàn)金方式、每會計年度付息一次，股息可累積。認購本次優(yōu)先股的股東除享有優(yōu)先股股息外，不再享有剩余利潤的分配權(quán)。除法律法規(guī)或《公司章程》規(guī)定需由優(yōu)先股股東表決事項外，優(yōu)先股股東沒有參加股東大會及表決的權(quán)利。

再次，贖回和回售條款。本次發(fā)行的優(yōu)先股的贖回選擇權(quán)歸發(fā)行方恒鑫智能所有，其有權(quán)按照協(xié)議約定贖回本次發(fā)行對象持有的優(yōu)先股。本次發(fā)行的優(yōu)先股的回售權(quán)歸中山中盈產(chǎn)業(yè)投資有限公司所有，作為發(fā)行對象的中山中盈產(chǎn)業(yè)投資有限公司有權(quán)按協(xié)議約定向公司回售其所持有的優(yōu)先股。本次發(fā)行的優(yōu)先股到期后優(yōu)先股股東即有權(quán)向恒鑫智能回售其所持有的優(yōu)先股，如不行使，恒鑫智能應(yīng)當(dāng)行使贖回權(quán)。

另外，擔(dān)保安排。公司控股股東、實際控制人羅躦提供了不可撤銷的連帶責(zé)任保證;羅躦以其依法持有的900萬股公司股份，股東黃安全以其依法持有的500萬股公司股份提供了股份質(zhì)押擔(dān)保。

3 恒鑫智能優(yōu)先股融資的影響分析

恒鑫智能《2019年年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》披露，“智能化柔性裝備系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項目”總投資額為5000萬元，其中固定資產(chǎn)投資4100萬元，鋪底流動資金為900萬元。其中，固定資產(chǎn)投資主要用于設(shè)備及技術(shù)投資和土建、公用工程及其他投資，分別為2600萬元和1500萬元，在總投資額中的占比分別為52%和30%。在本次股票發(fā)行募集資金到位以前，為保證投資項目順利進行，2016年7月1日至2019年4月30日期間，公司以自有資金預(yù)先投入募投項目的實際投資金額為1485.65萬元。恒鑫智能2019年非公開發(fā)行優(yōu)先股募集資金1600萬元，將全部用于“智能化柔性裝備系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項目”及置換公司前期用于投入該項目的自有資金。

這部分將從恒鑫智能發(fā)行優(yōu)先股對恒鑫智能的財務(wù)狀況、公司股東、公司經(jīng)營狀況三方面的影響來分析恒鑫智能進行優(yōu)先股融資的影響。

3.1 對公司財務(wù)狀況的影響

這部分的分析將借鑒恒鑫智能《優(yōu)先股發(fā)行情況報告書》中以2018年12月31日經(jīng)審計的財務(wù)報表數(shù)據(jù)作為測算基準(zhǔn)的分析方法，對公司發(fā)行優(yōu)先股前后的財務(wù)狀況進行比較、分析。

假設(shè)恒鑫智能在2019年12月31日完成優(yōu)先股的發(fā)行，此時的資產(chǎn)負債變化如表1所示。

恒鑫智能將本次發(fā)行的存續(xù)期為5年的優(yōu)先股確認為一項非流動負債，發(fā)行后，恒鑫智能公司的非流動負債將增加1600萬元;同時，中山中盈產(chǎn)業(yè)投資有限公司將全部以現(xiàn)金方式進行認購，發(fā)行后，恒鑫智能將新增1600萬元的貨幣資金。本次優(yōu)先股發(fā)行后，公司的資產(chǎn)規(guī)模將有所上升;流動比率較發(fā)行前增加了0.37，公司的短期償債能力增強;資產(chǎn)負債率將上升7.55%，達到50.91%，依然處在可控水平。

恒鑫智能在2017和2018年持續(xù)經(jīng)營正常，公司圍繞自動化生產(chǎn)線集成系統(tǒng)、工業(yè)機器人應(yīng)用系統(tǒng)和智能化柔性裝備系統(tǒng)開展業(yè)務(wù)，并不斷拓寬智能生產(chǎn)管理系統(tǒng)的銷售渠道。隨著優(yōu)先股融資資金投入智能化柔性裝備系統(tǒng)等新產(chǎn)品的研發(fā)，研發(fā)成功后公司產(chǎn)能將得以擴大，擴寬銷售渠道，這有利于進一步提高公司市場占有率，提高公司的盈利能力。

3.2 對公司股東的影響

3.2.1 本次發(fā)行對普通股股東的影響

一方面，與普通股股權(quán)融資成本相比，優(yōu)先股的融資成本相對較低，本次優(yōu)先股募集的資金能夠為恒鑫智能技術(shù)改造項目投資提供資金支持。因此，從長遠看，恒鑫智能本次的優(yōu)先股融資決策將有助于公司財務(wù)管理目標(biāo)的實現(xiàn)，公司的普通股股東的投資報酬將會提升，普通股股東權(quán)益價值將有升值的空間。

另一方面，當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東分配公司剩余財產(chǎn)，普通股股東在分配利潤以及清償順序中所面臨的風(fēng)險將有所增加。且在特殊情況下，當(dāng)優(yōu)先股股東的表決權(quán)恢復(fù)后，公司的普通股股東在股東大會上所享有的表決權(quán)會相應(yīng)被攤薄，可能會稀釋普通股股東的控制權(quán)，在一定程度上影響其在重大事項的決策能力。

3.2.2 本次發(fā)行對優(yōu)先股股東的影響

第一，本次優(yōu)先股成功發(fā)行后，公司須為優(yōu)先股股東支付相應(yīng)的股息，這將給公司帶來一定的財務(wù)壓力。根據(jù)上文發(fā)行優(yōu)先股對公司財務(wù)狀況影響的分析，公司盈利能力與償債能力都相對穩(wěn)定和將有所提高，這為優(yōu)先股股東獲取股息提供了保障。

第二，一旦出現(xiàn)修改公司章程中的內(nèi)容與優(yōu)先股相關(guān)或新發(fā)行優(yōu)先股等會影響優(yōu)先股股東權(quán)益的情況時，優(yōu)先股股東表決權(quán)就會恢復(fù)，享有就上述重要事項進行表決的權(quán)利。“表決權(quán)恢復(fù)”制度的設(shè)計為優(yōu)先股股東維護自身權(quán)益提供了保障。

第三，公司清算后的剩余財產(chǎn)，優(yōu)先股股東的受償權(quán)優(yōu)先于普通股股東，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東按票面金額支付清算金額，并支付未派發(fā)的股息，有助于保障優(yōu)先股股東的權(quán)益。然而，優(yōu)先股股東的清償順序在公司債權(quán)人之后，優(yōu)先股股東也可能存在無法獲得剩余財產(chǎn)分配或分配的剩余財產(chǎn)較少的風(fēng)險。

第四，公司控股股東、實際控制人羅躦對優(yōu)先股股東持有的優(yōu)先股回購相關(guān)的付款義務(wù)以及公司支付股息義務(wù)等承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。同時，公司股東羅躦、黃安全以其依法持有的公司股份為本次發(fā)行約定的公司對優(yōu)先股股東持有的公司16萬股優(yōu)先股進行贖回或優(yōu)先股股東行使回售權(quán)而應(yīng)當(dāng)向優(yōu)先股股東支付的贖回或回售款、股息、違約金等款項及相關(guān)義務(wù)提供股份質(zhì)押擔(dān)保。這也為優(yōu)先股股東權(quán)利的行使提供了保障。

3.3 對公司經(jīng)營管理的影響

優(yōu)先股發(fā)行前后公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，公司通過發(fā)行所募集資金將全部用于智能化柔性裝備系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項目及置換公司前期用于投入該項目的自有資金，這有助于提升恒鑫智能的綜合競爭力。此外，一般情況下，優(yōu)先股股東對公司的經(jīng)營決策事項無參與權(quán)，因此，恒鑫智能的本次優(yōu)先股發(fā)行不會對公司的經(jīng)營管理決策造成不利影響。

為了擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，增強市場競爭力，恒鑫智能采取優(yōu)先股融資方式籌集資金，既滿足了公司的投資性籌資需求，同時在一定程度上實現(xiàn)了對自身資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整和控制。但是，相對于傳統(tǒng)的股權(quán)融資和債務(wù)融資而言，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營和盈利穩(wěn)定的前提下，優(yōu)先股融資在平衡優(yōu)先股股東和普通股股東沖突、提高資產(chǎn)利用率、管理研發(fā)項目等方面對恒鑫智能的經(jīng)營管理者提出了更高的要求，加大了企業(yè)經(jīng)營管理的難度。企業(yè)運營的方方面面都息息相關(guān)，如果各類股東間的沖突無法有效緩解、關(guān)系沒有實現(xiàn)有效平衡，管理者的管理能力未及時提升，都將會影響到企業(yè)融資效果的實現(xiàn)。

4 總結(jié)

在我國金融環(huán)境不斷發(fā)展、優(yōu)先股等相關(guān)制度和規(guī)范日臻完善的背景下，越來越多的企業(yè)開始嘗試優(yōu)先股等混合性籌資方式。然而，優(yōu)先股籌資方式在我國資本市場上留痕時間較短，存在的不確定性因素較多。恒鑫智能在充分考慮自身的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，并進行利弊平衡分析和考量后，決定采取發(fā)行優(yōu)先股的方式進行融資。這是符合恒鑫智能經(jīng)營現(xiàn)狀以及發(fā)展需求的融資方式。作為一種新興的融資手段，優(yōu)先股在滿足企業(yè)的資本需求的同時，并未加重企業(yè)的償債壓力，對于諸如恒鑫智能等智能裝備行業(yè)企業(yè)具有較大的吸引力。因此，籌資者在利用優(yōu)先股融資時需要充分權(quán)衡優(yōu)先股籌資方式的利弊，綜合評估企業(yè)自身的發(fā)展現(xiàn)狀，在經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險可以承擔(dān)的范圍內(nèi)，選擇適宜的融資方式。

參考文獻

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作者簡介：劉婷婷（1985-），女，博士，成都大學(xué)商學(xué)院副教授，研究方向為公司金融與資本運作;任燕（1998-），女，成都大學(xué)商學(xué)院會計碩士研究生;朱盈盈（1974-），女，博士，成都大學(xué)商學(xué)院教授，研究方向為公司治理與金融市場。