鐘禾

從2019年年末辦理上市輔導(dǎo)到2020年年中遞交首份上市招股書申報(bào)稿，奇德新材僅用了半年。在上市輔導(dǎo)前后突擊入股的內(nèi)部人有望分享公司上市帶來的財(cái)富增值，但變更募投項(xiàng)目后招股書是否需要更正呢？

擴(kuò)大產(chǎn)能是所有上市公司的核心訴求之一，奇德新材也不例外。可政府公布的信息顯示，奇德新材的募投項(xiàng)目已經(jīng)發(fā)生了明顯的變更。上市招股書最基本的要求是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，募投項(xiàng)目已經(jīng)變更，奇德新材是否需要撤回材料重新編制呢？

隱瞞募投變更事實(shí)

從最初的招股書申報(bào)稿、上會(huì)稿，到如今的注冊稿，奇德新材的招股書已經(jīng)數(shù)易其稿，頁碼也從443頁增加至585頁，但奇德新材的募投項(xiàng)目并沒有明顯變化。

奇德新材的業(yè)務(wù)以高性能高分子復(fù)合材料及其制品、精密注塑模具等為主，產(chǎn)品主要應(yīng)用于高端嬰童推車及兒童汽車安全座椅、運(yùn)動(dòng)器材核心結(jié)構(gòu)件和汽車配件功能部件等。突如其來的新冠疫情對(duì)多數(shù)行業(yè)的發(fā)展造成沖擊，奇德新材的營收增長卻屬“意外之財(cái)”。2017-2019年公司營收分別為2.2億元、2.46億元和2.69億元，歸母凈利潤分別為3316萬元、3694萬元和5123萬元。

凈利潤的增速要好于營收的表現(xiàn)，但在2020年奇德新材收入和凈利潤都大幅增長。全年公司營收為3.61億元，同比增長33.94%;歸母凈利潤為8414萬元，同比增長了64.26%，增速創(chuàng)下公司近年新高，主要原因就是與“疫情相關(guān)的熔噴料等防護(hù)用品業(yè)務(wù)增長及非防護(hù)用品業(yè)務(wù)收入恢復(fù)所致”。

新冠疫情爆發(fā)后，奇德新材在自身生產(chǎn)基礎(chǔ)上開發(fā)了無紡布、護(hù)目鏡、熔噴布、體溫計(jì)等產(chǎn)品，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定豁免辦理環(huán)境影響評(píng)價(jià)手續(xù)。直至2020年6月，公司年產(chǎn)改性塑料粒成品5000噸和熔噴布5000噸擴(kuò)建項(xiàng)目獲得環(huán)評(píng)正式批文。

奇德新材的募投項(xiàng)目并不存在突發(fā)疫情導(dǎo)致的緊急需求，因此募投項(xiàng)目需要按照相關(guān)規(guī)定，完成各項(xiàng)審批才能開工建設(shè)。此次創(chuàng)業(yè)板IPO，奇德新材計(jì)劃募資3.26億元用于3個(gè)募投項(xiàng)目的建設(shè)，其中1.71億元用于高性能高分子復(fù)合材料智能制造項(xiàng)目、1.12億元用于精密注塑智能制造項(xiàng)目，剩余4302萬元投入研發(fā)中心建設(shè)。

奇德新材最近一次更新招股書是2021年2月底，即一個(gè)月之前。根據(jù)招股書注冊稿，高性能高分子復(fù)合材料智能制造項(xiàng)目建設(shè)期2年，項(xiàng)目可新增2.5萬噸高性能復(fù)合材料，達(dá)產(chǎn)后可為公司每年貢獻(xiàn)收入3.8億元。精密注塑智能制造項(xiàng)目則可新增7000噸精密注塑件，項(xiàng)目建設(shè)期同樣是2年，達(dá)產(chǎn)后可為公司帶來1.62億元的收入。即兩個(gè)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)可為奇德新材每年新增5.42億元的收入。

2020年，奇德新材的收入也只有3.61億元，兩大IPO募投項(xiàng)目則有望使公司營收規(guī)模不止再造一個(gè)奇德新材。但在已經(jīng)6次更新的招股書中，奇德新材沒有一次披露IPO募投項(xiàng)目已經(jīng)變更的事實(shí)，如果說最初的幾稿招股書因?yàn)闀r(shí)間距離較近來不及更新，那么如今距離最初版本的招股書已經(jīng)過去了半年有余，奇德新材為何還是沒有披露IPO募投項(xiàng)目變更的事實(shí)，這是否涉嫌不實(shí)陳述呢？

招股書（上會(huì)稿）顯示，公司3個(gè)募投項(xiàng)目都已經(jīng)獲得了政府部門的環(huán)評(píng)批復(fù)。奇德新材位于廣東江門，江門政府網(wǎng)顯示，在2020年初的2月份，奇德新材的3個(gè)募投項(xiàng)目都提交了環(huán)評(píng)文件，在審批前也完成公示，因此此時(shí)奇德新材主要募投項(xiàng)目并未存在任何異常。

情況在一個(gè)多月后發(fā)生了變化。江門市政府網(wǎng)站顯示，2020年4月也即奇德新材3個(gè)募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)公示不到兩個(gè)月之后，奇德新材提交了新的環(huán)評(píng)資料，此時(shí)奇德新材投建的項(xiàng)目已經(jīng)是“奇德新材料工業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目”。

至于為何再次提交環(huán)評(píng)，環(huán)評(píng)報(bào)告清楚的寫到就是因?yàn)槠娴滦虏脑瓉?個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模發(fā)生改變，“故現(xiàn)重新報(bào)批”。新項(xiàng)目投資3.5億元，項(xiàng)目建成后，年生產(chǎn)特種工程塑料6萬噸，精密注塑產(chǎn)品2萬噸，汽車模具2000套，安全座椅50萬臺(tái)。

根據(jù)原來的環(huán)評(píng)資料，奇德新材投建的高性能高分子復(fù)合材料智能制造項(xiàng)目建成后，年生產(chǎn)高性能改性尼龍1.8萬噸、高性能改性聚丙烯0.5萬噸、高性能改性塑料合金0.2萬噸;精密注塑智能制造項(xiàng)目，年產(chǎn)精密注塑件7000噸。

新項(xiàng)目與原來3個(gè)項(xiàng)目合計(jì)投資之額相差不大，具體建設(shè)產(chǎn)出已經(jīng)天翻地覆。高性能高分子復(fù)合材料項(xiàng)目中的改性尼龍等產(chǎn)能基本消失不見，取而代之的是特種工程塑料，而精密注塑產(chǎn)品規(guī)模明顯變化，增長近兩倍。汽車模具和安全座椅則是從無到有，成為新出現(xiàn)的項(xiàng)目。

奇德新材首份招股書（申報(bào)稿）是在2020年7月提交的，公司變更后的項(xiàng)目是在2020年4月份在政府網(wǎng)站披露環(huán)評(píng)報(bào)告的。按照正常的流程，項(xiàng)目在提交環(huán)評(píng)之前，已經(jīng)變更無疑，因此，奇德新材募投項(xiàng)目的變更要早于2020年4月份。這就是說，在提交首份招股書（申報(bào)稿）之前，奇德新材有足夠的時(shí)間來修改募投項(xiàng)目。直至2021年2月，已經(jīng)6次變更招股書的奇德新材仍然沒有變更募投項(xiàng)目，3個(gè)已經(jīng)不存在的募投項(xiàng)目赫然在列。

截至目前，距離奇德新材提交變更后的募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告已經(jīng)接近一年時(shí)間，新項(xiàng)目或許早已開工建設(shè)。那么奇德新材還打算將已經(jīng)面目全非的3個(gè)募投項(xiàng)目保留多久呢？面對(duì)募投項(xiàng)目已經(jīng)變更的事實(shí)，奇德新材是否有必要撤回申報(bào)材料、重新編寫募投計(jì)劃？

修改募投計(jì)劃意味著招股書的募集內(nèi)容將“推倒重來”，上市進(jìn)程將大大延緩，擬上市公司能否承受這樣的變故都將成為未知數(shù)，但若公司對(duì)募投項(xiàng)目變更的事實(shí)置若罔聞，那么招股書的真實(shí)性就不復(fù)存在。

深交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中，對(duì)上市公司信披資料的基本要求就是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！罢鎸?shí)”兩字出現(xiàn)了30次之多，顯示出監(jiān)管部門對(duì)上市公司最基本、最核心的要求。

IPO的募投項(xiàng)目已經(jīng)變更，意味著招股書中關(guān)于項(xiàng)目投產(chǎn)后的預(yù)期不再真實(shí)，投資者根據(jù)變更前的項(xiàng)目對(duì)公司的價(jià)值進(jìn)行判斷必將錯(cuò)誤，由此造成的損失誰來買單？

修改后的刑法提高了欺詐發(fā)行處罰標(biāo)準(zhǔn)，除了刑期提高外，在招股書等發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容……將處以刑事責(zé)任，并處罰金。截至目前，奇德新材還未就募投項(xiàng)目變更進(jìn)行如實(shí)披露，是否屬于隱瞞重要事實(shí)呢？

拿幾個(gè)已經(jīng)被變更后的募投項(xiàng)目來糊弄監(jiān)管層，合適嗎？

奇德新材是在2019年年底公示上市輔導(dǎo)的。也就是在此前后，公司內(nèi)部人以低價(jià)獲得公司股份，完成突擊增資。一旦上市，這些股份帶來的財(cái)富升值將使相關(guān)內(nèi)部人賺得盆滿缽滿。

內(nèi)部突擊入股

奇德新材是在2020年7月首次遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請的。在此之前的2019年年底，公司剛剛在廣東證監(jiān)局辦理了上市輔導(dǎo)備案登記。正是在此期間，奇德新材完成了最后一次股權(quán)變更。

入股的兩家公司是奇德（珠海）商業(yè)中心（有限合伙）（下稱“珠海奇德”）和珠海邦塑科技企業(yè)（有限合伙）（下稱“珠海邦塑”），這兩家公司都是奇德新材的員工持股平臺(tái)。

入股是在2019年11月完成的，完成后奇德新材提交上市輔導(dǎo)備案。根據(jù)招股書（上會(huì)稿），珠海奇德和珠海邦塑分別現(xiàn)金出資204萬元和306萬元，增資后持股分別為4.92%和2.61%;增資前，珠海奇德和珠海邦塑已經(jīng)持有奇德新材4.58%和2.06%，增資分別給兩家公司增加了0.34個(gè)百分點(diǎn)和0.55個(gè)百分點(diǎn)的持股比例，此次增資價(jià)格為8.5元/股。

按照出資額和增加比例，珠海奇德對(duì)奇德新材的估值約6億元，珠海邦塑入股奇德新材的估值約為5.56億元。

即便有所差異，兩家員工持股平臺(tái)入股時(shí)對(duì)奇德新材的估值也都并不算高。員工持股平臺(tái)是在2019年年底完成入股的，全年奇德新材實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤5123萬元，按照6億元的估值，入股估值尚不到12倍。

2020年，奇德新材的歸母凈利潤達(dá)到8414萬元，IPO公司的發(fā)行市盈率一般都在23倍左右，以2020年盈利為基礎(chǔ)，奇德新材的發(fā)行估值接近20億元，遠(yuǎn)高于員工持股平臺(tái)入股時(shí)的估值。