劉嫦 董雪梅 彭宣

為應(yīng)對我國經(jīng)濟高速發(fā)展帶來的競爭壓力，企業(yè)紛紛選擇并購重組以謀求長遠發(fā)展。業(yè)績補償制度在并購過程中能很好地降低并購風(fēng)險，調(diào)整標的資產(chǎn)的高估值溢價、督促標的企業(yè)管理層努力實現(xiàn)并購整合，因而被眾多企業(yè)所接受。但由于我國業(yè)績承諾制度引進時間較短，缺乏有效的經(jīng)驗作為參考，我國企業(yè)并購業(yè)績承諾制度實施中出現(xiàn)了諸多問題，其中突出體現(xiàn)在業(yè)績并購考核指標單一、支付方式單一等。本文以北京華誼嘉信并購天津迪思傳媒、鑫科材料并購西安夢舟為案例分析對象，采用雙案例分析法研究案例公司不同業(yè)績承諾協(xié)議條款內(nèi)容對并購質(zhì)量的影響，豐富我國業(yè)績承諾相關(guān)的案例分析，填補我國并購市場業(yè)績承諾相關(guān)研究空白。

一、案例介紹

2014年北京華誼嘉信有限公司和安徽鑫科材料股份有限公司分別通過向特定對象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買天津迪思文化傳媒有限公司與西安夢舟文化傳播有限責(zé)任公司股權(quán)。在華誼嘉信并購迪思傳媒案中，業(yè)績承諾協(xié)議約定了多元化指標，迪思傳媒只要有一項未達到業(yè)績承諾指標，原股東需承擔(dān)補償義務(wù)，補償方式優(yōu)先以股權(quán)補償，不足部分以現(xiàn)金補償。減值測試補償：在公告最后一期年度報告后一個月內(nèi)出具減值測試結(jié)果。當資產(chǎn)期末減值額大于承諾期內(nèi)補償股份及現(xiàn)金價值，則需另行補償；在鑫科材料并購西安夢舟案中，業(yè)績承諾協(xié)議僅約定扣除非經(jīng)常性損益凈利潤指標，除此之外并無其他多元化業(yè)績考核指標設(shè)置。補償方式是現(xiàn)金補償。減值測試補償為在利潤補償期間屆滿時，由會計師事務(wù)所進行減值測試，標的資產(chǎn)期末減值額大于承諾期間的補償額，則轉(zhuǎn)讓方進行資產(chǎn)減值的補償。

并購業(yè)績考核期限結(jié)束后，迪思傳媒在承諾期內(nèi)高質(zhì)量完成承諾指標，而西安夢舟均“踩線”完成業(yè)績承諾指標。兩個案例均簽署了業(yè)績承諾協(xié)議，但業(yè)績承諾協(xié)議中的承諾指標與補償方式存在不同，業(yè)績承諾期內(nèi)指標完成度也存在區(qū)別，其主要原因在哪？本文主要從兩個案例的并購業(yè)績承諾核心條款進行分析，以期找出其主要影響因素。

二、案例分析

（一）業(yè)績承諾核心條款之考核指標

從我國并購業(yè)績承諾考核指標來看，主要采取了凈利潤、主營業(yè)務(wù)利潤等作為考核指標，部分企業(yè)將應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率也納入考核指標。從本文的兩個案例來看，鑫科材料并購業(yè)績承諾的考核指標僅約定2014-2016年扣除非經(jīng)常損益凈利潤最低值，而華誼嘉信并購業(yè)績承諾指標除利潤指標外，還包括應(yīng)收賬款類指標、客戶類指標、主營業(yè)務(wù)指標等一系列多元化考核指標。不同的考核指標給企業(yè)帶來不一樣的經(jīng)營效果，從而影響并購質(zhì)量。

1.鑫科材料并購業(yè)績承諾考核指標及其誘發(fā)問題。鑫科材料并購業(yè)績承諾協(xié)議中約定的凈利潤指標合計為4.34億元，這一指標遠高于西安夢舟被并購前兩年的凈利潤之和，為西安夢舟帶來了沉重的業(yè)績壓力。通過查找鑫科材料年報并購前后應(yīng)收賬款及現(xiàn)金流量發(fā)現(xiàn)，在合并交易之后鑫科材料的應(yīng)收賬款出現(xiàn)驟增，使得應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比重迅速增長，在業(yè)績承諾中后期，營業(yè)收入呈現(xiàn)負增長，應(yīng)收賬款增長率明顯高于營業(yè)收入增長率。應(yīng)收賬款的大量增加，也直接導(dǎo)致了現(xiàn)金流量的減少。從應(yīng)收賬款風(fēng)險來看，西安夢舟為了完成業(yè)績承諾指標，利用應(yīng)收賬款增加營業(yè)收入，大量資金被客戶占用，使西安夢舟至少喪失了以銀行存款利率計算的上千萬機會收益，且過多的應(yīng)收賬款極有可能變?yōu)閴馁~，加大了收回成本，直接拉高了西安夢舟的應(yīng)收賬款風(fēng)險，對公司正常運轉(zhuǎn)造成嚴重威脅。

西安夢舟面對高額的業(yè)績指標，極易為追求短期的利益，忽視企業(yè)的長期發(fā)展，此外，在并購業(yè)績承諾協(xié)議中并未將主營業(yè)務(wù)納入考核，使得西安夢舟通過縮短拍攝周期提高產(chǎn)量、利用稅收優(yōu)惠政策或者資產(chǎn)處置提高利潤等短期經(jīng)營行為來完成業(yè)績承諾指標，而不是利用主營業(yè)務(wù)獲取凈利潤。這一做法這不利于經(jīng)營者持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展目標，也可看出采用單一指標容易誘發(fā)經(jīng)營短視風(fēng)險。

大客戶可以提供高額、快速的營業(yè)收入，中小客戶獲得營業(yè)收入較少，發(fā)展新客戶又需要消耗大量成本和時間，因此企業(yè)容易過度依賴大客戶。若大客戶經(jīng)營不善、降低公關(guān)投入或者轉(zhuǎn)變合作伙伴，將直接誘發(fā)對大客戶的依賴風(fēng)險。據(jù)西安夢舟資產(chǎn)評估報告顯示，并購前西安夢舟主要客戶為四川電視臺、江蘇電視臺、浙江電視臺等多家電視臺及樂視網(wǎng)等網(wǎng)絡(luò)媒體，可見西安夢舟的大客戶依賴程度非常高。鑫科材料并購業(yè)績承諾協(xié)議中并未就客戶數(shù)量、大客戶營業(yè)收入占總營業(yè)收入的比例做出約定，這在根源上對保持主營業(yè)務(wù)收入穩(wěn)定性埋下隱患；降低了業(yè)績質(zhì)量和盈利能力持續(xù)性，誘發(fā)西安夢舟對大客戶的過度依賴風(fēng)險。

2.華誼嘉信并購業(yè)績考核指標及其問題防范。華誼嘉信為了嚴格把控迪思傳媒的應(yīng)收賬款風(fēng)險，在業(yè)績承諾協(xié)議中添加了應(yīng)收賬款類指標，使得迪思傳媒關(guān)注應(yīng)收賬款的管理，保證其能夠在一定期限內(nèi)收回，降低了迪思傳媒的應(yīng)收賬款風(fēng)險，約束了迪思傳媒的賒銷活動，將迪思傳媒的資金流動性控制在一定水平以上，提高迪思傳媒的資金流動效率和營運能力，保證迪思傳媒資金的安全性和流動性與經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性。

根據(jù)迪思傳媒業(yè)績承諾完成情況報告，在業(yè)績承諾期內(nèi)，迪思傳媒應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率指標平均完成率為184 %。應(yīng)收賬款回款率指標完成率為160.27%，壞賬損失均為0，高質(zhì)量地完成了承諾指標。這說明迪思傳媒關(guān)注自身的賒銷活動和對應(yīng)收賬款的催收，及時并足額收回了所有的應(yīng)收賬款，降低應(yīng)收賬款量，改善公司的流動性，確保自有資金能夠快速回籠，節(jié)約大量管理費用，從而保障了迪思傳媒穩(wěn)定的現(xiàn)金流動，提高迪思傳媒的營運能力、盈利能力和對突發(fā)事件的應(yīng)變能力，提升了公司的業(yè)績質(zhì)量，保證了并購整合效果。

針對經(jīng)營短視風(fēng)險，華誼嘉信并購承諾協(xié)議約定了主營業(yè)務(wù)指標，迫使迪思傳媒加強對主營業(yè)務(wù)活動的關(guān)注，將其經(jīng)營活動重心控制在主營業(yè)務(wù)發(fā)展，降低了迪思傳媒為完成利潤指標而使用短期經(jīng)營行為來完成利潤指標的可能性。在業(yè)績承諾期內(nèi)，迪思傳媒的管理層極為關(guān)注主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，以每年100%的優(yōu)異成績完成了主營業(yè)務(wù)貢獻率指標，將經(jīng)營精力傾注在為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)秀的公關(guān)、危機處理、調(diào)研、廣告等主營服務(wù)，從而提高了主營業(yè)務(wù)在行業(yè)內(nèi)的競爭力和自身盈利能力，避免盲目投資，將視線都放在自身的長遠發(fā)展之上，以保障迪思傳媒未來高效、持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展與進步，降低了迪思傳媒的經(jīng)營短視風(fēng)險。

表1 迪思傳媒客戶數(shù)量完成情況

表2 迪思傳媒第一大及前三大最終客戶毛利潤占總毛利潤比重完成情況

表3 迪思傳媒直接客戶貢獻毛利潤占總毛利潤的比重完成情況

通過查閱迪思傳媒2013年審計年報，迪思傳媒營業(yè)收入的49.48%都來自于重慶長安汽車、三星中國和朗詩集團等幾個主要大客戶，假設(shè)上述主要客戶經(jīng)營不善、降低公關(guān)投入或者轉(zhuǎn)變合作伙伴，將會使迪思傳媒的經(jīng)營業(yè)績大幅下跌。如此之高的客戶依賴程度，使得迪思傳媒的經(jīng)營風(fēng)險直線提升。

華誼嘉信為了防范迪思傳媒對大客戶的過度依賴風(fēng)險約定了客戶類指標，此指標要求迪思傳媒在業(yè)績承諾期內(nèi)積極拓展市場，降低對前三大客戶的依賴，在維系好與現(xiàn)有客戶良好合作關(guān)系的基礎(chǔ)上吸收其他優(yōu)質(zhì)新客戶，促使迪思傳媒積極與更多的客戶達成合作，降低大客戶流失帶來的經(jīng)營風(fēng)險，為營業(yè)收入打開新來源；直接客戶毛利率比重指標要求迪思傳媒致力于增加直接簽約的客戶數(shù)量，降低分銷商對迪思傳媒經(jīng)營業(yè)績的影響，同時可以在其中培養(yǎng)具有戰(zhàn)略意義的優(yōu)質(zhì)客戶?？蛻糁笜似仁沟纤紓髅街匾暱蛻糍Y源，加強對客戶資源的關(guān)注程度，以客戶資源的增加來提高公司議價能力與簽約率，從根源上保證營業(yè)收入，降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，進一步保證迪思傳媒的盈利能力和業(yè)績質(zhì)量。

由表1至表3可以看出，迪思傳媒高質(zhì)量的完成了客戶類指標，在業(yè)績承諾期內(nèi)致力于擴大客戶規(guī)模，增加收入來源。通過降低對大客戶的依賴程度，同時增加客戶數(shù)量，提高了迪思傳媒的議價能力、盈利能力，保證了公司業(yè)績的持續(xù)性和穩(wěn)定性。此外迪思傳媒努力拉近與客戶的關(guān)系，在積極吸收集團內(nèi)外優(yōu)質(zhì)客戶的同時開拓外部市場，提高迪思傳媒對所有直接客戶資源的控制程度，降低中間商對迪思傳媒經(jīng)營業(yè)績的影響。開發(fā)使用客戶集中管理系統(tǒng)，加強企業(yè)與客戶的直接交易數(shù)量，并且直接對客戶提供服務(wù)，使迪思傳媒擁有了穩(wěn)定的收入來源，確保迪思傳媒經(jīng)營業(yè)績能夠穩(wěn)定提升。鑫科材料并購案的業(yè)績承諾協(xié)議中并未就客戶類指標做出約定，容易誘發(fā)西安夢舟對大客戶的過度依賴風(fēng)險，這在根源上對保持主營業(yè)務(wù)收入穩(wěn)定性埋下隱患。

（二）業(yè)績承諾核心條款之補償方式

從兩個案例的業(yè)績承諾支付方式來看，鑫科材料并購案采取了現(xiàn)金補償方式，而華誼嘉信并購案則采取了股權(quán)補償?shù)姆绞竭M行支付，不同的方式對被并購企業(yè)起著不同激勵約束作用，進而影響著并購整合質(zhì)量。

1．鑫科材料并購案的現(xiàn)金補償方式。在鑫科材料并購案中約定補償方式為現(xiàn)金補償，補償對價僅為現(xiàn)金，并不涉及轉(zhuǎn)讓方所持有的股權(quán)，出售方控制權(quán)不會喪失，對轉(zhuǎn)讓方的約束作用和激勵效應(yīng)較弱，因此收購方會對標的企業(yè)的未來發(fā)展缺乏信心，從而不愿意支付高額費用進行并購，并要求出售方實現(xiàn)高額盈利來降低并購風(fēng)險，降低了并購的高估值風(fēng)險。另外，出售方為了更快完成交易，增強并購企業(yè)對標的企業(yè)的信心，可能會無視自身經(jīng)營業(yè)績在未來的真實狀態(tài)，而承諾較高的業(yè)績目標。這樣一來，現(xiàn)金補償方式很容易誘發(fā)高業(yè)績目標設(shè)定風(fēng)險。

此外，鑫科材料并購案中，對未完成業(yè)績承諾指標的補償金額等于每期期末承諾凈利潤與每期期末實際凈利潤的差額，這一金額能夠在一定程度上降低因標的企業(yè)未完成承諾利潤而帶來的損失，但是其對降低高業(yè)績目標設(shè)定風(fēng)險沒有幫助，因為出售方提高業(yè)績承諾目標是為了提高收購方對標的企業(yè)未來發(fā)展的信心，這一計算公式使得出售方可以用交易溢價對未完成利潤進行補償，并未降低并購高業(yè)績目標設(shè)定風(fēng)險，又未將補償金額與高估值相掛鉤，對標的企業(yè)的約束作用較弱。

2．華誼嘉信并購案的股權(quán)補償方式。在華誼嘉信并購案中約定的補償方式為股權(quán)補償，補償對價為出售方在交易中所獲得的股權(quán)，當未完成承諾指標時會喪失其所持有的股權(quán)，導(dǎo)致控制權(quán)的喪失，約束作用更強，可以激勵標的企業(yè)管理層認真完成承諾指標，關(guān)注標的企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展。只有經(jīng)營業(yè)績更好的公司才有信心在業(yè)績承諾協(xié)議中約定股權(quán)補償方式，設(shè)置較為合理的承諾指標，從而向資本市場及收購方傳達良好的信息，因此收購方會認為標的企業(yè)經(jīng)營狀況良好才敢冒大風(fēng)險與自己簽訂高補償壓力的承諾協(xié)議，從而愿意承擔(dān)高額的交易估值溢價，提高了高估值風(fēng)險。根據(jù)雙方簽訂的并購協(xié)議，當期應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)等于[（當期承諾凈利潤-當期實際凈利潤）×（交易對價/承諾利潤總和數(shù)）÷本次發(fā)行價格-已補償股份數(shù)]，這種方式既保證了各期損失的補償，又將補償數(shù)與較高的估值溢價率結(jié)合起來，從而降低了高估值風(fēng)險。

就華誼嘉信并購迪思傳媒來說，迪思傳媒承諾三年實現(xiàn)凈利潤合計1.39億元，華誼嘉信與迪思傳媒經(jīng)議價后將交易對價確認為4.6億元，這一放大系數(shù)的數(shù)值為4.6億元/ 1.39億元=3.31倍。即，在高溢價背景下，按未完成指標應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)乘以3.31倍向華誼嘉信進行補償，這一系數(shù)的添加直接將各期應(yīng)補償數(shù)與交易時產(chǎn)生的高估值溢價捆綁在一起，從而提高了應(yīng)補償股份數(shù)，進而降低迪思傳媒在未能完成業(yè)績承諾指標時并購方的損失。商譽減值補償是對承諾期后超額減值差額的補充，當標的資產(chǎn)期末減值額＞承諾期內(nèi)已補償價值時，需要對超出部分進行補償，該公式剔除了承諾期間已補償股份，既補充了業(yè)績承諾補償方案，又避免了重復(fù)補償，保護了標的企業(yè)管理層的積極性，科學(xué)、合理地降低了高溢價并購后的商譽減值風(fēng)險。

通過對比兩個案例可以發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)金補償方式相比于股權(quán)補償方式會誘發(fā)高更地業(yè)績指標風(fēng)險，增加了被并購企業(yè)的壓力，將進一步誘發(fā)被并購企業(yè)的業(yè)績失諾風(fēng)險。而股權(quán)補償方式相比于現(xiàn)金補償方式會誘發(fā)更高地企業(yè)估值風(fēng)險，但由于業(yè)績承諾協(xié)議中約定了多元化指標，降低了企業(yè)承諾期后業(yè)績失諾的可能性，并且將補償與估值溢價掛鉤，提高了業(yè)績承諾協(xié)議的激勵與約束作用，從而降低了業(yè)績承諾期后減值風(fēng)險?？偟膩碚f，股權(quán)補償方式更有利于企業(yè)并購的達成。

三、業(yè)績承諾期后業(yè)績持續(xù)能力對比

根據(jù)國內(nèi)學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)，大多企業(yè)在并購初期由于業(yè)績承諾協(xié)議的刺激，業(yè)績會出現(xiàn)一定程度的上升，并購業(yè)績承諾期結(jié)束后，被并購方失去業(yè)績承諾協(xié)議的激勵作用，往往經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅下跌，甚至出現(xiàn)大額虧損。

在并購之前，迪思傳媒與西安夢舟的凈資產(chǎn)凈利率較為接近，2014年被收購后，兩家公司凈資產(chǎn)凈利率都出現(xiàn)了上漲，而同行業(yè)的芒果超媒與萬達電影的凈資產(chǎn)凈利率與行業(yè)平均水平相同，說明業(yè)績承諾協(xié)議能夠?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展帶來激勵作用；在業(yè)績承諾期內(nèi)，迪思傳媒與西安夢舟的凈資產(chǎn)凈利率變化趨勢相同，但迪思傳媒凈資產(chǎn)凈利率的上漲幅度遠遠大于西安夢舟，表明多元化指標相較于單一利潤指標對標的企業(yè)的盈利能力激勵作用更強。

在業(yè)績承諾期后，兩家公司的凈資產(chǎn)凈利率呈現(xiàn)相同幅度的下降，而同行業(yè)的芒果超媒與萬達影視并未出現(xiàn)大幅度降低的現(xiàn)象，可見迪思傳媒與西安夢舟因失去了業(yè)績承諾協(xié)議的激勵作用導(dǎo)致盈利能力降至行業(yè)平均水平。迪思傳媒雖失去了業(yè)績承諾協(xié)議的激勵作用，凈利潤有所下降，但仍保持在市場均值之上，并未出現(xiàn)較大下跌，而西安夢舟由于2017年和2018年兩年度業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)變，公司資金短缺，業(yè)務(wù)發(fā)展變緩，且業(yè)績承諾協(xié)議中并未對應(yīng)收賬款指標與客戶數(shù)量等指標做出約定，導(dǎo)致壞賬率飆升，其營業(yè)收入和凈利潤出現(xiàn)了大幅下跌，極度偏離行業(yè)平均水平。此時，西安夢舟已經(jīng)嚴重拖累鑫科材料的經(jīng)營業(yè)績，鑫科材料為了優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資源配置，不得不出售西安夢舟以促進公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。這也說明多元化業(yè)績指標與股權(quán)補償方式更能保證標的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定與持續(xù)發(fā)展，提升并購質(zhì)量。

此外高商譽減值也是企業(yè)并購及業(yè)績承諾的關(guān)注點，以并購市場實際操作來看，當并購中存在業(yè)績承諾協(xié)議，被收購方在業(yè)績承諾期內(nèi)會盡最大努力完成業(yè)績承諾，而在承諾期后失去了承諾協(xié)議的激勵與約束，導(dǎo)致承諾期后業(yè)績下滑。其次，上市公司自身可能通過延后計提商譽減值來避免承諾期后的減值補償，因此實際計提商譽減值的時間很可能會比承諾不達標的時間晚。華誼嘉信與迪思傳媒約定的補償方式為股權(quán)補償，因此高業(yè)績目標設(shè)定風(fēng)險較低，給迪思傳媒帶來的財務(wù)壓力較小，且多元化業(yè)績指標更能提升股東對迪思傳媒的信心，從而降低了商譽減值比例；而鑫科材料與西安夢舟的補償方式為現(xiàn)金補償，因此制訂了較高的業(yè)績承諾指標，業(yè)績承諾壓力較大，雖然西安夢舟最終踩線完成承諾指標，但其質(zhì)量存疑，從而提高了業(yè)績承諾期后計提大額商譽減值的風(fēng)險。查閱迪思傳媒和西安夢舟計提商譽減值情況發(fā)現(xiàn)，兩者在業(yè)績承諾期間商譽均未發(fā)生減值，業(yè)績承諾期后的第一年也均未計提商譽減值，迪思傳媒在業(yè)績承諾期后的第二年計提1.9億商譽減值準備，占迪思傳媒全部商譽的33.33%；而西安夢舟在業(yè)績承諾期后第二年全額轉(zhuǎn)銷商譽，體現(xiàn)出計提商譽減值滯后以及商譽減值比例與業(yè)績指標完成度呈負相關(guān)的特征。相比之下，股權(quán)補償方式與多元化業(yè)績指標比現(xiàn)金補償方式與單一利潤指標更能防止業(yè)績承諾期后高額商譽減值。

通過對比兩個案例可以發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)金補償方式相比于股權(quán)補償方式會誘發(fā)高更地業(yè)績指標風(fēng)險，增加了被并購企業(yè)的壓力，將進一步誘發(fā)被并購企業(yè)的業(yè)績失諾風(fēng)險。而股權(quán)補償方式相比于現(xiàn)金補償方式會誘發(fā)更高地企業(yè)估值風(fēng)險，但由于業(yè)績承諾協(xié)議中約定了多元化指標，降低了企業(yè)承諾期后業(yè)績失諾的可能性，并且將補償與估值溢價掛鉤，提高了業(yè)績承諾協(xié)議的激勵與約束作用，從而降低了業(yè)績承諾期后減值風(fēng)險?？偟膩碚f，股權(quán)補償方式更有利于企業(yè)并購的達成。

四、結(jié)論與啟示

在企業(yè)并購業(yè)績承諾協(xié)議中，有大量的并購公司只約定單純的凈利潤指標，雖然其簡單明了、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤，但是由于信息不對稱及委托代理問題，標的企業(yè)管理層會更容易使用放寬銷售政策、放棄長期投資選擇短期盈利項目、依賴前幾大主要客戶等方式來完成高額的利潤指標，不利于標的公司的長期發(fā)展和并購整合質(zhì)量。因此在企業(yè)并購的業(yè)績承諾協(xié)議中合理設(shè)置一些非利潤指標，增加多元化業(yè)績承諾指標，可以在一定程度上降低并購風(fēng)險，提高標的企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量，有力地保障并購雙方的整合程度。

此外，要合理選擇業(yè)績補償方式?，F(xiàn)金補償和股權(quán)補償這兩種補償方式有利有弊，在并購實踐操作中，并購雙方應(yīng)該充分考慮行業(yè)狀況、市場穩(wěn)定情況、公司發(fā)展階段等實際情況，從自身出發(fā)，預(yù)測未來發(fā)展方向，衡量風(fēng)險大小，將風(fēng)險與收益綜合考量，保證其處于均衡狀態(tài)，同時也要考慮交易對價支付方式，是否有股權(quán)對價，最后選擇適合自己的補償方式，力求做到補償方式與實際需求相結(jié)合，與未來發(fā)展目標相適應(yīng)。