曹雯靜 湖北經濟學院

一、引言

20 世紀九十年代以來的經濟發(fā)展繁榮期為企業(yè)經營創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境，來自不同地區(qū)、不同行業(yè)的企業(yè)更樂于選擇企業(yè)并購作為擴大自身企業(yè)發(fā)展規(guī)模的必要手段，這使得并購成為企業(yè)獲得尖端技術和資源的關鍵途徑。但是由于并購活動的缺乏專業(yè)性指導，歷年的企業(yè)并購大都會帶來一定的經濟資源的不合理配置，給整個國家、企業(yè)所在的行業(yè)等均帶來不同等級的資本損耗。不容置疑的是，自始至終，企業(yè)并購都存在著不確定性。公司面臨的重要風險之一是財務風險，而財務風險對企業(yè)并購運營的成敗有著極為重要的影響。于K 公司而言，D 公司是一個新的領域，并購是否成功、能否在后續(xù)產生一定的經濟效益，是K 公司不可避免的難題。K 公司要想獲得持續(xù)健康的發(fā)展，積極地應對來自行業(yè)內的競爭壓力，就必須用最有效率的方式解決這些問題，這亦是K公司沖破現有發(fā)展桎梏的關鍵點。

二、此次并購的背景簡介

K 公司主要依靠直播和廣告來創(chuàng)造收入。在當前短視頻領域產品同質化嚴重以及官方對短視頻傳播內容的大力管控的背景下，K 公司的發(fā)展狀況有待改善。D 公司是在經歷了股東及管理層震動、官方強制要求內容整改等情況后，面臨可持續(xù)性發(fā)展危機。

2018 年6 月5 日 上 午，根 據36 氪 消息，K 公司確認已完成對D 公司的全資收購。整體來看，此次并購過程進行得比較順利。此次并購活動中，除了并購方所在企業(yè)與目標企業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展的雙重考慮之外，此次并購也具有重要的戰(zhàn)略意義——短視頻APP 與彈幕視頻網站結合的可能性。

整體來看，此次并購過程進行得比較順利。且并購D 公司是K 公司謀求IPO 路上的首次較大的并購案，并購后期的資源整合發(fā)展于K 公司方面來講是“一場不能輸的戰(zhàn)役”。

三、K 公司在并購中面臨的財務風險及原因分析

（一）K 公司在并購中存在的財務風險分析[1]

對于K 公司在并購中存在的財務風險分析，主要采用財務風險結構性質識別矩陣的定性分析方法。并購財務風險的性質的確定取決于并購中各種財務風險發(fā)生的可能性以及其對并購后企業(yè)發(fā)展產生影響的程度兩方面，并據此分析財務風險的形成原因，采取相應的防御對策。鑒于K 公司是非上市企業(yè)，沒有披露其完整的財務報表，而且就目前公開的信息來看，K 公司在此次并購活動中尚未有較大的財務危機實現的表現，此次并購中財務風險大多為低、中等，其潛在問題主要來自三個方面：并購活動開始前，并購活動進行中和并購活動完成后。以下是具體分析。

1.并購前存在中等的價值高估風險

根據可搜集的有效信息，D 公司雖然是個具有投資價值的投資標的，但是其面臨一定的債務危機，且企業(yè)價值縮水比較大。根據風險管理矩陣，此次并購的價值高估風險發(fā)生的可能性處于中等水平，而價值高估風險所帶來的財務危機一旦實現，對于K 公司的影響也是處于中等水平。

2.并購中存在較低的融資風險

根據新浪財經發(fā)布的K 公司各輪融資情況相關數據可知，K 公司的各輪融資金額相對較大，支付并購行為的金額相對充足，有能力在短期內迅速籌資資金。無論是融資風險發(fā)生的可能性還是融資風險造成的財務危機實現后對并購行為能否順利進行的影響，都是處于一個較低的水平。

3.并購后存在顯著的財務整合風險

根據官方消息，K 公司雖然收納D 公司作為其子公司，卻維持著D 公司的獨立運營。與此同時，K 公司對于D 公司的發(fā)展給予一定程度上的資源共享和運營管理方面的幫助，這對于并購后的整合發(fā)展有一定程度上的積極作用。但是，在財務整合方面仍存在一些問題。首先，從并購方企業(yè)的組織機構來看，并購雙方企業(yè)的財務管理方面的制度建設和機構設置等并不一定融合，由此可能造成并購后期收益預期與實際情況存在較大差異。其次，在整合期內，K 公司方面需要對D 公司的財務報表按照協(xié)同效益最大化原則實施財務報表的整合以及對財務管理工作的監(jiān)督，這就存在一定的理財風險。最后，并購方企業(yè)K 公司作為財務管理主體，其對于D 公司的財務管理工作可能存在較大不確定性。綜上所述，在并購后的整合期，K 公司的財務整合風險發(fā)生的可能性處于一個較高的水平，財務整合風險造成的財務危機對并購行為是否能獲得成功具有顯著的影響。

（二）K 公司在并購中的財務風險的成因

1.K 公司對D 公司的價值高估

首先，K 公司對D 公司的整體價值評估很大程度上是以其財務報表為依據，但是D 公司并非上市公司，可以不對企業(yè)的財務報表予以公開披露，同為非上市企業(yè)的K 公司很難獲取其真實、完整、可靠的財務數據。由于信息不對稱性的存在，K 公司在并購開始前對D 公司的價值評估不一定準確。其次，D 公司近年來一直在“走下坡路”，各股東只顧及自身利益，股東及管理層變更極為頻繁，可以預見的是公司管理層及股東層的頻繁變動會對企業(yè)自身的治理產生影響，由此帶來的是企業(yè)管理制度與發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的混亂。此外，K 公司對D 公司的價值評估主要是基于此前對D 公司的基本情況的了解，但卻無法充分預料D 公司的未來的價值變化情況。在并購活動開始前，若K 公司方面對D 公司的商業(yè)價值及并購后收益預期過于樂觀，可能會產生價值高估風險。

2.K 公司融資主要來自股權融資

在上述表格1 中明確顯示的是，K 公司在2017 年3 月23 日的D 輪融資是騰訊在K 公司的首次投資，其融資金額位居此前多輪融資金額的首位。此后，在K 公司的多輪融資中，均可以看到T 公司的身影。從T 公司的發(fā)展歷程、當前的視頻市場的發(fā)展態(tài)勢來看，T 公司必定是要在短視頻領域有所作為。然而，T 公司的十幾款小眾短視頻APP 都未能有一些值得一提的績效表現，所以T 公司“豪賭”K 公司也不難理解。根據K 公司的股權結構來看，T 公司的股權占比并不大。另外，由K 公司各輪融資的數據可知，在投資方上，K 公司間接集齊了B 公司、A 公司、T 公司三大互聯網企業(yè)巨頭，這也可以理解為K 公司維持其企業(yè)自身發(fā)展的獨立性的一種策略。

吸引多個投資方進行投資的股權融資可以有力地減少并購中的融資風險。而股權融資雖然會稀釋公司股權，但對于亟待尋求新的發(fā)展契機和重塑品牌形象的K 公司來說，是暫時可以忽略不計的。

3.K 公司方面面臨的整合問題較多

這是K 公司首次進行如此大額的收購，整合期間仍有許多問題需要解決。首要面臨的是資源整合問題。一方面，K 公司對D公司的資源整合勢在必行——K 公司已就此次收購做出官方聲明稱對D 公司的原有管理層團隊不做出調整、對其運營模式不加干涉，但如果K 公司方面拿不出可行性較高的資源整合措施，其收購D 公司的戰(zhàn)略意義就無法落實，前期的投入也將付之東流。另一方面，D 公司的現有發(fā)展狀況顯示，D公司的某些理念有必要在短期內做出創(chuàng)新性改變，不然會給其未來的商業(yè)化的路上帶來重重阻力。其次是并購完成后，K 公司方面需要采取一定的措施推進D 公司的商業(yè)化進程，其是否能實現預期收益，或者至少收回其所投入的資本，這一點存疑。是否需要重新規(guī)劃D 公司的產品定位？如何更好地對D 公司的發(fā)展做出正確的戰(zhàn)略性決策？可以參考某站的經驗，但也要避免與某站的戰(zhàn)略定位過于趨同。比如，某站的商業(yè)化與網站擁護者及潛在支持者的文化情感是否得以平衡？尚在摸索階段的流量變現手段，以及良莠不齊的各類用戶的大量注冊使用，已經使某站處于不得不在商業(yè)化道路上奮勇向前的尷尬境地。在會員制度方面，D 公司有必要學習這一策略并結合D 公司的自身發(fā)展狀況、盡量避免遭到大幅的用戶抵制以更好地運用會員制度為網站帶來實際收益。最后，政府在文娛方面，更是加大內容輸出審查和監(jiān)管，這使得K 公司自身的發(fā)展也是面臨更多的風險。上述這些問題，都會給K公司在并購后的財務整合期帶來風險。

四、結語

此次并購活動本質上是一種投資行為，但這一投資是否能產生預期的經濟收益是不確定的，企業(yè)應加強對風險的關注與管理。并購活動完成后，K 公司需要盡可能地在短期內拿出一套合理且可行性較高的整合方案，在最短的時間內完成與D 公司的財務一體化建設，才能達到最優(yōu)化財務整合效果[2]。此外，K 公司可從加強內控環(huán)境的環(huán)境建設、完善企業(yè)的會計控制制度建設、加強企業(yè)內部監(jiān)督這三個角度去完善內部控制制度建設。