華僑大學 劉威

隨著我國經(jīng)濟的高速增長，企業(yè)的財務(wù)舞弊及造假行為層出不窮，這些財務(wù)造假事件對我國的經(jīng)濟發(fā)展產(chǎn)生了不良的影響。不僅民營上市公司，國有企業(yè)也存在財務(wù)造假行為。2021年7月27日，A控股收到了中國證監(jiān)會的《行政處罰決定書》。內(nèi)容顯示，A控股將應(yīng)收往來款作為貨幣資金列報，近四年共虛增貨幣資金高達861.19億元。在這些企業(yè)中，財務(wù)造假的存在很可能是因為其內(nèi)部控制未能得到有效實施。

一、案例簡介

自2007年至中國證監(jiān)會調(diào)查前，A控股的資金被自動歸集至其在河南能源化工集團財務(wù)有限公司（下稱“財務(wù)公司”）開設(shè)的賬戶。隨后河南能化資金管理中心通知A控股將大部分歸集資金轉(zhuǎn)到河南能化在財務(wù)公司開設(shè)的賬戶。這些被歸集的資金由河南能化資金管理中心負責調(diào)度，A控股需經(jīng)審批后才可使用。

2020年11月10日，A控股突發(fā)債券違約，引發(fā)債券市場的軒然大波。當日A控股發(fā)布公告宣稱本金10億元的“20永煤SCP003”到期無法償付本息，已構(gòu)成實質(zhì)違約[1]。但是，當時A控股賬面上的貨幣資金高達469.68億元，卻無法按期足額償付約10億元的債券本息金額。隨后，證監(jiān)會和交易協(xié)商會均表態(tài)就此展開調(diào)查，直至今年，證監(jiān)會公布其對A控股及其相關(guān)責任人的行政處罰落地。根據(jù)行政處罰書披露，A控股將應(yīng)收河南能化的往來款作為貨幣資金列報，導致其在2017年至2020年9月末合并報表層面虛增貨幣資金共861.19億元，中國證監(jiān)會也因此對A控股及其多名高管進行了相應(yīng)的行政處罰。

二、基于舞弊三角理論分析A控股財務(wù)造假動因

根據(jù)舞弊三角理論，本文將從壓力、機會和借口等三個方面對A控股財務(wù)造假行為進行動因分析。

（一）壓力

（1）控股股東資金占用。從集團資金管理體制機制來看，自2007年起河南能化通過資金管理中心歸集調(diào)度A控股的資金，并且用于其他項目上，而A控股只能通過審批后才能使用。此外，在債務(wù)違約前，河南能化歸集子公司的資金接近千億元。這說明河南能化長期大量占用了A控股的資金，使得A控股資金使用受限，無法自主支配?？毓晒蓶|河南能化長期的資金占用給A控股的資金使用和支配帶來了較大了壓力，從而使得A控股近四年里簡單地將應(yīng)收往來款作為貨幣資金列報，最終造成了虛增貨幣資金861億的財務(wù)造假行為。

（2）償債壓力。首先，在營運資金方面，A控股在2018年至2020年9月末的流動資產(chǎn)分別為367.83億元、404.78億元以及393.07億元，而同期的流動負債卻高達346.23億元、416.38億元及426.64億元，顯然，A控股的流動資產(chǎn)遠小于流動負債[2]。其次，從長短期債務(wù)結(jié)構(gòu)來看，2018年至2020年9月末的短期負債分別為260.43億元、353.90億元以及283.74億元，而同期長期負債分別為148.04億元、116.24億元以及137.61億元，從中可以看出，短期負債占全部負債的比重達60%以上[2]，短期償債壓力較大。此外，由于控股股東的資金占用問題，使得A控股嚴重依賴再融資來“以新償舊”，近三年來A控股已發(fā)行多期的債務(wù)融資工具。A控股背負著極大的償債壓力，也正因如此，鬧出了賬面上469億元貨幣資金卻無法按期償付10億元債券本息的一大笑話。

（二）機會

（1）信息不對稱。由于A控股是非上市公司，在信息披露方面與上市公司有所不同，從而使得投資者的信息獲取與公司高層之間存在一定的信息不對稱問題。一方面，A控股通過虛增巨額貨幣資金來美化財務(wù)指標，從而方便進行融資，而投資者可能對其真實情況并不了解，被其虛假繁榮所蒙騙。另一方面，可能由于投資者未能真實獲知A控股受限資金的數(shù)額以及使用情況，才使得其披露與實際情況不符的受限資金金額，還隱瞞了股權(quán)質(zhì)押的情況。由此可見，正是由于存在較嚴重的信息不對稱，給了A控股虛增巨額貨幣資金的可乘之機。

（2）財務(wù)系統(tǒng)不健全。A控股的財務(wù)造假主要體現(xiàn)在虛增了巨額的貨幣資金，而貨幣資金是最不容易糊弄的科目，可A控股只是簡單地將應(yīng)收往來款歸為貨幣資金，并沒有和真實業(yè)務(wù)存在鉤稽關(guān)系，這種造假行毫無技術(shù)含量，可見其會計核算系統(tǒng)有多不完善。另外，在資金管理方面，雖然控股股東河南能化嚴格要求A控股的資金歸集財務(wù)公司的賬戶上經(jīng)調(diào)度審批方可使用，但兩者的現(xiàn)金流并未保持一定的平衡，且河南能化更多的是承擔了資金歸集和調(diào)用的相關(guān)責任，而輕于子公司資金來源的監(jiān)管。因此，A控股不健全的財務(wù)系統(tǒng)也給這種財務(wù)造假行為滋生了溫床。

（三）借口

A控股早期是經(jīng)營效益非常良好的煤炭化工企業(yè)，后續(xù)經(jīng)過收購合并成立了河南能化，A控股也就成為優(yōu)質(zhì)的子公司，而河南能化自2007年來一直歸集調(diào)用A控股的資金，并讓A控股成為融資平臺，這使得肩負融資和資金歸集任務(wù)的A控股虛增貨幣資金、美化資產(chǎn)狀況似乎是一種無奈之舉。此外，由于A控股近幾年發(fā)行了多期債券，背負著較大的償債壓力，美化資產(chǎn)更有利于融入資金以緩解債務(wù)壓力。且早在2007年，A控股因與河南能化存在同業(yè)競爭問題，而未能港股上市進行融資。因此，A控股可能認為該造假行為的出發(fā)點是好的，故給予了自身肆意虛增貨幣資金的合理化借口。

三、內(nèi)部控制要素分析

（一）控制環(huán)境

從A控股的財務(wù)造假事件來看，A控股的內(nèi)部控制環(huán)境相當薄弱，其不僅虛增巨額貨幣資金，而且還存在虛假記錄、重大遺漏等信息披露違規(guī)行為，可見A控股的治理也較為混亂。具體而言，A控股和河南能化之間的資金管理機制意味著其尚未實現(xiàn)真正的法人治理結(jié)構(gòu)，存在著治理權(quán)責不對等的問題，使得職責劃分未能嚴格按照獨立性和權(quán)責一致性來辦理，從而奠定了一個較寬松的治理環(huán)境。其次，之前的集團黨委書記陳雪楓在其任職期間，利用職務(wù)便利牟取利益，并因收購項目上的擅自決定使企業(yè)遭受了較大的損失。集團一把手發(fā)生這種腐敗違紀現(xiàn)象也充分說明集團上下的內(nèi)部控制基礎(chǔ)相當不可靠。

（二）風險評估

自2018年到2020年，無論是貨幣資金的受限問題、營運資金的資不抵債、長短債務(wù)結(jié)構(gòu)的不合理，還是居高不下的資產(chǎn)負債率，都表明了A控股存在較大的財務(wù)風險，而在此期間發(fā)行了多期的債務(wù)融資工具和公司債。最終在去年11月10日A控股宣布本金10億元的債券已構(gòu)成實質(zhì)性違約[1]。而在當時，A控股有3只超短融債券已違約，還有3只超短融即將到期。由此可見，A控股的管理層在實現(xiàn)經(jīng)營目標和籌資目標的過程中可能并沒有識別出這種巨大的財務(wù)風險或者未能基于這些風險發(fā)生的可能性而采取實質(zhì)措施來緩和這些風險，最終因債務(wù)危機爆出驚天大雷。

（三）控制活動

一方面，A控股并未針對短期債務(wù)無法償付的財務(wù)風險采取緩釋的控制活動，導致后面一筆債券構(gòu)成實質(zhì)違約。另一方面，A控股將應(yīng)收河南能化的往來款直接列報為貨幣資金，除了會計核算不規(guī)范外，就是對會計信息質(zhì)量的審查未能實施有力的控制活動。而這次巨額的財務(wù)造假行為不只是財務(wù)部門的問題，很可能存在管理層的凌駕指揮，從而導致相關(guān)控制活動失效。另外，A控股所存在的虛假記載和重大遺漏等信息披露違規(guī)行為也一定程度上說明在籌資業(yè)務(wù)中沒有實施完善有效的控制活動。因此，A控股沒有建立或者未能建立有效的特定活動來控制風險，從而造成財務(wù)系統(tǒng)漏洞百出，最終使得相關(guān)風險不可控。

（四）信息與溝通

A控股除了虛增巨額貨幣資金外，在信息披露方面關(guān)于受限貨幣資金的陳述存在虛假記載，其披露的受限資金金額與實際不符，而且2017年股權(quán)質(zhì)押的事項也未按規(guī)定披露。信息披露的虛假記載和重大遺漏，足以說明A控股治理人員有舞弊造假的動機。另外在溝通方面，由于貨幣資金數(shù)額巨大，A控股治理層或管理層在信息流動方面可能存在越權(quán)操作，而且在企業(yè)內(nèi)部各個部門的信息溝通并不暢通，在企業(yè)外部更會因為信息的嚴重不對稱而導致無法溝通或溝通無效。因此，A控股在信息的溝通和交流方面存在一定的障礙。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

有效的內(nèi)部監(jiān)督可以定期對財務(wù)報表進行審查，從而發(fā)現(xiàn)財務(wù)漏洞及舞弊行為，進而防止企業(yè)發(fā)生重大的財務(wù)造假事件。而A控股四年里虛增巨額的貨幣資金并未被發(fā)現(xiàn)，何況其造假手段和技術(shù)含量并不高，只是簡單地將應(yīng)收往來款核算為貨幣資金，而貨幣資金是不容易被糊弄的科目，但企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督部門沒能發(fā)現(xiàn)其存在的問題，而且在信息披露方面A控股也存在虛假記錄和重大遺漏等違規(guī)行為，可見A控股的管理層已凌駕于內(nèi)部控制之上。因此，A控股從2017年至2020年虛增共861億貨幣資金的財務(wù)造假可以反映出公司內(nèi)部監(jiān)督機制基本上形同虛設(shè)。

四、加強國有企業(yè)內(nèi)部控制的建議

（一）建立完善的內(nèi)部治理機制

首先，國有企業(yè)應(yīng)建立健全審計委員會制度，審計委員會不僅要審查企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)以及監(jiān)督內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性，還要和企業(yè)管理層保持密切的溝通和交流。其次，提升內(nèi)部審計在企業(yè)的地位和獨立性，防止管理層一手遮天。而且要以風險為導向，擴大內(nèi)審的審計范圍并建立流程化的內(nèi)部控制，明確各方分工和職責，最大化地發(fā)揮內(nèi)部審計的作用。另外，可以加強企業(yè)內(nèi)部及國資委紀檢部門對國有企業(yè)內(nèi)部控制實施的監(jiān)管力度，從而完善企業(yè)整體的內(nèi)部治理機制，及時有效地避免或發(fā)現(xiàn)、糾正財務(wù)造假行為。

（二）引入信息技術(shù)控制

在內(nèi)部控制建設(shè)和完善的過程中可以引入信息技術(shù)控制。國有企業(yè)可以根據(jù)自身的經(jīng)營發(fā)展狀況以及計算機信息應(yīng)用程度，建立與自身企業(yè)更加適用的信息化、流程化的內(nèi)部控制，從而提高內(nèi)部控制的實施有效性，并減少或消除人為操作因素，進而防范并消除管理層凌駕于內(nèi)控之上的舞弊風險。當然，利用信息化技術(shù)建立更加系統(tǒng)的審計方法，還需要加強對計算機信息系統(tǒng)的開發(fā)和維護，保證一般控制的安全穩(wěn)定和應(yīng)用控制的有效執(zhí)行。

（三）加強內(nèi)部控制一體化建設(shè)

根據(jù)國資委在2019年先后發(fā)布的關(guān)于國有企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)與監(jiān)督工作的相關(guān)政策文件，國有企業(yè)應(yīng)加快、加強內(nèi)部控制的一體化建設(shè)，將企業(yè)的風險管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理進一步整合優(yōu)化，形成企業(yè)的內(nèi)部控制體系[3]。具體而言，一是可以將公司治理、風險管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理整合專設(shè)一個獨立的機構(gòu)或部門，專門對企業(yè)一體化的內(nèi)部控制體系負責[3]。二是基于公司層面控制和業(yè)務(wù)層面控制，形成業(yè)財一體化的制度體系，從而構(gòu)建一體化運行的內(nèi)部控制體系。

相關(guān)鏈接

國有企業(yè)，是指國務(wù)院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司以及國有資本控股公司，包括中央和地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和其他部門所監(jiān)管的企業(yè)本級及其逐級投資形成的企業(yè)。

國有企業(yè)，由國家對其資本擁有所有權(quán)或者控制權(quán)，政府的意志和利益決定了國有企業(yè)的行為。國有企業(yè)是國民經(jīng)濟發(fā)展的中堅力量，是中國特色社會主義的支柱。

國有企業(yè)作為一種生產(chǎn)經(jīng)營組織形式，同時具有商業(yè)類和公益類的特點，其商業(yè)性體現(xiàn)為追求國有資產(chǎn)的保值和增值，其公益性體現(xiàn)為國有企業(yè)的設(shè)立通常是為了實現(xiàn)國家調(diào)節(jié)經(jīng)濟的目標，起著調(diào)和國民經(jīng)濟各個方面發(fā)展的作用。

按照國有資產(chǎn)管理權(quán)限劃分，國有企業(yè)分為中央企業(yè)（由中央政府監(jiān)督管理的國有企業(yè)）和地方企業(yè)（由地方政府監(jiān)督管理的國有企業(yè)）。對于個別中央企業(yè)在國家社會經(jīng)濟發(fā)展過程中所承擔的責任較為特殊，歸屬于國務(wù)院直屬管理，這些中央企業(yè)屬于正部級。