金青青 黑牡丹（集團(tuán)）股份有限公司

一、可轉(zhuǎn)債概述

可轉(zhuǎn)債是一種可以在特定時(shí)間、按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股股票的特殊企業(yè)債券，通常具有較低的票面利率?？赊D(zhuǎn)債券兼具有債券和股票的特性。一是債權(quán)性?？赊D(zhuǎn)債有規(guī)定的利率和期限。投資者可以選擇持有債券到期，收取本金和利息。二是股權(quán)性?？赊D(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)換成股票前為債券，但轉(zhuǎn)換成股票后，原債券持有人就由債權(quán)人變成了公司股東，可參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和紅利分配。三是可轉(zhuǎn)換性?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行時(shí)約定，債券持有者可按發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成公司普通股股票；也可繼續(xù)持有債券，直到提前贖回時(shí)或償還期滿時(shí)收取本金和利息，或在流通市場(chǎng)出售變現(xiàn)。

二、案例分析

A 銀行擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債，本次可轉(zhuǎn)債持有者可在發(fā)行完成6 個(gè)月后，按照轉(zhuǎn)股價(jià)格將其持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為A 銀行股票。B 公司為國(guó)有控股公司，已持有A 銀行1 億股，B 公司持有A 銀行股票擬不計(jì)劃長(zhǎng)期持有，擬根據(jù)公司資金需求和市場(chǎng)表現(xiàn)擇機(jī)出售。作為其股東，享有可轉(zhuǎn)債優(yōu)先配售權(quán)，就本次是否參與購(gòu)買(mǎi)該銀行可轉(zhuǎn)債，做以下分析：

（一）產(chǎn)品投資價(jià)值分析

可轉(zhuǎn)債收益主要包括兩方面：一是票息回報(bào)。可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前，可每年定期獲得利息，如6 年期滿不選擇轉(zhuǎn)股，發(fā)行人將以高于票面的價(jià)格贖回。二是資本利得?？赊D(zhuǎn)債持有者可在發(fā)行6 個(gè)月后，按轉(zhuǎn)股價(jià)擇機(jī)將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為發(fā)行人股票，獲取資本利得。股價(jià)上漲也將帶來(lái)可轉(zhuǎn)債價(jià)格上漲，可轉(zhuǎn)債價(jià)格將于其轉(zhuǎn)股權(quán)價(jià)值趨同，亦可直接出售獲利。

1.資收益

（1）票息回報(bào)

可轉(zhuǎn)債相較于普通債券，利息較低。在前期做決策分析時(shí)，因A 銀行尚未正式發(fā)布公告，無(wú)法獲知其債券利息，參看2019 年2-3 月部分發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利息如表1 所示。

如B 公司擬購(gòu)買(mǎi)A 公司可轉(zhuǎn)債僅作為債券投資，計(jì)劃持有至到期，即到期后不轉(zhuǎn)股，僅選擇利息收入，因可轉(zhuǎn)債利息較低，遠(yuǎn)低于公司的融資成本，因此投資價(jià)值較小，不產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，并不建議以該種方式持有。

表1

根據(jù)以上B 公司的持有目的，即旨在短期持有，賺取價(jià)差，計(jì)入“交易性金融資產(chǎn)”核算。

（2）資本利得

若B 公司在可轉(zhuǎn)債發(fā)行6 個(gè)月后，按轉(zhuǎn)股價(jià)擇機(jī)將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為A 銀行的股票，因B 公司持有的A 銀行股票已計(jì)入“以公允價(jià)值計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)”，故新轉(zhuǎn)股部分也將與原持有股票一并計(jì)入“以公允價(jià)值計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)”，根據(jù)最新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，因公司既以收取合同現(xiàn)金流量為目標(biāo)又以出售該金融資產(chǎn)為目標(biāo)，應(yīng)當(dāng)分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，A 股價(jià)變動(dòng)會(huì)導(dǎo)致公司其他綜合收益變動(dòng)，同時(shí)影響公司所有者權(quán)益，并不影響B(tài) 公司當(dāng)期損益。轉(zhuǎn)股后，公司可獲得A 銀行每年利潤(rùn)分紅。

根據(jù)以上B 公司的持有目的，即旨在長(zhǎng)期持有，并到期轉(zhuǎn)換成股票并繼續(xù)持有，以“實(shí)質(zhì)終于形式”的原則，計(jì)入“以公允價(jià)值計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)”。

（3）市場(chǎng)出售變現(xiàn)

公司可將所持有的可轉(zhuǎn)債適時(shí)在市場(chǎng)直接出售變現(xiàn)，獲得一定的投資收益。

會(huì)計(jì)處理同短期持有，即計(jì)入“交易性金融資產(chǎn)”核算。

（4）對(duì)持股比例影響

A 銀行本次可轉(zhuǎn)債持有者可在發(fā)行完成6 個(gè)月后，按照轉(zhuǎn)股價(jià)格將其持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為A 銀行股票，其總股本會(huì)有所增加。若B 公司未參與其可轉(zhuǎn)債優(yōu)先配售并轉(zhuǎn)股，則持股比例將被動(dòng)攤薄。

2.資風(fēng)險(xiǎn)

（1）可轉(zhuǎn)債價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

若B 公司持有A 銀行可轉(zhuǎn)債，且計(jì)劃直接在市場(chǎng)出售，會(huì)面臨可轉(zhuǎn)債價(jià)格隨市場(chǎng)情況波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

若B 公司將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為A 銀行的股票，會(huì)面臨A 銀行股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）上市公司需履行決策程序

因可轉(zhuǎn)債具有債券和股票雙層性質(zhì)，可按按短期投資或長(zhǎng)期股權(quán)投資決策程序，因短期投資決策程序嚴(yán)于長(zhǎng)期股權(quán)投資，故應(yīng)參照短期投資決策程序。

（三）案例綜合分析

若將其僅作為債券投資，收益較低，占用公司資金，不產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益且機(jī)會(huì)成本較高；

若計(jì)劃在市場(chǎng)直接出售獲益，存在一定風(fēng)險(xiǎn)，且收益率很低；

若計(jì)劃轉(zhuǎn)換為股票，雖可獲得分紅款，但就算A 銀行股價(jià)變動(dòng)，也無(wú)法直觀體現(xiàn)在B 公司當(dāng)期利潤(rùn)中，僅反映在其他綜合收益變動(dòng)，且A 銀行股價(jià)隨市場(chǎng)情況波動(dòng)，存在一定投資風(fēng)險(xiǎn)。

鑒于A 公司目前并不計(jì)劃長(zhǎng)期持有A銀行股票，且放棄可轉(zhuǎn)債優(yōu)先配售權(quán)導(dǎo)致持股比例攤薄對(duì)公司影響不大，故綜合分析A銀行可轉(zhuǎn)債投資價(jià)值不高。

故根據(jù)上面案例思路，公司是否選擇購(gòu)買(mǎi)可轉(zhuǎn)債，一是取決于公司經(jīng)營(yíng)方向；二是取決于其對(duì)未來(lái)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和股市的預(yù)期。