葉曉霞

摘 要 本文通過中央企業(yè)董事會與總經(jīng)理權(quán)責(zé)關(guān)系現(xiàn)狀的研究，分析指出目前這種關(guān)系存在的矛盾，并有針對性地提出相關(guān)解決措施。

關(guān)鍵詞 權(quán)責(zé)關(guān)系 委托代理 央企 董事會 總經(jīng)理

一、中央企業(yè)董事會與總經(jīng)理權(quán)責(zé)關(guān)系現(xiàn)狀

（一）董事會的職權(quán)

國資委在45號文《董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》中對董事會的職權(quán)作出明確規(guī)定，各中央企業(yè)在公司章程或董事會議事規(guī)則中也明確了本公司的董事會職權(quán)，總體上看，主要可以概括為以下四個方面。

第一，實(shí)施股東會的決策，即董事會對國資委的相關(guān)決策進(jìn)行具體實(shí)施，對國資委負(fù)責(zé)，且受國資委的引導(dǎo)和監(jiān)督，需按時匯報工作進(jìn)度給國資委。

第二，對高管的選拔與聘用，即高管的績效考評、薪資管理均由董事會決定，同時以此為依據(jù)選拔與聘用經(jīng)理層人員，確定經(jīng)理層人員的任免，這也是董事會最重要的權(quán)力。

第三，對重要事宜作出決策，需要依據(jù)已經(jīng)確立的計劃，在其審批權(quán)限與職能范疇內(nèi)，對相關(guān)事宜實(shí)施審批，負(fù)責(zé)穩(wěn)步推進(jìn)公司內(nèi)的重要改革。

第四，加強(qiáng)風(fēng)險管控。董事會通過引進(jìn)外部董事，并使其在成員數(shù)量上占據(jù)較大的比例，進(jìn)一步提升企業(yè)對風(fēng)險的預(yù)防與控制水平，推動企業(yè)長久平穩(wěn)運(yùn)營。

（二）董事長的職權(quán)

根據(jù)國資委45號文，董事長不僅作為董事行使日常職能，還應(yīng)履行以下職權(quán)。負(fù)責(zé)董事會議的組織與主持，提名董事會秘書，監(jiān)督和檢查會議決策，與國資委溝通協(xié)調(diào)，組織擬定重大事項(xiàng)方案，簽署高管考核、薪酬、任免文件等。但從實(shí)際來看，董事長通常作為公司法定代表人或黨委書記，不但要監(jiān)督經(jīng)理層對董事會決策的實(shí)施情況，還需要負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營績效，其真正掌握的權(quán)力已超過國資委限定的范疇。

（三）總經(jīng)理的職權(quán)

45號文對總經(jīng)理的職權(quán)已有明確的說明，總經(jīng)理是由董事會任免的，要對董事會負(fù)責(zé)，并向其匯報工作。作為經(jīng)理層的第一負(fù)責(zé)人，總經(jīng)理幾乎沒有決策權(quán)，只擁有公司業(yè)務(wù)實(shí)施與平時運(yùn)營管理的權(quán)力。但這與央企總經(jīng)理的目標(biāo)定位不符，所以在實(shí)際運(yùn)作中，各央企會根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。

二、中央企業(yè)董事會與總經(jīng)理權(quán)責(zé)關(guān)系存在的矛盾

（一）行政負(fù)責(zé)人的矛盾

依據(jù)《公司法》等法律規(guī)定的內(nèi)容，董事長屬于運(yùn)作董事會的第一負(fù)責(zé)人，總經(jīng)理屬于經(jīng)理層實(shí)施董事會決議與運(yùn)營管理的第一負(fù)責(zé)人，傾向于公司的行政事宜。但是在現(xiàn)實(shí)的運(yùn)行過程中，董事長通常擔(dān)任法定代表人，是被國資委審計的責(zé)任人，國資委對其在生產(chǎn)、社會責(zé)任、資產(chǎn)等諸多方面的責(zé)任進(jìn)行追究。因此，從最終責(zé)任人的角度看，董事長承擔(dān)的責(zé)任和壓力大于總經(jīng)理，更應(yīng)該成為企業(yè)的行政事務(wù)負(fù)責(zé)人，這使得董事長與總經(jīng)理的權(quán)責(zé)關(guān)系產(chǎn)生矛盾。

（二）干部任免的矛盾

國資委相關(guān)制度明確指出，除了應(yīng)當(dāng)由董事會任免的人員，其余管理人員可由總經(jīng)理決定與任免，但在實(shí)際情況中，總經(jīng)理的這項(xiàng)職權(quán)卻很難落實(shí)。一般情況下，按照黨組織的程序，人選要經(jīng)過黨委（黨組）會議審議通過后，才能被正式聘任，而黨委（黨組）會的決策機(jī)制是民主集中制和“少數(shù)服從多數(shù)”，在這種機(jī)制下，兼任黨組織書記的董事長具有很大的話語權(quán)，總經(jīng)理卻不能決定最終結(jié)果，導(dǎo)致董事長和總經(jīng)理之間存在矛盾。

（三）考核與選聘的矛盾

依據(jù)相關(guān)要求，董事會擁有考評與選拔聘用經(jīng)理層人員的權(quán)力，這是董事會實(shí)施職能的關(guān)鍵前提，但是真實(shí)狀況是央企董事會基本沒有對經(jīng)理層人員的選聘權(quán)，這導(dǎo)致董事會無法控制經(jīng)營層切實(shí)按照董事會的意圖行事。因?yàn)榧词菇?jīng)理層違背了董事會的意愿，董事會也無法從考核上衡量經(jīng)理層的表現(xiàn)，更不能解聘經(jīng)理層，影響了董事會在公司治理中的權(quán)威性。

（四）職責(zé)權(quán)限劃分的矛盾

現(xiàn)有規(guī)章制度對董事會、董事長和總經(jīng)理的權(quán)責(zé)都作出了規(guī)定，但這些劃分遠(yuǎn)不能滿足日常經(jīng)營管理的需要。一是董事長與總經(jīng)理對相關(guān)事項(xiàng)的理解不同，如資產(chǎn)處置、企業(yè)文化建設(shè)等是否屬于經(jīng)營層管理的范圍仍存在爭議。二是即使決策事項(xiàng)是重大事項(xiàng)還是日常經(jīng)營管理事項(xiàng)不存在爭議，在具體權(quán)責(zé)的劃分方面，董事長和總經(jīng)理也需要進(jìn)一步溝通。如果兩者能夠相互理解，則相對容易，如果兩者在權(quán)力和具體權(quán)限上相互限制，則會使權(quán)責(zé)劃分面臨很大困難，協(xié)調(diào)不好就會產(chǎn)生矛盾。

（五）自主決策的矛盾

作為央企的股東，國資委具有最終決策權(quán)，負(fù)責(zé)關(guān)乎企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展的重大事項(xiàng)。但在現(xiàn)實(shí)中，國資委屬于政府部門，在實(shí)施出資方職能的過程中，帶有強(qiáng)烈的行政屬性，其內(nèi)部設(shè)置了職責(zé)不同的機(jī)構(gòu)，都可以管控企業(yè)，導(dǎo)致國資委具有的權(quán)力超過一半意義上的股東。對于央企董事會，國資委對其成員的考核、薪酬和選聘往往具有決定性的話語權(quán)。對于經(jīng)理層，國資委按照部門劃分在企業(yè)經(jīng)營的各個方面都會參與指導(dǎo)，有時候甚至深度參與。股東過于強(qiáng)勢會導(dǎo)致董事會與總經(jīng)理的權(quán)力減弱，本應(yīng)當(dāng)由企業(yè)決定的事宜，企業(yè)卻缺少決策權(quán)。董事會與總經(jīng)理原先的委托代理關(guān)系轉(zhuǎn)變成共同向國資委負(fù)責(zé)的關(guān)系，導(dǎo)致兩者間權(quán)力與責(zé)任關(guān)系的協(xié)調(diào)難度提高。

三、完善中央企業(yè)董事會與總經(jīng)理權(quán)責(zé)關(guān)系的思考和措施

（一）明確董事會和總經(jīng)理的關(guān)系

中央企業(yè)董事會成員和總經(jīng)理存在同級任免現(xiàn)象，改變這個問題涉及領(lǐng)導(dǎo)體制的轉(zhuǎn)變，不可能一蹴而就，在現(xiàn)有體制不改變的情況下，國資委和相關(guān)部門應(yīng)該不斷明確董事會與總經(jīng)理的權(quán)責(zé)劃分并不是權(quán)力分割，不是股東將經(jīng)營權(quán)力分配給各個治理主體，而是國資委對董事會進(jìn)行權(quán)力授予，再由其授權(quán)給總經(jīng)理，是一種委托代理關(guān)系。認(rèn)識到這點(diǎn)，董事會在不同時間和情形下，就可以增強(qiáng)或削弱總經(jīng)理的權(quán)力，總經(jīng)理也不應(yīng)該反感和抵觸，而是通過自身的努力提升經(jīng)營業(yè)績，得到董事會的信任，這樣董事會與總經(jīng)理的權(quán)責(zé)關(guān)系也就變得更為合理。

（二）明晰責(zé)任，落實(shí)權(quán)力

從長遠(yuǎn)角度來說，國資委與有關(guān)單位要深入確保董事會的權(quán)責(zé)執(zhí)行到位，特別是對經(jīng)理層的考評、任免與薪酬管理方面的權(quán)力。只有掌握上述職權(quán)，董事會才可以有效施展自身的功能，才可以實(shí)現(xiàn)高效制衡經(jīng)理層的目標(biāo)。國資委和相關(guān)部門應(yīng)充分認(rèn)識到，要想通過董事會制度建設(shè)激發(fā)央企活力，必須賦予董事會全部職權(quán)，董事會擁有了應(yīng)具備的職權(quán)，才更容易在整個公司的治理鏈條中找到定位，理順董事會與總經(jīng)理的權(quán)責(zé)關(guān)系。

（三）完善和細(xì)化董事會運(yùn)作相關(guān)制度

一套完整的董事會運(yùn)作制度體系可以使各治理主體找到自身定位和職權(quán)邊界。一是要將董事會、董事長與總經(jīng)理的分工、授權(quán)內(nèi)容規(guī)定具體，使決策工作標(biāo)準(zhǔn)化、流程化，將戰(zhàn)略、財務(wù)、人事、采購、生產(chǎn)、銷售等方面的重要事宜的審批權(quán)責(zé)界定明確，決定、審核以及批復(fù)等權(quán)力的具體內(nèi)容，均以書面方式列明，使整個過程中涉及的各項(xiàng)責(zé)任歸屬清晰。二是依據(jù)董事會的運(yùn)行過程及其職能、董事長的權(quán)責(zé)、經(jīng)理層的運(yùn)行流程、總經(jīng)理的權(quán)責(zé)等項(xiàng)目，分別整理出現(xiàn)有規(guī)章制度沒有涉及的問題。對于梳理出的內(nèi)容，根據(jù)企業(yè)的具體情況將經(jīng)營權(quán)在董事會與總經(jīng)理之間劃分，并以制度形式固化下來，逐步完善各項(xiàng)制度。

（四）提高外部董事的履職能力，增強(qiáng)董事會的權(quán)威性

從國資委來看，首先，應(yīng)細(xì)化外部董事管理制度，研究準(zhǔn)入資格、條件，強(qiáng)化國資委外部董事專業(yè)資格認(rèn)定委員會的認(rèn)證。其次，擴(kuò)大外部董事人選來源，考慮選聘中央企業(yè)現(xiàn)職負(fù)責(zé)人兼任其他企業(yè)外部董事，請有關(guān)部門、行業(yè)協(xié)會推薦有關(guān)專業(yè)人士及熟悉某一領(lǐng)域的知名專家擔(dān)任外部董事。最后，加強(qiáng)對外部董事的培訓(xùn)，提高履職能力。

從公司的角度來說，在董事會中設(shè)置重要領(lǐng)域?qū)Ｎ瘯罁?jù)董事本身的特點(diǎn)進(jìn)行工作劃分，給重要決議提供良好的前提，充分施展專委會的功能，確保決議的有效與合理，對提升董事會的工作品質(zhì)具有舉足輕重的作用。

（五）建立順暢的溝通機(jī)制

由于董事長和總經(jīng)理獲取信息、看待問題的角度以及閱歷經(jīng)驗(yàn)不同，在經(jīng)營管理的決策、執(zhí)行和實(shí)施過程中，必然產(chǎn)生這樣或那樣的分歧，如果能夠及時溝通，消除誤解，便可提高決策效率。公司應(yīng)在制度上強(qiáng)調(diào)董事長、總經(jīng)理在溝通方面的權(quán)利和義務(wù)，在機(jī)制上對董事長和總經(jīng)理在溝通方面予以強(qiáng)制規(guī)定。

（作者單位為中國核工業(yè)集團(tuán)有限公司）

參考文獻(xiàn)

[1] 盧卡斯.企業(yè)權(quán)力的學(xué)問[M].上海人民出版社，2000.

[2] 郭富青.公司權(quán)利與權(quán)力的二元配置論[M].法律出版社，2010.

[3] 崔秦蜀. HC公司董事長與總經(jīng)理權(quán)力分配研究[D].西北大學(xué)，2011.

[4] 中共中央組織部，國務(wù)院國資委.中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)情況調(diào)研報告[R]. 2014.