戚 麗

(安徽財經(jīng)大學 法學院，安徽 蚌埠 233030)

一、金融科技“監(jiān)管沙盒”內(nèi)涵分析

1. 金融科技“監(jiān)管沙盒”的產(chǎn)生

在我國實施創(chuàng)新驅(qū)動戰(zhàn)略的背景下，金融與科技的結(jié)合至關(guān)重要[1]。隨著現(xiàn)代信息技術(shù)的快速發(fā)展，“我們已經(jīng)迎來了金融科技化時代”[2]。金融科技是將科學技術(shù)應(yīng)用于金融行業(yè)，服務(wù)于普羅大眾，降低行業(yè)成本，提高行業(yè)效率的技術(shù)手段[3]。金融科技是借助網(wǎng)絡(luò)協(xié)議，通過軟件和服務(wù)器等新技術(shù)代替?zhèn)鹘y(tǒng)金融服務(wù)，實現(xiàn)金融服務(wù)手段與方式的創(chuàng)新[4]。

不勝枚舉的創(chuàng)新產(chǎn)品、服務(wù)、商業(yè)模式等已涌入金融市場，對傳統(tǒng)金融市場的監(jiān)管規(guī)則、經(jīng)營理念產(chǎn)生沖擊，破壞了金融市場正常的交易秩序，使其背后衍生出不可預(yù)計的潛在風險。同時，鼓勵金融創(chuàng)新與控制金融風險的沖突愈加明顯，金融科技創(chuàng)新企業(yè)與監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系愈來愈僵，金融消費者和投資者權(quán)益的保護也變得愈來愈難。什么樣的監(jiān)管模式才能在保護金融消費者及投資者權(quán)益的情況下做到創(chuàng)新與安全兼顧？這已經(jīng)成為各國研究的重難點。在此背景下，英國在2015年推出了世界第一個能在創(chuàng)新與安全之間進行有效權(quán)衡的金融科技“監(jiān)管沙盒”理念。

2. 金融科技“監(jiān)管沙盒”的概念

英國金融行為監(jiān)管局(FCA)將金融科技“監(jiān)管沙盒”定義為：“測試企業(yè)可以在一個安全的空間內(nèi)測試創(chuàng)新產(chǎn)品、服務(wù)、商業(yè)模式和交付機制而不會立即遭受正常的監(jiān)管后果?！盵5]其本質(zhì)是有彈性的差異化監(jiān)管[6]，是境外試驗性金融監(jiān)管模式下典型的試錯性金融監(jiān)管方法[7]。監(jiān)管機構(gòu)在沙盒測試過程中與測試企業(yè)充分合作，制定適合的沙盒監(jiān)管規(guī)則，再根據(jù)最終的測試結(jié)果考慮是否同意金融科技創(chuàng)新大面積投放于市場。監(jiān)管機構(gòu)通過沙盒測試的具體情況對前期的監(jiān)管規(guī)則進行修改完善，以備沙盒測試成功后金融科技創(chuàng)新產(chǎn)品或服務(wù)進入金融市場時能夠及時發(fā)布相關(guān)的監(jiān)管制度?？傮w而言，金融科技“監(jiān)管沙盒”是西方國家在保護測試消費者、測試企業(yè)及其他參與主體的前提下采取的積極主動的金融監(jiān)管方式。

3. 金融科技“監(jiān)管沙盒”測試企業(yè)和監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系

在金融科技“監(jiān)管沙盒”內(nèi)，測試企業(yè)和監(jiān)管機構(gòu)一般處于同一平等地位，雙方是可以平等對話、融洽商談的合作伙伴關(guān)系。測試企業(yè)將其“具備創(chuàng)新性但不符合現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則的金融科技產(chǎn)品或服務(wù)置于可容錯、試錯的沙盒中進行推廣前的測試”[8]，并根據(jù)測試消費者、監(jiān)管機構(gòu)及其他主體的反饋不斷修改、完善測試方案，如此往復(fù)。在測試過程中，監(jiān)管機構(gòu)不僅要嚴格履行其監(jiān)管職責，而且要時刻與測試企業(yè)保持緊密聯(lián)系與配合。監(jiān)管機構(gòu)對沙盒測試情況、產(chǎn)生風險、測試企業(yè)的風險解決方案、相關(guān)參與主體的權(quán)益保障機制等要熟知于心，并根據(jù)沙盒實際測試情況隨時整理、修改并制定新的監(jiān)管規(guī)則。測試企業(yè)則根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)監(jiān)管建議，對金融科技創(chuàng)新方案予以適當調(diào)整，對沙盒測試風險予以及時披露。

4. 我國金融科技“監(jiān)管沙盒”測試的發(fā)展

域外金融科技“監(jiān)管沙盒”的實施為我國沙盒測試的推廣提供了良好的借鑒，我國地方政府希望通過金融科技“監(jiān)管沙盒”來解決金融科技創(chuàng)新與金融風險問題，但最終因各種因素效果都不是很理想。例如：

2017年7月300多位國內(nèi)外區(qū)塊鏈領(lǐng)域的專家齊聚貴陽參與研討會并發(fā)布《區(qū)塊鏈ICO貴陽共識》。Asch創(chuàng)始人單青峰在會議上簽署區(qū)塊鏈ICO沙盒共建共享合約，成為貴陽監(jiān)管沙盒的首批區(qū)塊鏈項目，也是全國乃至全球第一個簽署進入監(jiān)管沙盒的區(qū)塊鏈項目[9]。會議共識在創(chuàng)新試點、上市審批、監(jiān)管模式、投資者資格等方面實施相關(guān)限制。從試行情況來看，監(jiān)管沙盒能夠使金融監(jiān)管與金融創(chuàng)新保持良性互動，既有助于金融監(jiān)管部門創(chuàng)新監(jiān)管思維，積極應(yīng)對互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展趨勢，實現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)和規(guī)制的信息共享，也有助于金融監(jiān)管法治化[10]。但后來國內(nèi)區(qū)塊鏈監(jiān)管政策發(fā)生巨大變化，貴陽沙盒園處于擱置狀態(tài)[11]。

2019年4月，胡濱在“2019國家金融與發(fā)展實驗室年會”上發(fā)表題為《中國版監(jiān)管沙盒之構(gòu)想》的演講，從需具備的條件、基礎(chǔ)和步驟、機制設(shè)計以及測試流程等方面進行闡述。他認為“監(jiān)管沙盒對于技術(shù)的要求很高，對于數(shù)據(jù)的依賴程度較高”[12]，而這正是監(jiān)管沙盒的難處所在。

筆者認為，在中國版監(jiān)管沙盒設(shè)立前需要針對金融科技“監(jiān)管沙盒”測試企業(yè)制定詳細的信息披露制度，通過嚴格的信息披露制度降低相關(guān)參與方之間的信息不對稱，化解因技術(shù)缺陷、數(shù)據(jù)錯誤造成的風險損失。

二、金融科技“監(jiān)管沙盒”測試企業(yè)信息披露制度構(gòu)建的必要性

1. 金融科技創(chuàng)新風險難料易導致不可預(yù)計的風險及損失

金融科技兼具金融和科技的雙重屬性，二者的疊加將會導致更為嚴峻的風險趨勢。金融科技改變了金融產(chǎn)品或服務(wù)的提供方式、時間和地點[13]，風險也就演變得更加多樣化、復(fù)雜化。金融科技創(chuàng)新導致了金融的風險泛化，使風險在金融系統(tǒng)內(nèi)外之間的傳遞變得更為頻繁和快速，使相同的金融風險變得更加頻發(fā)和嚴重[14]。

金融科技“監(jiān)管沙盒”并不是全能的金融創(chuàng)新監(jiān)管框架，“沙盒”理念在金融創(chuàng)新的背景下也存在潛在風險[15]。雖然將金融科技創(chuàng)新置于封閉且安全的沙盒內(nèi)，但是這些創(chuàng)新本身存在著的缺陷和不足是一切風險及損失的根源，其風險傳遞能力之強、速度之快、范圍之廣是無法準確估量的。監(jiān)管沙盒畢竟是一個“迷你型”的交易市場，其不僅實行跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨市場的測試，而且參與的測試企業(yè)和測試消費者數(shù)目有限，在測試期限上也給予了一定限制。由此可見，沙盒測試的風險將會更加集中與隱蔽。一旦風險暴露，其他相關(guān)主體的權(quán)益都會受到損害。事實上，“監(jiān)管沙盒”在促進金融科技創(chuàng)新的過程中并沒有對其他主體的權(quán)益置之不理，而是試圖通過一種比以往更加高效、更加直接的方式來摸索出更適合金融科技創(chuàng)新的監(jiān)管途徑，從而更好地維護其他相關(guān)主體的權(quán)益，維持金融市場的正常秩序。

2. “監(jiān)管沙盒”寬松的監(jiān)管規(guī)則難以有效管控金融科技創(chuàng)新風險

在金融科技疾速發(fā)展的大背景下，現(xiàn)有的監(jiān)管方式對金融科技創(chuàng)新來說已經(jīng)不再合適。大多數(shù)金融科技創(chuàng)新跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨市場運營，這極大地增加了監(jiān)管難度。金融科技“監(jiān)管沙盒”的出現(xiàn)，為金融科技創(chuàng)新監(jiān)管提供了新的思路。在金融科技“監(jiān)管沙盒”內(nèi)，某些情況下可以創(chuàng)設(shè)新的監(jiān)管規(guī)則，可以對現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則進行放寬性調(diào)整[8]。沙盒內(nèi)“寬松”的監(jiān)管規(guī)則無疑為金融科技創(chuàng)新的測試提供了重要保障，有利于金融科技創(chuàng)新的發(fā)展。測試企業(yè)在沙盒內(nèi)可以就那些初具成效的金融科技創(chuàng)新進行階段性測試，并根據(jù)測試結(jié)果對風險及其他不足或缺陷進行有針對性的方案調(diào)整。若測試過程中發(fā)生了損失及危害，測試企業(yè)也不會因從事有疑問的活動而面臨現(xiàn)有正常情況下的監(jiān)管后果，在法規(guī)政策上享受著監(jiān)管機構(gòu)提供的寬松與便利[16]。但是，這種寬松的監(jiān)管環(huán)境在一定程度上會導致測試企業(yè)為追求效率而忽視金融運營中最核心的“安全”價值，從而存在損害其他主體權(quán)益的較大可能性。

3. 缺乏具備金融科技專業(yè)知識的復(fù)合型監(jiān)管人才

監(jiān)管機構(gòu)在金融科技“監(jiān)管沙盒”大環(huán)境內(nèi)起著重要的引導作用。監(jiān)管機構(gòu)需根據(jù)測試企業(yè)的測試結(jié)果，對金融科技創(chuàng)新的風險進行有效、合理的專業(yè)分析，根據(jù)具體的測試數(shù)據(jù)及反饋及時修改和完善監(jiān)管規(guī)則，對達到風險可控條件可被允許大范圍推廣使用的金融科技創(chuàng)新予以認可。監(jiān)管機構(gòu)還需根據(jù)金融科技創(chuàng)新的性質(zhì)和測試數(shù)據(jù)等內(nèi)容，就金融科技創(chuàng)新的研發(fā)、方案改善以及其他主體保護機制等事項為測試企業(yè)提供科學、合理的建議。

因而，沙盒測試需要具備金融知識和科技知識的復(fù)合型監(jiān)管人員。但是，我國金融科技的概念才正式確立不久，金融科技監(jiān)管仍處于轉(zhuǎn)型探索階段[17]。我國目前尚缺乏全面掌握以上知識體系的復(fù)合型監(jiān)管人才。監(jiān)管機構(gòu)和其他相關(guān)主體對金融科技創(chuàng)新的認知并未達到清晰明了的程度，因此需要測試企業(yè)進行全面而準確的信息披露。

三、域外金融科技“監(jiān)管沙盒”測試企業(yè)信息披露制度比較分析

1. 英國

英國是金融科技“監(jiān)管沙盒”的起源國家，相關(guān)的規(guī)章制度及配套措施十分齊備，且大部分科技類企業(yè)均可申請進入沙盒測試。FCA根據(jù)不同金融科技創(chuàng)新的實際需要給予適合的測試期限，一般為3～6個月。FCA將與測試企業(yè)進行深層次的協(xié)商交流以確定需要適用的相關(guān)政策，根據(jù)交流結(jié)果以及實際需要，還要就沙盒測試的信息披露制度、其他主體權(quán)益保護、損失賠償方案等制定詳細而縝密的計劃。根據(jù)FCA的規(guī)定：在測試前，測試企業(yè)要明確告知測試消費者即將參與測試的金融科技創(chuàng)新處在沙盒環(huán)境內(nèi)，并告知其潛在風險以及損失賠償機制；在測試過程中，測試企業(yè)也要及時就測試和其他重要的信息進行披露。此外，F(xiàn)CA希望測試企業(yè)能與其保持密切的合作，特別是測試企業(yè)必須根據(jù)具體情況進行逐案報告。FCA期望測試企業(yè)每周匯報關(guān)鍵事件，進而發(fā)現(xiàn)并管理風險，在測試完成后測試企業(yè)需向FCA提交最終的書面報告[6]。

2. 澳大利亞

在FCA推出金融科技“監(jiān)管沙盒”計劃后，澳大利亞隨即也開始在本國實施金融科技“監(jiān)管沙盒”計劃，并與FCA簽署了合作協(xié)議。澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)規(guī)定的測試期限一般為12個月，但是對于一些特殊的金融科技創(chuàng)新允許測試企業(yè)申請延期，所延期限最長不可超過12個月。ASIC要求“所有的測試企業(yè)需披露與測試產(chǎn)品、服務(wù)有關(guān)的全部信息”[18]，“測試企業(yè)要協(xié)助測試消費者了解所測試的產(chǎn)品及服務(wù)，限制影響大量的不良行為或者結(jié)果的風險。”[19]此外，ASIC還針對不同的測試企業(yè)要求披露不同的服務(wù)指南，例如：要求提供金融服務(wù)的測試企業(yè)必須告知客戶《金融服務(wù)指南》中的相關(guān)信息；提供信貸協(xié)助的測試企業(yè)必須告知客戶《信貸指南》中的相關(guān)信息[20]。每個測試項目在最后兩個月內(nèi)要制作一個涵蓋測試消費者數(shù)量、年齡等信息的綜合性測試報告[21]。

3. 新加坡

2016年11月，新加坡政府確立了其本國的金融科技“監(jiān)管沙盒”計劃。在該計劃中，充分保護測試消費者的權(quán)益是“監(jiān)管沙盒”的基本要求[22]。但新加坡的“監(jiān)管沙盒”僅適用于金融科技企業(yè)。新加坡金融管理局(MAS)對沙盒測試期限也有所規(guī)定。MAS沙盒測試的期限為6～9個月，而且和澳大利亞一樣可以申請延長測試期限。MAS要求測試企業(yè)在測試之前須就測試產(chǎn)品及服務(wù)處在沙盒環(huán)境內(nèi)以及測試項目將要持續(xù)的時間等信息予以披露。測試企業(yè)應(yīng)當將創(chuàng)新項目在沙盒內(nèi)經(jīng)營的情況通知測試消費者，并披露與創(chuàng)新有關(guān)的主要風險。測試企業(yè)還需要獲得客戶的確認，即他們已經(jīng)閱讀并理解了這些風險。告知客戶的通信計劃包括：持續(xù)時間、邊界條件及相關(guān)參與沙箱的風險披露；終止或提前通知沙盒的延期等[18]。測試企業(yè)若要對創(chuàng)新項目進行重大更改，應(yīng)至少提前一個月向MAS提出申請，并提供更改的細節(jié)及其原因；而對于其他更改，測試企業(yè)應(yīng)在進行更改之前通知MAS，對沙盒中的測試消費者也應(yīng)在必要時通知變更。此外，MAS更加傾向于由測試企業(yè)自行定制適合自身的沙盒，但需要滿足最終的目標要求。

4. 比較分析

對比上述英國、澳大利亞、新加坡三個國家的金融科技“監(jiān)管沙盒”有關(guān)測試企業(yè)信息披露的制度，可得以下兩點總結(jié)：

第一，澳大利亞對測試企業(yè)信息披露的規(guī)定較為細致嚴格，要求所有的測試企業(yè)就沙盒測試獲得的一切相關(guān)信息都要予以披露。這種嚴格的測試企業(yè)信息披露制度對其他相關(guān)主體的權(quán)益來說無疑是一把巨大的保護傘。此外，澳大利亞還將測試企業(yè)的信息披露情況作為是否中止測試的一個考量標準。而英國和新加坡對測試企業(yè)信息披露的要求則較為柔和。FCA和MSA并沒有針對測試企業(yè)信息披露制定過于嚴格的規(guī)定，滿足一般的披露事項即可。例如，提前告知測試消費者相關(guān)的風險事宜，披露相應(yīng)的賠償機制等。MAS還期望測試企業(yè)能夠自行設(shè)計其所需要的沙盒。

第二，域外國家對沙盒測試的期限都有相關(guān)的規(guī)定，沙盒測試的期限普遍較短。沙盒測試一方面為鼓勵金融科技創(chuàng)新和防范金融風險提供解決方案，另一方面要為測試企業(yè)的金融科技創(chuàng)新減少投資成本和推廣時間。在當今信息技術(shù)如此高速發(fā)展的時代，時間對于一項金融科技創(chuàng)新來說是其成功與否的關(guān)鍵因素。沙盒測試的期限越短，對金融科技創(chuàng)新的發(fā)展來說可能越有益，但是越短的測試期限就越需要測試企業(yè)執(zhí)行更加嚴格的信息披露制度。

雖然上述三個國家的資本市場環(huán)境、金融科技創(chuàng)新程度及監(jiān)管環(huán)境與我國有所不同，但是“監(jiān)管沙盒是一種主動適應(yīng)型監(jiān)管機制”[23]，是以試驗的方式在可控的環(huán)境內(nèi)進行的一種測試。無論是英國的“準雙峰”監(jiān)管模式、澳大利亞的“雙峰”監(jiān)管模式還是新加坡統(tǒng)一監(jiān)管模式下的監(jiān)管沙盒，都是根據(jù)本國的國情基于沙盒測試的靈活性與主動性對測試進行合理調(diào)試的結(jié)果，“不用擔心創(chuàng)新與監(jiān)管規(guī)則發(fā)生矛盾時可能遭遇的監(jiān)管障礙”[24]?！爸袊梃b實施監(jiān)管沙盒是對現(xiàn)有監(jiān)管制度的一種補充，會使監(jiān)管更具有彈性，是契合金融科技的風險特征的一種創(chuàng)新型監(jiān)管手段。”[25]由于近年來我國在金融科技領(lǐng)域的大力投入，較多的金融科技創(chuàng)新公司企業(yè)興起，這類初創(chuàng)公司企業(yè)的加入以及前文所述的不確定風險的隱患、復(fù)合型監(jiān)管人才的缺失為我國監(jiān)管沙盒的實施增加了較大難度。為了調(diào)試適合我國的金融科技監(jiān)管沙盒，就需要對測試企業(yè)實行嚴格的信息披露制度。

四、我國金融科技“監(jiān)管沙盒”測試企業(yè)信息披露制度的構(gòu)建

1. 金融科技“監(jiān)管沙盒”測試企業(yè)的持續(xù)信息披露義務(wù)

(1) 定期報告——周報

強制性信息披露是監(jiān)管機構(gòu)履行監(jiān)管職責的一種必要方式，旨在強制測試企業(yè)降低與測試消費者及其他相關(guān)主體之間的信息不對稱性，確保相關(guān)主體能夠及時掌握沙盒測試的最新情況，以充分保障其權(quán)益。測試企業(yè)必須以規(guī)定的內(nèi)容和形式在規(guī)定的期限內(nèi)披露沙盒測試進展、預(yù)測風險、企業(yè)現(xiàn)階段的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等有益于相關(guān)主體作出投資判斷的重要信息。測試企業(yè)與相關(guān)主體的利益需求是相互沖突的，因而為保護測試消費者及其他相關(guān)主體的權(quán)益，必須對測試企業(yè)的信息披露進行強制性約束。

根據(jù)國外金融科技“監(jiān)管沙盒”測試可知，沙盒測試的期限相對較短(大多在幾個月)，加之沙盒測試不確定的雙重疊加風險，致使測試風險的集中性、隱蔽性、傳染性、復(fù)雜性更加凸顯。由此可見，時間對于沙盒測試來說至關(guān)重要。為保障相關(guān)主體的權(quán)益，降低測試企業(yè)與其他主體之間的信息不對稱，就需要加快測試企業(yè)信息披露的頻率。因此，基于上述沙盒測試期限較短的特征，與傳統(tǒng)的上市公司定期信息披露頻率不同，筆者建議為測試企業(yè)設(shè)置周報的定期信息披露義務(wù)，即測試企業(yè)應(yīng)于每周沙盒測試結(jié)束后就該周內(nèi)的測試詳情、財務(wù)狀況等向測試消費者及其他相關(guān)主體進行全面披露。對于周報這種強制性信息披露義務(wù)，監(jiān)管機構(gòu)可以在測試協(xié)議中與測試企業(yè)約定，對逾期不履行強制信息披露義務(wù)的測試企業(yè)給予一定處罰，甚至終止其沙盒測試。

(2) 臨時報告

雖然周報能夠詳細而具體地反映測試企業(yè)每周的測試詳情，但是基于風險的突發(fā)性特征，周報仍不能完全解決測試企業(yè)信息披露可能出現(xiàn)的滯后性缺陷。對于在沙盒測試過程中所發(fā)生的突發(fā)性、緊急性且與相關(guān)主體投資決策有密切聯(lián)系，但這些主體又不能及時獲知或者尚未獲知能夠?qū)ι澈袦y試產(chǎn)生重大影響的事件，測試企業(yè)不僅應(yīng)披露事件的起因、狀態(tài)和影響，還要根據(jù)測試詳情及時修改、調(diào)整風險解決方案，并根據(jù)最新的數(shù)據(jù)、指標、反饋等及時進行風險預(yù)測披露，以盡最大可能地保護測試消費者及其他相關(guān)主體的知情權(quán)。

2. 金融科技“監(jiān)管沙盒”測試企業(yè)信息披露的內(nèi)容

(1) 申請階段

在測試申請階段，測試企業(yè)需對外披露的信息內(nèi)容主要包括如下方面：第一，測試企業(yè)在申請階段應(yīng)制作詳細的測試報告，其中應(yīng)向測試消費者及其他相關(guān)主體主動披露企業(yè)基本情況、經(jīng)營范圍、財務(wù)狀況、股東持股情況、負債情況、未來計劃和展望，以及企業(yè)或者主要負責人的簡歷等有效信息。第二，可以借鑒國外相關(guān)經(jīng)驗，要求測試企業(yè)在測試之前就將金融科技創(chuàng)新處在沙盒環(huán)境內(nèi)相應(yīng)的保護機制以及損害賠償機制等信息告知相關(guān)主體。此外，測試企業(yè)還要就金融科技創(chuàng)新的設(shè)計理念、運用領(lǐng)域、技術(shù)手段等基本信息對外進行披露。第三，金融科技“監(jiān)管沙盒”關(guān)鍵之一就是“金融風險防控”。信息不對稱會造成信息劣勢者的逆向選擇，使其承擔雙方交易的全部風險[26]。因此，測試企業(yè)在測試之前要向測試消費者及其他相關(guān)主體披露該金融科技創(chuàng)新中可識別的風險、潛在未識別風險以及預(yù)測風險解決方案等內(nèi)容。

(2) 測試階段

沙盒測試的期限雖短，但卻是潛在風險頻發(fā)的時期，測試企業(yè)信息披露的頻率也應(yīng)加快。為了防范金融風險，降低雙方的信息不對稱性，測試企業(yè)應(yīng)與監(jiān)管機構(gòu)密切聯(lián)系，除了與監(jiān)管機構(gòu)建立良好的信息交流機制外，還需就一些有重大影響或緊急的重大事件進行臨時性信息披露。與此同時，測試企業(yè)每周都需就企業(yè)測試期間的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、沙盒測試的具體情況以及可能的風險預(yù)測等重要事件進行信息披露。

(3) 測試結(jié)束階段

在沙盒測試期限截止之際，測試企業(yè)需將沙盒測試期間企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)詳情等重要信息制作成總結(jié)性報告提交給監(jiān)管機構(gòu)，由監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)測試成效和總結(jié)性報告審核該企業(yè)的金融科技創(chuàng)新是否能夠推向真實市場。審核結(jié)束后，通過沙盒測試審核的企業(yè)在將金融科技創(chuàng)新推向真實市場前需就企業(yè)的經(jīng)營財務(wù)、股東持股情況、負債、未來展望等基本情況以及修改完善后的金融消費者賠償補償機制和風險預(yù)測方案等配套方案重新制作報告并對外進行披露。同時，還需配置專門的工作人員對咨詢該企業(yè)金融科技創(chuàng)新相關(guān)問題的金融消費者或投資者進行詳細的專業(yè)解答，做好走向真實市場前的一切信息披露準備工作。審核未通過的測試企業(yè)需就測試失敗的原因、測試失敗后針對測試消費者的賠償補償實施方案等對外進行披露，參與測試的相關(guān)主體則可根據(jù)自身的損失及實施方案所列條件得到相應(yīng)的合理救濟。

3. 金融科技“監(jiān)管沙盒”測試企業(yè)信息披露的質(zhì)量標準

測試企業(yè)的信息披露不僅要真實、完整，還需同時符合時效性、有效性、易理解性、準確性、公平性等基本原則，以保障測試企業(yè)的整體信息披露質(zhì)量。

(1) 時效性

第一，加快測試企業(yè)信息披露頻率。沙盒測試本身只有短短幾個月的時間，且內(nèi)部變化難以預(yù)測，測試企業(yè)信息披露的頻率也就顯得至關(guān)重要。此外，無論是定期報告還是臨時報告，都需要對報告的編制人員進行十分嚴格的前期考察。報告的編制完成時間決定了測試企業(yè)的信息披露時間，披露時間拖延得越久，信息泄露的可能性就越大，風險損失也會隨之增加。第二，測試企業(yè)違反時效性的民事責任承擔。信息披露的時效性對沙盒測試來說至關(guān)重要，監(jiān)管機構(gòu)要針對測試企業(yè)延遲披露的行為制定相應(yīng)的民事賠償機制，對企業(yè)及其主要負責人設(shè)置相應(yīng)的民事賠償責任，以有效促使其盡快且高質(zhì)量地履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

(2) 有效性

測試企業(yè)的信息披露需言簡意賅，不可冗長啰嗦。測試企業(yè)應(yīng)根據(jù)測試消費者及其他相關(guān)主體的具體需要披露實際可用的信息，對與相關(guān)主體權(quán)益無關(guān)、與沙盒測試無關(guān)或確實不需要的信息可省略不予披露，并刪減冗長而繁瑣的信息。應(yīng)確保每次的信息披露都是簡潔明了、主次分明，對相關(guān)主體的投資決策能夠產(chǎn)生有效影響的。

(3) 易理解性

測試企業(yè)所披露的信息應(yīng)該通俗易懂，易被大眾所理解，不可晦澀難解。測試消費者及其他相關(guān)主體未必都是金融或金融科技專業(yè)人士，他們在一些技術(shù)性、專業(yè)性較強的詞匯面前會顯得相當困惑。如果不增加“易理解性”的信息披露要求，則測試企業(yè)所披露的信息不僅不能避免雙方之間的信息不對稱現(xiàn)象，反而會因晦澀難懂的金融科技詞匯增加相關(guān)主體的信息理解難度，從而強化信息不對稱現(xiàn)象。

(4) 準確性

通過國外測試企業(yè)信息披露措施來看，沙盒測試雖然在金融創(chuàng)新與安全維護的矛盾解決過程中起到了很好的調(diào)和作用，但是之所以要進行沙盒測試，是因為風險隨時都有可能發(fā)生、隨時都可能在變化。金融科技此類新經(jīng)濟模式中的眾多風險是無法通過數(shù)據(jù)的計算、處理等方式準確估算具體發(fā)生時間的，測試企業(yè)需根據(jù)沙盒測試的具體情況隨時進行方案調(diào)整。

由此可見，此處的“準確性”并非指完全準確，而是指測試企業(yè)信息披露要盡可能地反映沙盒測試的真實及客觀表現(xiàn)，并且應(yīng)允許測試企業(yè)進行相對準確的預(yù)測性風險披露，如披露預(yù)測風險及其成因、預(yù)測風險解決方案等。此外，測試企業(yè)在進行信息披露時應(yīng)避免使用晦澀難懂的金融科技詞匯，也應(yīng)避免使用模糊、抽象的定性或修飾性詞語，盡可能保證信息的客觀性。

(5) 公平性

首先，信息披露的對象應(yīng)是所有主體。沙盒測試風險的不確定性致使相關(guān)主體時刻處于危險境地，而知情權(quán)是任何主體在決策判斷之前的必要前提。其次，所有的主體都有權(quán)平等地獲取信息，這是平等權(quán)的體現(xiàn)。無論是在獲取信息的數(shù)量、時間上，還是質(zhì)量上都應(yīng)對所有的主體保持一致。最后，禁止信息的提前泄露。若在信息披露之前已有內(nèi)幕人士或者其他人知曉預(yù)披露信息內(nèi)容，沙盒測試也會隨即面臨很多難以預(yù)測的風險。對這種提前泄露信息的人員應(yīng)給予嚴厲的處罰。

4. 金融科技“監(jiān)管沙盒”測試企業(yè)信息披露的平臺

第一，測試企業(yè)將需要披露的相關(guān)信息編制成定期報告或者臨時報告并報送監(jiān)管機構(gòu)審核，監(jiān)管機構(gòu)將審核通過的報告上傳至其官方網(wǎng)站和微信公眾號等平臺，同時測試企業(yè)也可在其官方網(wǎng)站和微信公眾號等平臺上進行同步上傳。第二，指定的新聞媒體可對參與測試企業(yè)沙盒測試的相關(guān)工作人員進行采訪，根據(jù)獲取的相關(guān)信息編寫新聞稿，并在監(jiān)管機構(gòu)指定的媒體上刊登。第三，測試企業(yè)可以對一些較復(fù)雜、晦澀難懂的事件或風險制作短小的視頻進行講解，并上傳至測試企業(yè)的官方網(wǎng)站或者微信公眾號等平臺。