顧 仙

一、前言

財務(wù)盡職調(diào)查是企業(yè)進行并購活動最關(guān)鍵的一部分，從現(xiàn)階段的實際情況來分析，有少數(shù)企業(yè)對財務(wù)盡職調(diào)查工作的重要作用認識不明確，在并購過程中，財務(wù)盡職調(diào)查發(fā)揮的作用有限，對企業(yè)的并購活動造成了不利影響，因此企業(yè)需提高對并購前財務(wù)盡職調(diào)查的重視度，全面落實財務(wù)盡職調(diào)查工作。

二、企業(yè)并購前財務(wù)盡職調(diào)查的重要作用

（一）有助于防控并購風險

企業(yè)在開展并購活動中存在的主要風險是信息不對稱引起的，導致企業(yè)的投資并購計劃和決策不準確。企業(yè)利用財務(wù)盡職調(diào)查能夠有效解決信息不對稱問題，通過對標的企業(yè)進行全面的調(diào)查分析，找出標的企業(yè)的關(guān)鍵信息，可協(xié)助企業(yè)調(diào)整并購計劃，從而防范并購風險。在并購過程中，標的企業(yè)為了保證自身的利益不被影響，在并購計劃確定時，可能存在故意隱瞞經(jīng)營問題或風險的行為，而在財務(wù)盡職調(diào)查時，相關(guān)人員可對標的企業(yè)進行深入的調(diào)查分析，明確企業(yè)的經(jīng)營方式、業(yè)務(wù)情況、負債情況、決策文件等，然后編制標的企業(yè)經(jīng)營及財務(wù)狀況報告，羅列相關(guān)風險點，以供并購企業(yè)制定投資決策［1］。

（二）準確制定交易對價

交易對價也是企業(yè)并購活動中的關(guān)鍵，直接反映企業(yè)預(yù)期收益、標的企業(yè)價值以及整合風險，財務(wù)盡職調(diào)查人員通過調(diào)查標的企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)模式、盈利情況等，可掌握企業(yè)的價值，并對企業(yè)重組階段的協(xié)同效應(yīng)、收益等進行分析。而且全面詳細的調(diào)查工作可為后續(xù)的整合重組夯實基礎(chǔ)，控制整合風險。

三、并購前財務(wù)盡職調(diào)查存在的實際問題

（一）對目標企業(yè)的評估不全面，存在信息不對稱情況

財務(wù)盡職調(diào)查主要是為了對標的企業(yè)的經(jīng)營情況進行全面的了解和分析，明確目標企業(yè)的整體發(fā)展情況、盈利水平、發(fā)展規(guī)模以及目標企業(yè)是否瞞報關(guān)鍵信息，全面評估目標企業(yè)。但結(jié)合目前的實際情況來看，部分企業(yè)在開展并購之前未能開展財務(wù)盡職調(diào)查工作，未能對目標企業(yè)進行更深入的調(diào)查，導致并購風險發(fā)生的可能性增加。另外，有少數(shù)企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查工作內(nèi)容不全面，比如對目標企業(yè)主要業(yè)務(wù)的調(diào)查、無形資產(chǎn)的調(diào)查、負債情況的調(diào)查等，并購方無法掌握目標企業(yè)全面的信息，給制定并購計劃和決策增加難度，甚至容易出現(xiàn)決策失誤。

（二）財務(wù)盡職調(diào)查人員安排缺乏合理性

高質(zhì)量的財務(wù)盡職調(diào)查工作需要優(yōu)秀的人才團隊，財務(wù)盡職調(diào)查工作的專業(yè)性較強，財務(wù)盡職調(diào)查方法、流程等都對人才的能力有較高的要求，而且目標企業(yè)情況復(fù)雜，財務(wù)盡職調(diào)查人員的能力素質(zhì)直接影響企業(yè)的并購決策?，F(xiàn)階段，大多數(shù)企業(yè)并購前的財務(wù)盡職調(diào)查人員都是由企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)人員和委托的會計師，財務(wù)人員負責把握調(diào)查進度和方向，對財務(wù)盡職調(diào)查工作進行監(jiān)督，會計師則負責實施調(diào)查并及時提出建設(shè)性意見［2］。少數(shù)企業(yè)內(nèi)部缺乏獨立的財務(wù)盡職調(diào)查隊伍，在并購活動中一般都是抽調(diào)具有財務(wù)專業(yè)知識的人才，而財務(wù)人員對財務(wù)盡職調(diào)查工作的了解較少，缺乏實踐經(jīng)驗，監(jiān)督指導方向過程中可能發(fā)生偏差，影響會計師的工作。另外，部分企業(yè)在委托會計師事務(wù)所時過于看重成本，忽略質(zhì)量，導致會計師不能有效完成財務(wù)盡職調(diào)查工作，反而給企業(yè)帶來不利影響，甚至會造成企業(yè)并購失敗。

（三）忽視內(nèi)部控制調(diào)查

內(nèi)部控制制度是保證企業(yè)穩(wěn)定運行的關(guān)鍵。相對于企業(yè)文化、資金等方面的調(diào)查，內(nèi)部控制調(diào)查力度稍顯不足。對目標企業(yè)的內(nèi)部控制調(diào)查是財務(wù)盡職調(diào)查的重點，但有少數(shù)財務(wù)盡職調(diào)查人員對這一項內(nèi)容的重視不足，導致內(nèi)部控制調(diào)查不充分。

四、應(yīng)對財務(wù)盡職調(diào)查問題的主要措施

（一）全面評估目標企業(yè)

在并購之前，并購方要全面評估目標企業(yè)，減少信息不對稱問題，客觀準確地評估目標企業(yè)的經(jīng)營效益、發(fā)展?jié)摿σ约皟r值［3］。由于部分目標企業(yè)未能全面披露自身的經(jīng)營信息，導致并購方在制定決策和相關(guān)計劃時缺乏準確的數(shù)據(jù)支持，因此財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)運而生。企業(yè)在收到目標企業(yè)提供的數(shù)據(jù)時，不能全然相信，并購雙方要約定調(diào)查期限，由并購方安排人員對目標企業(yè)進行調(diào)查，在此期間，并購企業(yè)要如實提供調(diào)查人員所需的信息。雖然有了這一約定，但并購方仍無法獲知目標企業(yè)提供數(shù)據(jù)的真實性，因此，企業(yè)還需要財務(wù)盡職調(diào)查工作的輔助，由其對目標企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)報表、核心技術(shù)、核心資產(chǎn)、企業(yè)資源以及負債進行充分調(diào)查，及時向并購方反饋調(diào)查結(jié)果，便于其快速制定并購決策。

（二）合理安排財務(wù)盡職調(diào)查人員

在構(gòu)建財務(wù)盡職調(diào)查隊伍方面，企業(yè)可根據(jù)自身的實際情況，比如企業(yè)的并購行為較為頻繁或者并購是企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營的重要組成部門，則可以考慮構(gòu)建獨立的財務(wù)盡職調(diào)查團隊，專項培養(yǎng)財務(wù)盡職調(diào)查人才，提前制定人才培訓方案，為企業(yè)儲備人才資源?！梆B(yǎng)兵千日用兵一時”，在并購過程中，經(jīng)過嚴格培訓的財務(wù)盡職調(diào)查人員可以與企業(yè)委托的會計師完美合作，從而提升財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的準確性。另外，針對規(guī)模較大的并購項目或者是跨領(lǐng)域的并購項目，企業(yè)必須選擇專業(yè)的會計師事務(wù)所與企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)盡職調(diào)查人員共同完成工作，因為會計師事務(wù)所的實踐經(jīng)驗豐富，可保證財務(wù)盡職調(diào)查數(shù)據(jù)的真實性，能夠使并購方全面掌握目標企業(yè)的信息［4］。同時，并購方企業(yè)在委托會計師事務(wù)所時，不應(yīng)當將選擇重心放在成本上，要注重考查會計師事務(wù)所的質(zhì)量、成功案例、實踐經(jīng)驗、與目標企業(yè)的了解程度，從而為并購活動做好萬全準備。

（三）重視調(diào)查內(nèi)部控制

若是目標企業(yè)的內(nèi)部控制科學合理，則其提供的各項數(shù)據(jù)存在造假的可能性較?。蝗裟繕似髽I(yè)的內(nèi)部控制缺乏合理性，則其提供的數(shù)據(jù)真實性有待進一步考察。財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容中，內(nèi)部控制調(diào)查是重點，因此，財務(wù)盡職調(diào)查人員要根據(jù)內(nèi)部控制的五要素，即內(nèi)部控制環(huán)境、風險評估、內(nèi)部控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督展開全面調(diào)查，其中最重要的是內(nèi)部控制環(huán)境。在對目標企業(yè)實施財務(wù)盡職調(diào)查過程中，財務(wù)盡職調(diào)查人員在掌握企業(yè)財務(wù)情況之后，可以對管理層以及其他員工進行訪談?wù){(diào)查，深入了解企業(yè)的戰(zhàn)略方向、內(nèi)控情況、員工組成以及企業(yè)文化，同時也可掌握內(nèi)部控制哪一環(huán)節(jié)受制度約束或者系統(tǒng)約束，了解目標企業(yè)的管理層是否管控內(nèi)部控制工作，深入調(diào)查目標企業(yè)的內(nèi)部控制。

五、結(jié)語

企業(yè)并購活動本身具有高風險、高投資特點，無論是并購前、中、后哪一階段出現(xiàn)問題，都可能引發(fā)并購風險，但并購前的準備工作是提前識別和制定并購風險應(yīng)對措施的關(guān)鍵，所以企業(yè)要加強并購前的準備工作，尤其是財務(wù)盡職調(diào)查，對目標企業(yè)進行深入的調(diào)查分析，減少信息不對稱，為企業(yè)整合發(fā)揮協(xié)同作用夯實基礎(chǔ)。總而言之，企業(yè)要提高對財務(wù)盡職調(diào)查工作的重視度，優(yōu)化財務(wù)盡職調(diào)查人員配置，委托專業(yè)會計師事務(wù)所完成財務(wù)盡職調(diào)查，掌握目標企業(yè)的關(guān)鍵信息，確保并購?fù)顿Y決策的準確性。