薛曉莉

摘 要：港口集裝箱碼頭整合是當前各大港口應(yīng)對全球競爭的重要方式，在已成功實施整合的港口中不乏股權(quán)整合和資本運作方面的經(jīng)典案例。本文從港口整合概況、方案設(shè)計要素、整合基礎(chǔ)架構(gòu)、重要關(guān)注事項等方面進行綜合分析，并重點針對股權(quán)整合方式進行了深入探討，在對多種方案的比選中找到適合港口實際情況的整合方式。

關(guān)鍵詞：碼頭整合;整合方案;基礎(chǔ)架構(gòu);資產(chǎn)整合;管理整合;股權(quán)整合

中圖分類號：[U6-9] ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?文章編號：1006—7973（2020）07-0025-03

近年來，隨著集裝箱船舶大型化趨勢日益加劇，以及隨之而來的各大沿海港口對于資源集約和成本節(jié)約的迫切需求，集裝箱碼頭整合成為各口岸地區(qū)、城市鞏固和提升自身優(yōu)勢地位的重要方式。如：廈門港集裝箱碼頭整合、深圳西部港區(qū)港口整合、大連港集裝箱碼頭整合，以及天津港集裝箱碼頭整合等。本文以迄今為止有代表性的碼頭整合案例為主要研究對象，對港口集裝箱碼頭進行整合時的可行方案及涉及要素進行了初步分析，希望能夠為碼頭企業(yè)整合提供有益借鑒。

1 港口集裝箱碼頭整合概況

1.1港口集裝箱碼頭面臨的普遍問題

我國主要沿海港口在經(jīng)歷了本世紀初十年的急速發(fā)展期后，大多形成了同一港口區(qū)域內(nèi)多家集裝箱碼頭主體共存的同質(zhì)化競爭局面。這種資源配置格局在國際經(jīng)濟增速逐漸放緩，特別是國內(nèi)經(jīng)濟進入“新常態(tài)”階段后，其對資源的粗放式消耗越來越成為制約港口進一步發(fā)展的瓶頸。集裝箱碼頭投資主體及經(jīng)營主體多元化、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，使得港口資源過于分散，整體競爭合力不強，突出表現(xiàn)在以下幾個方面：

一是存在競相壓價，形成無序競爭，碼頭之間采用非理性的壓價策略承攬客戶，惡性競爭使得經(jīng)營效益持續(xù)低迷;二是岸線分割，不利于碼頭資源的合理配置和使用;三是港口規(guī)劃難以落實，港口分工難以統(tǒng)籌協(xié)調(diào);四是各自為政，無法形成合力對外拓展市場;五是過度分散運營難以形成規(guī)模集聚效應(yīng)，運營成本下降空間受限。

1.2 港口集裝箱碼頭整合成功案例

基于以上原因分析，集裝箱碼頭股權(quán)整合陸續(xù)被各大港口提上議事日程。招商局港口自2008年統(tǒng)籌規(guī)劃深圳西部港區(qū)各集裝箱碼頭一體化運作進程，經(jīng)過多年探索發(fā)展，2017年1月，招商局港口深圳西部港口的六家碼頭公司簽署了六方全面合作協(xié)議;廈門港集裝箱碼頭2010年啟動碼頭資源整合，2013年12月，統(tǒng)一運營主體廈門集裝箱碼頭集團有限公司正式成立;大連港集裝箱碼頭各方股東經(jīng)過多年意向溝通，于2016年7月就碼頭整合想法取得一致意見，簽署了整合意向書。2017年6月，各方正式簽署整合協(xié)議文件;天津港于2018年啟動集裝箱碼頭整合，2019年6月，東突堤三家集裝箱碼頭公司完成股權(quán)整合，各方正式簽署《合并協(xié)議》。

2 整合方案設(shè)計的主要考慮要素

縱觀各大港口的集裝箱碼頭企業(yè)整合方案設(shè)計，其面臨情況雖錯綜復(fù)雜各有不同，但總體上涵蓋了以下幾方面主要考慮因素：

一是戰(zhàn)略因素。包括整合后的整體控股情況、統(tǒng)一運營實體、整合后能否產(chǎn)生最大化協(xié)同效應(yīng)等。

二是稅務(wù)因素。包括重組可能產(chǎn)生的稅負，不同的重組方式對股東及碼頭公司可能產(chǎn)生不同的稅負影響，如清算所得稅、企業(yè)所得稅、資本利得稅、股息預(yù)提稅、土地增值稅、契稅和印花稅等;重組對碼頭公司相關(guān)稅收優(yōu)惠的影響，如已享受的稅收優(yōu)惠可能存在被追回的風險等。

三是法律因素。包括所需審批流程以及相應(yīng)時間要求，如涉及反壟斷申報，一般需要3個月左右時間。涉及國資32號文，一般需進場交易（時間不確定）或國資審批豁免。A股、港股上市公司信息披露及審批問題;資產(chǎn)所有權(quán)證/業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證及其變更要求、時間等。

四是財務(wù)因素。包括整合的會計處理以及對財務(wù)報表當期損益的影響，主要涉及同一控制及非同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)處理;整合后公司未來的財務(wù)影響，如對于股東報表、交易稅費、合并損益、財務(wù)并表等處理對損益的綜合影響等。

3 整合基礎(chǔ)方案架構(gòu)

3.1碼頭整合的主要方式

港口企業(yè)進行集裝箱碼頭整合，主要有資產(chǎn)整合、管理整合和股權(quán)整合三種方式。

單純的資產(chǎn)整合由于在企業(yè)經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)層面都難以做到協(xié)同，整合不徹底，協(xié)同效應(yīng)難以顯現(xiàn)，目前還沒有港口單一選取這種方式。

管理整合適用于股權(quán)結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜且受客觀條件制約，難以徹底形成統(tǒng)一碼頭實體的情況。如招商局港口深圳西部港區(qū)碼頭整合就是以管理整合為主要手段，輔之以一定程度的股權(quán)交易以取得待整合碼頭的實際控制權(quán)，從而為管理整合提供有力保障，最終實現(xiàn)統(tǒng)一運營管理的一體化整合效果。又如中遠海港口與和記黃埔在香港葵涌共同擁有的3家集裝箱碼頭公司，自2017年1月起實施統(tǒng)一的碼頭管理和操作一體化，由一個管理團隊負責碼頭日常運營，以實現(xiàn)統(tǒng)一的高標準服務(wù)。

股權(quán)整合是最為徹底的整合方式，雖然整合的整個談判過程往往異常艱辛，但最終呈現(xiàn)出的將是一個股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)相統(tǒng)一的干凈生命體。這其中的典型案例有廈門港集裝箱碼頭整合，其以股權(quán)整合為主要手段，輔之以一系列復(fù)雜的資產(chǎn)和現(xiàn)金注資操作，最終達到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的;大連港集裝箱碼頭股權(quán)整合和天津港東突堤集裝箱碼頭股權(quán)整合。

3.2股權(quán)整合基礎(chǔ)方案架構(gòu)

股權(quán)整合作為碼頭企業(yè)最多選用的整合方式，其可供選擇的基礎(chǔ)方案架構(gòu)主要有三種。

基礎(chǔ)架構(gòu)一：吸收合并。

兩家合并設(shè)立一家新公司，原兩家公司全部注銷。

基礎(chǔ)架構(gòu)二：股權(quán)出資。

各投資方以在兩家公司的股權(quán)出資成立新的控股公司，完成后各投資方在新控股公司持股。

基礎(chǔ)架構(gòu)三：股權(quán)出資+吸收合并。

各投資方以在兩家公司的股權(quán)出資成立新的控股公司，完成后在將兩家碼頭公司進行吸收合并。

3.3 三種架構(gòu)比選分析

以上三種股權(quán)整合基礎(chǔ)方案架構(gòu)，在進行比選時的主要考量因素如下表：

從上表分析中可以看出，吸收合并方式在財務(wù)影響、運營效率、整合時間等方面均具有突出優(yōu)勢，且整合后形成一個統(tǒng)一運營主體，結(jié)構(gòu)最為清晰高效。大連港和天津港在進行股權(quán)整合時，都選取了吸收合并方式。

大連港三家集裝箱碼頭公司：大連集裝箱碼頭有限公司（以下簡稱“DCT”）、大連港灣集裝箱碼頭有限公司（以下簡稱“DPCM”）、大連國際集裝箱碼頭有限公司（以下簡稱“DICT”），涉及大港集箱、新加坡大連港口、PSA China、中遠碼頭、中海碼頭、中海港口、日本郵船七方股東。整合以DCT作為主體，吸收合并DPCM和DICT。2017年8月4日，各股東方正式簽署了《合并協(xié)議》。

天津港東突堤原有三家集裝箱碼頭公司：天津港集裝箱碼頭有限公司（以下簡稱“集裝箱公司”）、天津東方海陸集裝箱碼頭有限公司（以下簡稱“東方海陸公司”）和天津五洲國際集裝箱碼頭有限公司（以下簡稱“五洲國際公司”），涉及天津港股份、中遠海港口、招商局港口、新創(chuàng)建港口（NWS）、迪拜港務(wù)集團（DPW）五方股東。整合以集裝箱公司為主體，吸收合并五洲國際公司和東方海陸公司。2019年6月30日，天津港股份與中遠海港口、招商局港口正式簽署了《合并協(xié)議》。

4 整合中其他重要事項

4.1 稅務(wù)事項

稅務(wù)事項是企業(yè)在選擇股權(quán)整合方案時的重要成本考量因素，主要包括：

清算所得稅（25%），政策依據(jù)為《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）和關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]60號）。

增值稅（6%），政策依據(jù)為《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）和財稅[2016]36號。

土地增值稅（30%-60%四級累進稅率），政策依據(jù)為《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號文）。

契稅（3%），政策依據(jù)為《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅[2018]17號）。

印花稅（0.05%），政策依據(jù)為《財政部，國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（國稅發(fā)〔2003〕183號）。

企業(yè)所得稅/資本利得稅（25%/10%/0），政策依據(jù)為《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）。

股息預(yù)提稅（10%/5%/0），政策依據(jù)為《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）。

4.2反壟斷申報事項

按照中國法律要求，達到申報標準的經(jīng)營者集中應(yīng)當事先向中國反壟斷執(zhí)法部門申報，未申報的不得實施集中。

申報標準分為全球標準和中國標準：

全球標準：參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣;中國標準：參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

上述大連港和天津港的股權(quán)整合案例中，兩大港口均進行了反壟斷申報，并獲得通過。

5 結(jié)語

以上為筆者對近年來港口集裝箱碼頭企業(yè)整合情況的淺析。港口集裝箱碼頭企業(yè)整合無論選擇何種方式，其目的都是為集約資源、節(jié)約成本，提升港口整體競爭合力。我們相信，碼頭企業(yè)整合所帶來的協(xié)同效應(yīng)釋放將在未來相當長一段時間內(nèi)為中國港口提升國際航運舞臺地位貢獻力量，也將持續(xù)為各方股東創(chuàng)造更大利益，從而吸引更多、更優(yōu)質(zhì)的資本投向中國港口行業(yè)，為中國港口事業(yè)的蓬勃發(fā)展提供不竭動力。

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