宋歡 馬瑤影 劉成

摘 要：本文從包商銀行被接管事件出發(fā)，通過(guò)分析包商銀行被接管事件，審視中小商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)中存在高資金成本、不合理的股權(quán)管理、金融科技發(fā)展受限、資本充足率較低的問(wèn)題?；诖颂岢隽宋覈?guó)中小商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)防范的建議：要加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)，健全商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度。吸納復(fù)合型人才，還要拓寬資本渠道。

關(guān)鍵詞：中小商業(yè)銀行;包商銀行;經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

一、包商銀行事件簡(jiǎn)介

2019年5月24日，中國(guó)人民銀行、中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合發(fā)布公告，鑒于包商銀行股份有限公司出現(xiàn)嚴(yán)重信用風(fēng)險(xiǎn)，為保護(hù)存款人和其他客戶(hù)合法權(quán)益，依照《中華人民共和國(guó)中國(guó)人民銀行法》《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》有關(guān)規(guī)定，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)決定自2019年5月24日起對(duì)包商銀行實(shí)行接管，接管期限一年。

接管組自接管開(kāi)始之日起全面行使包商銀行的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，并委托建設(shè)銀行托管包商銀行業(yè)務(wù)。建設(shè)銀行組建托管工作組，按照托管協(xié)議展開(kāi)工作。接管之后，包商銀行正常經(jīng)營(yíng)，客戶(hù)業(yè)務(wù)照常辦理，銀行存款人和其他客戶(hù)合法權(quán)益依法受到保障。

在2019年6月完成大額債權(quán)收購(gòu)與轉(zhuǎn)讓后，7月到9月完成了清產(chǎn)核資，10月起接管領(lǐng)導(dǎo)小組啟動(dòng)了包商銀行改革重組事宜。為穩(wěn)妥處置包商銀行風(fēng)險(xiǎn)、最大限度保護(hù)客戶(hù)和員工合法權(quán)益，按照市場(chǎng)化、法治化原則，由內(nèi)蒙古自治區(qū)、包頭市兩級(jí)財(cái)政及部分區(qū)屬企業(yè)和存款保險(xiǎn)基金管理有限責(zé)任公司，引入了建設(shè)銀行、徽商銀行等優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)，發(fā)起設(shè)立蒙商銀行，收購(gòu)承接包商銀行的相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債。2020年4月9日，銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了蒙商銀行的籌建申請(qǐng);4月29日，銀保監(jiān)會(huì)內(nèi)蒙古監(jiān)管局批準(zhǔn)了蒙商銀行的開(kāi)業(yè)申請(qǐng)。蒙商銀行于2020年4月30日完成工商登記，依法設(shè)立。

蒙商銀行是新設(shè)立的法人主體，獨(dú)立于包商銀行。2020年5月23日中國(guó)人民銀行發(fā)布公告稱(chēng)，實(shí)施接管以來(lái)，接管組穩(wěn)步推進(jìn)包商銀行清產(chǎn)核資、改革重組等工作。目前，蒙商銀行已設(shè)立并順利開(kāi)業(yè)，運(yùn)行平穩(wěn)。蒙商銀行、徽商銀行正在有序進(jìn)行收購(gòu)承接包商銀行相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債。但是由于今年疫情影響，包商銀行后續(xù)依法處置的工作進(jìn)度需適當(dāng)延后。根據(jù)商業(yè)銀行法規(guī)定，經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，包商銀行的接管期限延長(zhǎng)六個(gè)月，即延長(zhǎng)為自2020年5月24日起至2020年11月23日止。

二、中小商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題——以包商銀行被接管事件為原型

（一）中小商業(yè)銀行的吸儲(chǔ)能力差 ，資金成本高

吸收存款和發(fā)放貸款是商業(yè)銀行的基本業(yè)務(wù)，低息吸收存款，高息發(fā)放貸款，存貸款的利息差就是商業(yè)銀行利潤(rùn)的主要來(lái)源。此外，利潤(rùn)的來(lái)源還有中間業(yè)務(wù)等的服務(wù)費(fèi)。但是目前中小商業(yè)銀行的服務(wù)范圍有限，定位于一定地區(qū)的客戶(hù)，導(dǎo)致規(guī)模較小，因此吸收存款能力有限。包商銀行是內(nèi)蒙古自治區(qū)最早成立的股份制商業(yè)銀行，其18家分行和313個(gè)營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)主要面向內(nèi)蒙古自治區(qū)，由于服務(wù)地區(qū)經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)的客觀影響，包商銀行居民個(gè)人存款數(shù)和企業(yè)數(shù)不多，因此吸儲(chǔ)能力不足。吸儲(chǔ)能力不足直接導(dǎo)致的結(jié)果就是高資本成本。

商業(yè)銀行的資金來(lái)源包括存款類(lèi)資金來(lái)源和非存款資金來(lái)源，有兩大渠道：一是居民個(gè)人的儲(chǔ)蓄存款和企業(yè)的存款;二是銀行間的同業(yè)市場(chǎng)拆借。從期限來(lái)看，居民個(gè)人和企業(yè)存款相對(duì)較長(zhǎng)，而銀行間同業(yè)市場(chǎng)拆借資金期限較短。從資金成本來(lái)看，前者資金商業(yè)銀行可使用時(shí)間長(zhǎng)，成本低;而后者資金商業(yè)銀行可使用的時(shí)間較短，同時(shí)資金成本較高。因此，一般居民個(gè)人和企業(yè)存款占比較多的中小商業(yè)銀行的資金成本更低一些。

由于包商銀行的資金來(lái)源大量來(lái)自銀行間同業(yè)市場(chǎng)拆借資金，借短貸長(zhǎng)，造成了嚴(yán)重的期限錯(cuò)配，如果遇到經(jīng)濟(jì)蕭條，就極易造成銀行資金使用成本極高，出現(xiàn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

除此之外，中小銀行在資本補(bǔ)充渠道方面相較于大型商業(yè)銀行有明顯的劣勢(shì)。其一，大量的中小銀行并未上市，無(wú)法通過(guò)定增、可轉(zhuǎn)債等資本補(bǔ)充工具來(lái)獲取更多資本，只能通過(guò)發(fā)行債券和利潤(rùn)留存等方法來(lái)補(bǔ)充資本。其二，近年來(lái)中小銀行發(fā)行二級(jí)資本債的發(fā)行規(guī)模和發(fā)行數(shù)量明顯下降。

（二）中小商業(yè)銀行的股權(quán)管理不合理

對(duì)中小商業(yè)銀行來(lái)說(shuō)，股東股權(quán)問(wèn)題是其健康發(fā)展的重要因素。股權(quán)結(jié)構(gòu)合理透明、股東行為規(guī)范良好都是中小商業(yè)銀行公司治理必不可少的條件，也有利于機(jī)構(gòu)穩(wěn)健發(fā)展。我國(guó)中小商業(yè)銀行大多改制于城市或農(nóng)村信用社，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜。如果中小銀行股權(quán)高度分散，則股權(quán)穩(wěn)定性較差，容易造成實(shí)際控制權(quán)沖突，影響公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，同時(shí)也不利于在危機(jī)發(fā)生時(shí)獲得股東的外部支持。如果中小銀行股權(quán)集中度很高，如果實(shí)際控制人濫用股東權(quán)利為自己謀利，則必然導(dǎo)致銀行利益受損。從內(nèi)部控制機(jī)制上看，股東股權(quán)的不合理、不健全極容易引發(fā)“內(nèi)部人控制”問(wèn)題。尤其是近年來(lái)，一些中小銀行的股東越權(quán)干涉銀行的正常經(jīng)營(yíng)，以此謀求自身利益，甚至?xí)L(zhǎng)期占用大量資金，逾期不歸還，導(dǎo)致公司出現(xiàn)嚴(yán)重的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。而且不完善的關(guān)聯(lián)交易管理制度，會(huì)導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易控制不規(guī)范，關(guān)聯(lián)交易控制力度不足。這在一定程度上反映了我國(guó)部分中小銀行確實(shí)存在股權(quán)管理方面的不足。

2019年6月2日，央行有關(guān)負(fù)責(zé)人就接管包商銀行有關(guān)問(wèn)題接受采訪稱(chēng)，包商銀行的大股東是明天集團(tuán)，該集團(tuán)合計(jì)持有包商銀行89%的股權(quán)，由于包商銀行的大量資金被大股東違法違規(guī)占用，形成逾期，長(zhǎng)期難以歸還，導(dǎo)致包商銀行出現(xiàn)嚴(yán)重的信用危機(jī)，觸發(fā)了法定的接管條件被依法接管。

實(shí)際上包商銀行成了明天集團(tuán)的“長(zhǎng)期提款機(jī)”， 明天集團(tuán)通過(guò)影子持股和人事干預(yù)控制包商銀行，因而包商銀行被逐漸掏空，進(jìn)而產(chǎn)生了嚴(yán)重的信用危機(jī)。包商銀行的包頭市太平商貿(mào)集團(tuán)有限公司、包頭市大安投資有限責(zé)任公司等前十大股東應(yīng)該都是明天集團(tuán)的影子殼公司，明天集團(tuán)正是通過(guò)這些影子殼公司的交叉持股，實(shí)際控制了包商銀行，借此大量逾期占有包商銀行的資金，導(dǎo)致了包商銀行信用危機(jī)的出現(xiàn)。

（三）中小商業(yè)銀行的金融科技發(fā)展受限

近些年來(lái)，隨著互聯(lián)網(wǎng)+的發(fā)展，越來(lái)越多的商業(yè)銀行開(kāi)始高度重視金融科技對(duì)銀行業(yè)變革的作用，為此投入了大量資金、人力，發(fā)展金融科技。但是中小商業(yè)銀行受制于資金、人員等因素，自身發(fā)展規(guī)模有限，對(duì)金融科技的投入不足。此外，部分中小銀行在發(fā)展金融科技時(shí)，盲目跟風(fēng)大型銀行，存在冒進(jìn)思想，忽視了自身特性和業(yè)務(wù)特色，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)重大偏差。金融科技投入不足以及經(jīng)營(yíng)理念的偏差，導(dǎo)致中小銀行經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型面臨困難，金融科技發(fā)展也受阻眾多。

（四）中小商業(yè)銀行的資本充足率較低

與大型商業(yè)銀行相比，我國(guó)中小銀行的資本充足率水平相對(duì)較低，導(dǎo)致資本充足率低的原因有很多。其一就是由于我國(guó)中小商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍狹窄，產(chǎn)品單一，服務(wù)對(duì)象區(qū)域性，缺乏良好的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，因此利息收入占比較高，而非利息收入來(lái)源比較少，其盈利水平則不高。據(jù)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年第一季度末，城商行的資本充足率為12.64%，是四類(lèi)銀行中資本充足率最小的，而監(jiān)管部門(mén)要求的資本充足率10.5%，明顯可以看出，中小銀行面臨的資本充足率壓力在不斷加大，而資本嚴(yán)重不足也將限制中小銀行業(yè)務(wù)的開(kāi)拓和發(fā)展。

三、我國(guó)中小商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)防范建議

為完善我國(guó)中小商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)管理，提高風(fēng)險(xiǎn)控制水平，提出以下建議：

（一）加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)

完善、健全的法律法規(guī)對(duì)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)的防范與控制是至關(guān)重要的。對(duì)目前已出臺(tái)的法律，需要不斷完善。此外我們還需學(xué)習(xí)借鑒國(guó)外發(fā)達(dá)國(guó)家所出臺(tái)的先進(jìn)的法律，并根據(jù)我國(guó)的具體情況進(jìn)行整合，解決目前我國(guó)在經(jīng)營(yíng)管理方面法律體系不健全的問(wèn)題。最后還需要建立有效的市場(chǎng)懲罰機(jī)制，加強(qiáng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的金融監(jiān)管。

（二）健全商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度

內(nèi)控機(jī)制實(shí)際上并不是各種規(guī)章制度的堆砌，而是在機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中相互制約、相互監(jiān)督的動(dòng)態(tài)機(jī)制。不論是高層管理人員，還是基層工作人員，都應(yīng)該充分認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的聯(lián)系，避免觀念的偏差，培養(yǎng)員工控制意識(shí)和實(shí)施控制的自覺(jué)性。此外，稽核監(jiān)督是內(nèi)控機(jī)制中必不可少的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，對(duì)于中小銀行來(lái)說(shuō)，稽核工作的權(quán)威性至關(guān)重要，需構(gòu)造一個(gè)具有獨(dú)立性、完整性、現(xiàn)代化的稽核監(jiān)督體系。在銀行業(yè)務(wù)動(dòng)態(tài)的運(yùn)作過(guò)程中實(shí)施動(dòng)態(tài)的監(jiān)督機(jī)制，通過(guò)制約機(jī)制最大程度的防范風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

（三）加強(qiáng)培訓(xùn)，吸納復(fù)合型人才

為了使用國(guó)際環(huán)境的迅速變化和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的挑戰(zhàn)，中小商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)把發(fā)展和保留人才作為戰(zhàn)略規(guī)劃，高素質(zhì)、復(fù)合型人才是商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理的重要因素， 但我國(guó)在復(fù)合型人才儲(chǔ)備上比較缺乏。針對(duì)不同崗位制定不同的策略，簡(jiǎn)歷有效激勵(lì)機(jī)制，避免消極怠工等負(fù)面心態(tài)。與此同時(shí)，我國(guó)中小商業(yè)銀行還要加強(qiáng)銀行從業(yè)人員風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)的培養(yǎng)，定期的業(yè)務(wù)技能培訓(xùn)和考核同樣必不可少。

（四）中小銀行要進(jìn)一步拓寬資本渠道

由于中小銀行的資本補(bǔ)充渠道較少，無(wú)法與大型商業(yè)銀行相比，直接導(dǎo)致了其資金成本高。因此，加強(qiáng)資產(chǎn)負(fù)債主動(dòng)管理，科學(xué)調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)是重中之重。利率市場(chǎng)化改革對(duì)中小商業(yè)銀行是一個(gè)新的挑戰(zhàn)，一方面要控制負(fù)債端成本，加強(qiáng)負(fù)債組合管理，另一方面應(yīng)積極拓寬資本補(bǔ)充渠道，提升資本使用效率。此外還需建立適合自身特點(diǎn)的差異化戰(zhàn)略，挖掘核心競(jìng)爭(zhēng)力和服務(wù)優(yōu)勢(shì)，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，走可持續(xù)發(fā)展道路。