劉志耕

2020年7月，證監(jiān)會公布《上市公司信息披露管理辦法》修訂的征求意見稿。上市公司董秘、證代等董辦人員首當(dāng)其沖應(yīng)認(rèn)識到本次修訂的重要性、必要性。之所以修訂，是由于現(xiàn)行已執(zhí)行14年的《上市公司信息披露管理辦法》出現(xiàn)了不能適應(yīng)、滿足形勢發(fā)展需要的問題。所以，董秘不僅應(yīng)結(jié)合自身以往執(zhí)行《上市公司信息披露管理辦法》的實(shí)際情況、發(fā)現(xiàn)的問題，有針對性、建設(shè)性地提出意見和建議，而且要通過全面理解和掌握修訂，仔細(xì)分析思考今后應(yīng)該如何執(zhí)行好。

要提出切實(shí)可行、最具建設(shè)性的修改意見、建議。結(jié)合自己以往在信息披露工作中遇到的困惑、矛盾，發(fā)現(xiàn)的問題、漏洞，以及修訂稿是否還存在不明確或需要補(bǔ)充完善的內(nèi)容等提出更具有針對性、有效性、可行性和必要性的意見建議：要在最大程度上使得修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》更加科學(xué)合理，更具有可執(zhí)行性和有效性，要能夠?qū)ι鲜泄窘窈蟮男畔⑴陡芷鸬饺?、?guī)范、有效的管理作用。

要認(rèn)真分析、思考新辦法在操作層面究竟應(yīng)該如何執(zhí)行。現(xiàn)行《上市公司信息披露管理辦法》是自發(fā)布之日2007年1月30日起施行的，從公布到執(zhí)行之間沒有讓董秘去學(xué)習(xí)、理解新辦法的空余時(shí)間，本次修訂很可能同樣如此。所以，為了及時(shí)、準(zhǔn)確執(zhí)行新規(guī)，董秘在本次征求意見稿出臺時(shí)就應(yīng)該先行全面認(rèn)真學(xué)習(xí)，分析擬出臺新辦法的目的、意義和要求，同時(shí)要仔細(xì)思考今后究竟應(yīng)該如何執(zhí)行好新辦法。主要有兩方面：一是新辦法對原辦法作了哪些修改、補(bǔ)充，二是出臺了哪些新要求、新規(guī)定。另外，董秘要從新辦法對信息披露工作所體現(xiàn)出來的新理念、新思路、新要求有全面的理解、認(rèn)識和準(zhǔn)備，在新辦法出臺后，要做好將新理念、新思路、新要求全面、規(guī)范、準(zhǔn)確、有效貫徹到今后信息披露工作中去的充分準(zhǔn)備。

要讓上市公司信息披露各責(zé)任人明確新辦法強(qiáng)化了哪些責(zé)任。董秘要借這次對信息披露管理辦法修訂的契機(jī)，不僅要在上市公司內(nèi)部宣傳好信息披露管理工作的重要性、必要性，更要在公司內(nèi)部宣傳新辦法對董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人要求和責(zé)任的變化（如，進(jìn)一步明確了對控股股東、實(shí)際控制人的配合義務(wù)），要從思想認(rèn)識上強(qiáng)化信息披露各責(zé)任人對信息披露管理重要性、必要性的認(rèn)識，讓各責(zé)任人今后在實(shí)際行動上切實(shí)、全面、準(zhǔn)確執(zhí)行好新辦法。相關(guān)責(zé)任人的知法、守法，是信息披露工作合法依規(guī)的基石，也是董秘高效開展信息披露工作、遏制個(gè)人履職風(fēng)險(xiǎn)的前提。

打鐵還需自身硬。長期以來，由于董秘的職責(zé)繁瑣復(fù)雜、技術(shù)性強(qiáng)、責(zé)任重大，所以，對董秘在道德品質(zhì)、管理能力及工作經(jīng)驗(yàn)等各方面的綜合素質(zhì)要求非常高。應(yīng)對監(jiān)管從嚴(yán)、信息披露管理辦法修訂等，董秘唯有迎難而上、更加勤勉盡責(zé)，不斷提升自我。